HECHO ESENCIAL
LATIN GAMING OSORNO S.A.
Inscripción Registro de Valores No. 193
Santiago, 24 de mayo de 2019
Señor
Joaquín Cortez Huerta,
Comisión para el Mercado Financiero
Alameda 1449
Presente
De nuestra consideración:
En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 9? e inciso segundo del artículo 10? de la Ley
18.045 y la Norma de Carácter General N*30 de la Comisión para el Mercado Financiero, y
estando debidamente facultado al efecto, informo a usted lo siguiente en carácter de HECHO
ESENCIAL:
Hemos tomado conocimiento que con fecha de hoy, nuestras controladoras indirectas Clairvest
Chile Limitada (en adelante, “Clairvest”) e Inversiones Lomas de San Andrés Limitada (en
adelante, “Valmar” y conjuntamente con Clairvest, “Marina”) han suscrito con Sun
International Limited y Nueva Inversiones Pacífico Sur Limitada un memorándum de
entendimiento (el “MOU”) con el objeto de avanzar en los acuerdos y diligencias necesarios
para fusionar las operaciones de nuestras compañías y las de Sun Dreams S.A., que controla las
compañías operadoras de los casinos de juego de Coyhaique, Iquique, Puerto Varas, Punta
Arenas, San Francisco de Mostazal, Temuco y Valdivia, además de las operaciones que tienen
en América Latina (Argentina, Perú y Colombia) (en adelante conjuntamente, la “Operación”,
de conformidad con los términos y condiciones estipulados en el MOU.
En virtud de la Operación, que corresponde a la combinación de los negocios de Sun Dreams y
Marina en América del Sur, la entidad resultante será la propietaria y operadora de, entre otros
activos: (i) 11 casinos de juego en Chile y sus activos asociados (incluidos hoteles, alimentos y
bebidas, centro de convenciones, alquileres y cualquier otro negocio según corresponda) en las
comunas de Iquique, Calama, Mostazal, Chillán, Talcahuano, Temuco, Osorno, Valdivia,
Puerto Varas, Coyhaique y Punta Arenas; (ii) 8 operaciones de casinos y activos asociados en
Perú; (iii) una licencia de casino y activos asociados en Mendoza, Argentina; y (iv) ciertas
licencias de juego y activos asociados en Colombia.
Las partes han acordado que la potencial combinación de negocios que implica la Operación se
lleve a cabo de forma tal de maximizar las ventajas competitivas y la experiencia de Sun
Dreams y Marina, con el fin de desarrollar operaciones con foco en la mejora de las áreas
complementarias de habilidades y conocimiento de estas empresas y con miras a expandirse en
la región aprovechando la alta calificación de ambos equipos.
La compañía combinada será la única vía por la cual los accionistas desarrollarán sus negocios
de hotel y casino en América del Sur.
En el contexto de la potencial fusión, las partes estiman preliminarmente que los actuales
accionistas de nuestras controladoras directas tendrán en conjunto una participación en la
entidad combinada de aproximadamente un 36%, mientras que los actuales accionistas de Sun
Dreams S.A. tendrán aproximadamente un 64%.
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La entidad fusionada tendrá una masa crítica que le permitirá expandirse y financiar tanto
nuevos proyectos de mayor escala, como posibles futuras adquisiciones en el contexto de la
industria del juego en América del Sur, que nuestros controladores ya han estado trabajando por
muchos meses, teniendo a Chile como plataforma principal. Además, contará con una cartera de
activos diversificada compuesta por propiedades en cuatro países, lo que reduce su perfil de
riesgo, y la acumulación de conocimiento de ambos equipos permitirá acelerar el plan de
expansión en la región y cumplir con la estrategia propuesta de ser los líderes regionales de la
industria de casinos.
Para Marina, la asociación con Sun Dreams representa la oportunidad de sumar y aprender de
estilos de administración muy eficaces, que procuran entregar experiencias de servicio únicas a
sus clientes en espacios de cuidada infraestructura, y a la vez comparten la búsqueda
permanente de crecimiento sin descuidar rentabilidad a través de operaciones eficientes y
productivas.
Conforme al MOU, la potencial fusión ha quedado sujeta a que se llegue a acuerdo entre las
partes en relación con la documentación definitiva para la Operación, a las autorizaciones
corporativas que correspondan para las compañías involucradas, a un proceso de due diligence
recíproco y a la aprobación de las autoridades relevantes, como la Superintendencia de Casinos
de Juego y la Fiscalía Nacional Económica. Las partes esperan que la Operación se materialice
durante 2019.
El otorgamiento de la documentación definitiva necesaria para la materialización de la
Operación se comunicará oportunamente al mercado, a la Comisión para el Mercado Financiero
y a las demás autoridades que resulten aplicables por la vía que corresponda.
Sin otro particular, saluda atentamente a Ud.,
Nicolás Alberto
Imschenetzky
Nicolas Imschenetzky E. Ebensperger
Firmado digitalmente por Nicolás Alberto
: Imschenetzky Ebensperger
Presidente Nombre de reconocimiento (DN): c=CL,
st=METROPOLITANA DE SANTIAGO, I=Santiago,
o=Marina del Sol S.A, ou=Operador de Casinos
de Juego, en=Nicolás Alberto Imschenetzky
. . . Ebensperger, email=nietvalmar.cl
c.c.: Superintendencia de Casinos de Juego oros aa 121030 0800
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Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=f0556a2bdd67cfed895917b0ee4811f4VFdwQmVFOVVRVEZOUkVFMVRVUkpOVTFSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
