Resumen corto:
Renovación total del Directorio de Latin Gaming Calama S.A. en Junta Ordinaria de Accionistas el 25/04/2024. Utilidades: $1.538.827.458, dividendo de $461.648.238, retención del 70%. Auditores externos designados y operaciones con partes relacionadas aprobadas.
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LGC1002024 Calama, lunes 06 de mayo 2024 LATIN GAMING CALAMA S.A.
(Inscripción en el Registro Especial de Entidades Informantes N* 205) Señora Solange Berstein Jáuregui Presidente Comisión para el Mercado Financiero Presente REF.: COMUNICA HECHO ESENCIAL De nuestra consideración: En cumplimiento a lo dispuesto en la Norma de Carácter General N* 364 de la Superintendencia de Valores y Seguros, hoy Comisión para el Mercado Financiero, debidamente facultado, oportunamente y en representación de “Latin Gaming Calama S.A. (en adelante, la “Sociedad”‘), vengo en informar a usted lo siguiente: La Junta Ordinaria de Accionistas de la sociedad LATIN GAMING CALAMA S.A., celebrada con fecha 25 de abril de 2024, ha acordado la renovación total de su Directorio, designando al efecto como Directores de la compañía a las siguientes personas, quienes se desempeñarán en su cargo por un período estatutario de 3 años: a) como Director Titular a doña Paula Rojas Puga y como Director Suplente suyo a don Eduardo Rojas Sepúlveda; b) como Director Titular a don Mario Rojas Sepúlveda y como Director Suplente suyo a don Nicolás Imschenetzky Popov; c) como Director Titular a don Juan Ignacio Ugarte Jordana y como Director Suplente suyo a don Ricardo Humberto Martín Torres Aravena; d) como Director Titular a don Michael Grasty Cousiño y como Director Suplente suyo a don Alejandro Quintana Hurtado; e) como Director Titular a don Hugo Prieto Rojas y como Director Suplente suyo a don Michael Adam Wagman,; y, f) como Director Titular a don Sebastien Jean Dhonte y como Director Suplente suyo a don Franco Acchiardo Olivos.
Se adjunta a la presente copia del acta de la Junta Ordinaria de Accionistas de la compañía celebrada con fecha 25 de abril de 2024. – “Ts Y Sin otro particular, le saluda atentaménte, P ==] | ¡AN Mo -T CRISTIAN PÉREZ PEDREROS GERENTE GENERAL LATIN GAMING CALAMA S.A.
JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS LATIN GAMING CALAMA S.A.
En Santiago, a 25 de abril de 2024, siendo las 12:00 horas, en las oficinas ubicadas en Avenida Kennedy N2 5488, Piso 5, Torre Sur, comuna de Vitacura, Santiago, lugar elegido de común acuerdo por la totalidad de los accionistas, se da inicio en primera citación a la Junta Ordinaria de Accionistas de Latin Gaming Calama S.A.
CONSTITUCION DE LA JUNTA: Concurren los titulares de las acciones emitidas con derecho a voz y voto inscritas en el Registro de Accionistas con cinco días de anticipación a esta fecha, conforme consta de la siguiente nómina, practicada conforme a la hoja de asistencia: ACCIONISTAS: Uno) Inversiones Marina del Sol S.A., representada por don Juan Ignacio Ugarte Jordana, con cien mil acciones; y, Dos) Operadora Clairvest Cordillera Limitada, representada por don Hugo Prieto Rojas, con cien mil acciones.
Total de acciones emitidas por la sociedad: doscientas mil. Total de acciones presentes y representadas: doscientas mil.
De conformidad con lo dispuesto en el artículo 107 del Reglamento de la Ley de Sociedades Anónimas, preside la sesión el Presidente del directorio don Nicolás Imschenetzky Ebensperger, y obra como secretario la secretaria del directorio doña Ximena Saba Veloso.
El Presidente de la Junta informa a los accionistas que, de acuerdo a lo establecido en el artículo 117 del Reglamento de la Ley de Sociedades Anónimas, no se efectuó proceso de calificación de poderes, por no haber sido requerido por el Directorio ni por los accionistas dentro del plazo legal para hacerlo, dejando constancia que los poderes presentados por los asistentes fueron estimados conformes por la abogado de la compañía doña Ximena Saba Veloso y por todos los accionistas.
Los accionistas firmaron la Hoja de Asistencia prevista en los artículos 124 y siguientes del Reglamento de la Ley de Sociedades Anónimas, en la que se indica el número de acciones de que el firmante es titular o representa y el nombre del representado en su caso, la cual será agregada al libro de actas de juntas de accionistas a continuación del acta de la presente asamblea Se deja constancia que esta Junta fue convocada por el Directorio de la sociedad en sesión de fecha 25 de marzo de 2024, y que todos los accionistas habían sido citados en forma previa a esta junta, comprometiendo su asistencia como de hecho ha ocurrido, razón por la cual se omite referencia a las formalidades previas que establece la ley, según lo dispuesto en el artículo 60 de la Ley de Sociedades Anónimas.
Se deja constancia, asimismo, que se ha dado íntegro y oportuno cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 54 de la Ley sobre Sociedades Anónimas.
Finalmente, se deja constancia que, de acuerdo a las disposiciones de los estatutos de la Sociedad, participan en esta Junta los titulares de acciones que figuran inscritos en el Registro de Accionistas Junta Ordinaria Accionistas – Latin Gaming Calama S.A. 25.04.2024
Página 1 de 5 de la Sociedad con cinco días de anticipación al momento de iniciarse la misma, y que no existen transferencias pendientes.
En consecuencia, y encontrándose presentes el 100% de las acciones de la compañía, por sí o debidamente representadas, aprobados los poderes presentados, y habiéndose cumplido con todas las formalidades requeridas por la ley y por los estatutos sociales para su celebración, el señor Presidente da por legalmente constituida esta Junta Ordinaria.
El señor Presidente informa a los señores accionistas que, en conformidad al artículo 72 de la Ley
18.046, sobre Sociedades Anónimas, las actas de las Juntas de Accionistas deben ser firmadas por el Presidente, el Secretario y por 3 accionistas elegidos en ella, o por todos los asistentes si éstos fueran menos de 3, proponiendo en consecuencia, que sea firmada por el Presidente, el Secretario y por todos los accionistas.
No existiendo oposición se aprueba la propuesta.
El señor Presidente, respecto a las materias que deben ser sometidas al conocimiento y aprobación de la Junta, propone a la Junta que utilice un sistema de votación a viva voz, atendido que asegura la simultaneidad de la emisión de los votos que exige la Ley N* 18.046, sobre Sociedades Anónimas, salvo en lo que se refiere a la elección de directorio. Sólo se dejará constancia de los votos emitidos en contra de las proposiciones, si los hubiere, por tanto, si no existen votos en contra, dichas materias se entenderán aprobadas por unanimidad.
No existiendo oposición se aprueba la propuesta.
TABLA: El Presidente da lectura a la Tabla, que es del tenor siguiente:
1.- El examen de la situación de la sociedad y de los informes de auditores externos, y aprobación o rechazo de la memoria, del balance, estados y demostraciones financieras correspondientes al ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2023.
2.- Distribución de utilidades del ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2023 y reparto de dividendos.
3.- Renovación del Directorio y elecciones de sus miembros titulares y suplentes.
4.- Elección de Auditores Externos.
5.- Dar a conocer a los accionistas los acuerdos del Directorio relativos a operaciones con partes relacionadas realizadas durante el ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2023, si los hubiere.
6.- Otras materias de interés social.
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DESARROLLO: PRIMER PUNTO DE LA TABLA: El examen de la situación de la sociedad y de los informes de auditores externos, y aprobación o rechazo de la memoria, del balance, estados y demostraciones financieras correspondientes al ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2023: El Presidente somete a aprobación de la Junta el balance general y estados financieros que dan cuenta de la situación financiera de la Sociedad al 31 de diciembre de 2023, así como el respectivo informe de la empresa de auditoría externa Deloitte, y que ha sido puesto a disposición de los accionistas de la sociedad en estricto cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 54 de la Ley sobre Sociedades Anónimas, los que han sido aprobados por el Directorio en sesión de 25 de marzo de
2024.
El secretario deja constancia que los documentos en cuestión han estado a disposición de los accionistas para su examen en la oficina de la administración de la Sociedad, durante los quince días anteriores a la fecha de la presente Junta, por lo que se solicita omitir la lectura de dichos documentos por ser conocidos por todos.
El Presidente deja constancia que las cifras más relevantes del balance y de los estados de resultados son las mencionadas en las páginas 1 y 2 de los Estados Financieros auditados, que los accionistas declaran conocer.
La Junta delibera y acuerda aprobar la Memoria, el Balance General, el Estado de Resultados, el Estado de Flujo de Efectivo y el Informe de los Auditores Externos, respecto del ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2023.
SEGUNDO PUNTO DE LA TABLA: Distribución de utilidades del ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2023 y reparto de dividendos: Conforme a los Estados Financieros auditados presentados por el Directorio a los accionistas: a) la cuantía de las utilidades del ejercicio 2023 ascienden a la suma de $1.538.827.458; b) se propone retener la suma de $1.077.179.220 (70%); c) se propone aprobar la distribución de la suma de
5461.648.238 (30%) como dividendo con cargo a las utilidades del ejercicio 2023; d) los saldos finales de las cuentas de patrimonio que resulten, una vez distribuidas las utilidades, ascienden a: Capital pagado $7.376.298.030 y Ganancias acumuladas $3.128.856.363.
Luego de un análisis de la materia, se aprueba el informe presentado por el Directorio y se acuerda por esta Junta la distribución de dividendos por la suma total de $461.648.238, entre los accionistas de la compañía, en la proporción que a cada uno corresponde de acuerdo a su participación, esto es, por los siguientes montos: Uno) Inversiones Marina del Sol S.A., la suma de $5230.824.119; y, Dos) Operadora Clairvest Cordillera Limitada, la suma de 5230.824.119.
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TERCER PUNTO DE LA TABLA:
Renovación del Directorio y elecciones de sus miembros titulares y suplentes.
El Presidente de la Junta expone que, conforme con los estatutos de la compañía, es necesario nombrar a los nuevos directores titulares y suplentes.
Tras un breve debate, y con el voto de la accionista Inversiones Marina del Sol S.A., se acuerda designar a las siguientes personas como directores de la compañía: a) como Director Titular a doña Paula Rojas Puga y como Director Suplente suyo a don Eduardo Rojas Sepúlveda; b) como Director Titular a don Mario Rojas Sepúlveda y como Director Suplente suyo a don Nicolás Imschenetzky Popov; c) como Director Titular a don Juan Ignacio Ugarte Jordana y como Director Suplente suyo a don Ricardo Humberto Martín Torres Aravena), .
Por su parte, y con el voto del accionista Operadora Clairvest Cordillera Limitada, se acuerda designar a las siguientes personas como directores de la compañía: a) como Director Titular a don Michael Grasty Cousiño y como Director Suplente suyo a don Alejandro Quintana Hurtado; b) como Director Titular a don Hugo Prieto Rojas y como Director Suplente suyo a don Michael Adam Wagman,; y, c) como Director Titular a don Sebastien Jean Dhonte y como Director Suplente suyo a don Franco Acchiardo Olivos.
Los accionistas dejan expresa constancia que, en lo que dice relación con los nombramientos de los directores señora Paula Rojas Puga, señor Hugo Prieto Rojas, señor Franco Acchiardo Olivos y señor Alejandro Quintana Hurtado, y en conformidad con lo dispuesto en el Capítulo 2, del Título VII del Libro Segundo, del Compendio de Normas de la Superintendencia de Casinos de Juego, los referidos nombramientos se efectúan sujetos a la obtención de la autorización previa de la Superintendencia de Casinos de Juego.
CUARTO PUNTO DE LA TABLA:
Elección de Auditores Externos.
El señor Presidente informa a los señores accionistas que corresponde también a la Junta Ordinaria de Accionistas designar a la empresa de auditoría externa que tendrá a su cargo examinar la contabilidad, inventario, balance y estados financieros de la Compañía durante el ejercicio 2024, para lo cual el Directorio de la compañía ha propuesto a la firma Deloitte Auditores y Consultores Limitada, bajo las mismas condiciones comerciales que el año 2023.
Los accionistas aceptan la propuesta del directorio y acuerdan designar en calidad de auditores externos a la firma Deloitte Auditores y Consultores Limitada, acuerdo que rige para la auditoría externa que se practique al ejercicio comercial del año 2024 y año tributario 2025.
QUINTO PUNTO DE LA TABLA:
Dar a conocer a los accionistas los acuerdos del Directorio relativos a operaciones con partes relacionadas realizadas durante el ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2023, si los hubiere.
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El Presidente informa a los señores accionistas respecto de las operaciones que la Sociedad realizó durante el ejercicio 2023 con entidades directa o indirectamente relacionadas, señalando que estas se encuentran detalladas en la Nota N* 5 de los Estados Financieros auditados de la compañía.
A este respecto, informa que tales operaciones se han efectuado entre la Sociedad, entidades del grupo y sociedades y personas relacionadas a la Sociedad o a sus accionistas, todas efectuadas con objeto de contribuir al interés social, en condiciones de mercado y cumpliéndose en cada caso con la normativa legal aplicable, por lo que propone aprobar y ratificar todas las operaciones con entidades relacionadas que hayan sido celebradas por la Sociedad en el período referido.
Luego de un análisis de la materia, se acuerda aprobar y ratificar las operaciones con entidades relacionadas precedentemente indicadas.
SEXTO PUNTO DE LA TABLA: Otras Materias de Interés Social: Se propone que la presente acta se entenderá aprobada desde el momento de su firma y desde esa fecha se podrán llevar a efecto los acuerdos a que la misma se refiere.
Se propone facultar a los abogados Eduardo Rojas Sepúlveda, Ximena Saba Veloso, Susana Peñailillo Wagemann, Alonso Monsalve Bezmalinovic y Hugo Prieto Rojas para que, indistintamente, uno cualquiera de ellos, reduzca a escritura pública todo o parte del acta de la presente Junta, proposición que es aceptada por los accionistas.
Se levantó la sesión de la Junta Ordinaria de Accionistas, siendo las 12:15 horas.
W 4 . o Prieto Juan Ignacio Ugarte Jordana Hugo Prieto Rojas
P.P. Inversiones Marina del Sol S.A. P.P. Operadora Clairvest Cordillera Limitada Nicolás Imschenetzky Ebensperger Ximena Saba Veloso Presidente de la Junta Secretaria de la Junta Junta Ordinaria Accionistas – Latin Gaming Calama S.A. 25.04.2024 Página 5 de 5
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