CEE
la
Y
HECHO ESENCIAL
LATAM FACTORS S.A.
RUT: 99.595,990-9
Inscripción Registro de Valores: 1068
Santiago, 30 de noviembre 2018
Señores
Comisión para el Mercado Financiero
Presente
Ref: Respuesta Oficio N*31197 en referencia a Hechos Esenciales del 19 y 22 de Noviembre de
2018.
De nuestra consideración,
Conforme a lo solicitado en el oficio de la referencia, procedemos a dar respuesta a
vuestros requerimientos en el mismo orden solicitado.
A modo de introducción, y en línea con lo informado mediante hecho esencial de fecha
22 de noviembre de 2018, hacemos referencia a que la firma de las operaciones
descritas obedece a la ejecución de los procesos necesarios para que la sociedad Latam
Factors S.A. se incorpore al modelo de operación y gestión que tiene el nuevo accionista
controlador de ella, el cual es parte del Grupo Internacional Crecera Capital, cuya sede
central está en Estados Unidos, lo que implicará un cambio en el modelo de negocios y
mejora en su modelo de financiamiento.
l.- En relación con el contenido del hecho esencial de fecha 22 de Noviembre de
2018.
1. Descripción general de los referidos contratos, sus plazos y principales condiciones,
así como los montos involucrados, las entidades relacionadas participantes y su relación
con la sociedad.
1.1. – RECEIVABLES PURCHASE AGREEMENT O RPA
1.1.1. Introducción: Tal como se expuso en lo principal de este oficio, la sociedad
Latam Factors S.A., ha pasado a ser parte del conglomerado internacional
Crecera Capital, la cual concentra un conjunto de operaciones a nivel de Latino
América, con más de US$160.000.000 millones de dólares en activos dentro de la
región. El proceso de incorporación de la sociedad supone que ésta modifique su
modelo de operación, conforme a los lineamientos corporativos regionales,
debiendo para ese efecto, suscribir una serie de contratos que permitirá unificar
la gestión de la sociedad y hacer eficiente el modelo operacional, tal como fue
ss
a
LATAM FACTORS
1.1.2.
1.1.3.
1.1.5.
1.1.6.
1.2.
1.2.1.
informado en la información remitida a vuestra Comisión en el hecho esencial del
pasado 22 de noviembre de 2018;
Descripción general: El instrumento denominado Receivables Purchase
Agreement (““RPA”), es un contrato marco de cesión de cuentas por cobrar y
otros instrumentos elegibles de conformidad con ciertos criterios crediticios que
el mismo instrumento señala. Dicho contrato es celebrado entre Latam Factors
S.A. y la sociedad Crecera Capital LLC, el cual permite que esta última adquiera
la propiedad de dichas cuentas por cobrar o activos, encomendándole a la
primera el proceso de cobranza de los mismo.
Plazo: El plazo de duración para Latam Factors respecto del RPA es hasta agosto
de 2020.
. Principales Condiciones: Las condiciones más importantes corresponden a las
secciones 2.1 a 2.4 del Articulo Il del contrato, en los cuales se detalla la forma
en que se hace operativo el proceso de compra de los activos por parte Crecera
Capital LLC y la modalidad para determinar el precio de las cesiones
correspondientes, así como las definiciones operacionales para la gestión de este
proceso.
Montos Involucrados: La suscripción de dicho contrato permitirá, en una primera
etapa, poder adquirir desde Latam Factors activos representativos por una suma
aproximada de USD35.000.000, hasta uma suma posible de USD115.000.000
durante la vigencia del contrato.
Entidades Relacionadas Participantes y su Relación con la Sociedad: En dicho
contrato interactúan las siguientes entidades extranjeras, Crecera Capital LLC,
Crecera Trade Finance Ltd., Latin America Export Finance Fund ll Ltd y Petra
Management Limited, todas relacionadas a Latam Factors S.A..
SERVICE AGREEMENT O SA
Descripción general: En dicho contrato, la sociedad Crecera Capital LLC
encomendará a Latam Factors ejecutar una serie de servicios relacionados con
los instrumentos cedidos de conformidad con el contrato principal.
2. Los activos que serán enajenados y su valor contable.
El total de los activos corrientes enajenados, correspondiente a facturas, letras de
cambio y otros instrumentos que corresponden a los activos de la sociedad
consolidada. El valor de los activos cedidos correspondió a la suma aproximada de
MM5S24.900 (veinticuatro mil novecientos millones de pesos).
3. Obligaciones asociadas a la constitución de prenda, identificación de cuentas
corrientes sujetas a ésta y relaciones de propiedad o de administración que pudieren
existir respecto de los terceros involucrados. O
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LATAM FACTORS
3.1. Obligaciones asociadas a las Prenda; El objetivo de dichas prenda, es garantizar
las obligaciones propias que le competen a Latam Factors S.A. en el contrato RPA ya
expuesto y, además, garantizar obligaciones de la sociedad Crecera Americas LLC,
sociedad también relacionada, con terceros bajo otros contratos accesorios al RPA.
3.2. Identificación de cuentas corrientes; Las cuentas corrientes sujetas a estas
prendas de dinero corresponden a las siguientes cuentas corrientes bancarias: Banco
de Chile números 001-28978-00 y 05-001-28978-05; Banco Santander Chile, numero
4194985; y Banco Scotiabank Chile, número 06-80065-70.
3.3. Relaciones de propiedad o de administración que pudieren existir respecto de
los terceros involucrados. Respecto de los terceros involucrados, cuyas obligaciones
dicha prenda garantiza, no son entidades relacionadas con Latam Factors S.A. ni con
sus sociedades relacionadas.
4. Efectos Financieros sobre los activos, pasivos o resultados derivados de las
operaciones referidas;
La cesión de los activos corrientes ya expuesta, no generó efectos a nivel de
resultados en la Sociedad consolidada, pues la venta de ellos se efectuó en su valor
contable. A mayor abundamiento, con el producto de dicha venta, más una parte del
disponible de caja que mantenía la Sociedad, se procedió a pagar pasivos financieros
corrientes y cuentas por pagar a entidades relacionadas, todo por suma aproximada
de MMS$26.300 (veintiséis mil trescientos millones de pesos).
Posteriormente a la cesión y el pago de las obligaciones descritos, la Sociedad ha
quedado con un total de activos corrientes equivalentes a la suma aproximada de
MMS8.250 (ocho mil doscientos cincuenta millones de pesos), y un total de pasivos
corrientes equivalentes a la suma aproximada de MM$2.100 (dos mil cien millones de
pesos).
A nivel de patrimonio la Sociedad mantuvo el mismo patrimonio atribuible a los
propietarios de la controladora, informados en los Estados Consolidados Intermedio
de Resultados Integrales aprobados por la sociedad del 30 de Septiembre de 2018, es
decir la suma aproximada de MMS6.120 (seis mil doscientos veinte millones de
pesos).
5. Cualquier otro antecedente que se considere relevante para la adecuada
comprensión y evaluación del hecho esencial.
No tenemos comentarios adicionales o antecedente adicional que entregar a los
mencionados anteriormente. 7
LATAM FACTORS
II.- En relación con el contenido del hecho esencial de fecha 19 de Noviembre de
2018.
1. Porcentajes de propiedad de Crecera Trade Finance Limited y Petra Group Holdings
Limited en Latam Factors S.A..
1.1. Crecera Trade Finance Ltd: es titular de 39.659 acciones de la sociedad, es decir
un 99,99% de las acciones de Latam Factors S.A.; y
1.2. Petra Group Holdings Limited: es titular de 1 acción de la sociedad, es decir un
0,01% de Latam Factors S.A..
2. Relaciones de propiedad o de administración que pudieren existir entre ambas
sociedades extranjeras, así como entre éstas y los anteriores accionistas de Latam
Factors S.A..
Las sociedades extranjeras Crecera Trade Finance Ltd y Petra Group Holdings
Limited, son sociedades relacionadas y parte del Grupo Crecera Capital.
Respecto de posibles relaciones de los nuevos accionistas con los anteriores,
informamos a ustedes que no existe relación alguna, que esté en conocimiento de
esta administración.
eramos que la presente permita clarificar las dudas expuestas, saluda atentamente
Nx
IAN /
arlos Baudránd Saavedra
erente General
Latam Factors S,A.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=51505ae3665a6a7bbebd9448628017f1VFdwQmVFOUVSWGxOUkVsM1RVUlJlRTVCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
