2 CLÍNICA
E, LAS CONDES
SANTIAGO, 07 de Octubre de 2019
Señores
Comisión para el Mercado Financiero
Presente
De mi consideración :
Adjunto a la presente les hago llegar informe a que se refiere el articulo 207 letra C de la Ley
18.045 elaborados por los Directores de Clínica Las Condes S.A.
Atentamente
dal
Gerente General
CUNICA LAS CONDES S.A,
Aberto Egueigacren! Correa:
Santiago. 4 de octubre de 2019
Alos Señores Accionistas de
Clínica Las Condes S.A.
Presente
Ref: Informe respecto de la oferta pública de adquisición de acciones ordinarias de
Clínica Las Condes S.A., formulada con fecha 01 de octubre de 2019 por Lucec TresS.A,
Estimados señores Accionistas,
Con fecha 01 de octubre de 2019 apareció publicado en el diario El Mostrador y en el diario El
Libero, un aviso por medio del cual Lucec Tres S.A. (“Lucec”) dio inicio al proceso de Oferta
Pública de Adquisición de acciones de Clínica Las Condes S.A. (la “Oferta”). Los términos,
modalidades y condiciones de ta Oferta se contienen en el prospecto que el oferente puso a
disposición de Clínica Las Condes $.A. el 01 de octubre de 2019 (el “Prospecto”). Cualquier
referencia a términos o aspectos especificos de ta Oferta deben interpretarse de acuerdo a los
términos y condiciones detallados en dicho Prospecto,
DECLARACIONES PREVIAS
Soy director de Clínica Las Condes S-A. desde la junta ordinaria de accionistas celebrada en abril
de 2018 y fui reelegido nuevamente durante ta junta ordinaria de accionistas celebrada en abril de
este año,
No tengo con la oferente relación alguna que pudiese condicionar o influir sobre mi opinión respecto
de la conveniencia de la Oferta,
Finalmente, declaro no ser accionista directa ni indirectamente de Clínica Las Condes SA. y por
ende no tengo un interés particular en la Oferta,
OPINION FUNDADA
Teniendo en cuenta los factores y consideraciones que describo a continuación, en mi
opinión fa Oferta no es conveniente para los accionistas de Clínica Las Condes S.A.
1
Mi opinión se funda en el análisis que he efectuado de los siguientes factores y
consideraciones:
1
Los términos y condiciones de la Oferta detalladas en el Prospecto, y
especificamente (i) el precio ofrecido; y (ii) la posibilidad de que cada accionista
debe eventualmente participar con una prorrata solamente de su tenencia
accionaria.
La trayectoria del precio de la acción de Clínica Las Condes S.A. en la bolsa de
Santiago en los últimos años nos demuestra que el precio ofrecido es inferior al precio
que tenía la acción de la Clínica Las Condes SA. en octubre y noviembre del 2016; es
inferior al precio que tenía en noviembre del 2017; es inferior al precio que tenía en mayo,
junio y julio de 2018 y es inferior al precio que tenia en abril, mayo y junio de 2019.
Además, considerando datos del precio de la acción de la Clínica Las Condes desde enero
de 2011 a la fecha podemos concluir:
El precio mayor en dicho periodo fue de $44,998, por lo tanto el precio de la Oferta es incluso
menor en un 12% a dicho valor.
El porcentaje de días, durante dicho período, que el precio de la acción de la clínica ha
estado sobre el precio de la Oferta es de un 39% de los días que se transó la acción.
El volumen (acciones transadas) sobre el precio de la Oferta en dicho período analizado, es
de un 42%
Si aplicamos un poco de historia, veremos que en Chile se han pagado importantes sumas
de dinero por obtener el control de una sociedad. Tanto es asi que la pretendiente
controladora de la Clínica Las Condes S.A, señaló expresamente este año a la autoridad que
no tenía el ánimo de tomar el control de la sociedad y por ello ofreció y pagó hace solo unos
meses, en abril de 2019, el mismo valor que hoy pretende pagar por tomar el control de la
Clínica Las Condes S.A
En Chile, se ha regulado esta materia para justamente proteger el interés de los accionistas y
especialmente el de los minoritarios, y por ello se modificó la normativa incorporando en la Ley
N*18.045 sobre Mercado de Valores, el Capítulo XXV denominado “De la Oferta Pública de
Adquisición de Acciones”, Esto ha llevado a que se hayan pagado importantes premios
cuando un accionista quiere o pretende tomar el control de una sociedad anónima. A modo
de ejemplo, con información pública podemos citar:
La OPA por CFR en virtud de la cual se pagó un premio del 70.1%
La OPA por CGE en virtud de la cual se pagó un premio del 69.5%
La OPA por AFP Cuprum en virtud de la cual se pagó un premio del 55%
La OPA por Quintec en virtud de la cual se pagó un premio del 44.1%
La OPA por FASA en virtud de la cual se pagó un premio del 117,3%
La OPA por CEM en virtud de la cual se pagó un premio del 153,6%
La OPA por IANSA en virtud de la cual se pagó un premio del 74,1%
La OPA por CHOLGUAN en virtud de la cual se pagó un premio del 63,7%
La OPA por QUEMCHI en virtud de la cual se pagó un premio del 200%
.e..oo.o ….s.
5.
10.
Con lo cual, el precio ofrecido por adquirir el control de una sociedad anónima abierta
como lo es Clínica Las Condes S.A. no solamente no reconoce un premio, sino que
es negativo si lo comparamos con el precio que tenia la acción de la sociedad durante
el primer semestre de este mismo año.
Los resultados financieros de Cíínica Las Condes S.A. durante el ejercicio 2018, y en lo
Que va del año 2019, demuestran un gran repunte comparado con los resultados obtenidos
gurante el período anterior a que asumiera la actual administración. Y nada haoe suponer que
ellos deberian cambiar, como lo reflejaron los EEFF informados a la CMF hace pocos dias,
La tendencia global en los mercados financieros de la industria de la salud ha llevado a que
Este bpo de activos, bien administrados, como lo es la Clínica Las Condes S.A, han sido objeto
de compras importantes en los mercados tatinoamericanos como ha ocurrido en Brasil con el
ingreso de United Health Group al adquirir Hospital Samaritano; de Carlile Group al adquirir
Rede Dor Sao Luiz y de Bain Capital al adquirir Notre Dame Intermédica; el ingreso en Perú de
Quiron Salud al comprar la Clínica Ricardo Palma, y en Chile el ingreso de Christus Health a la
Red de Salud UC; de BUPA a Cruz Blanca y de United Health Group a Banmédica.
La Oferta consiste en comprar 2 de cada 7 acciones disponibles. Esto significa que, de concurrir
la totalidad de los accionistas a la Oferta, deberán vender una prorrata de sus acciones, pero
habiendo otorgado, a la vez, el control de la sociedad y lo que es muy deficado sin conocer los
planes que el nuevo grupo controlador pretende para la Clínica Las Condes S.A. Esta incógnita,
es doblemente preocupante si consideramos que el nuevo grupo controlador no es operador de
la industria. Ello ha quedado demostrado con los graves errores contables ocurridos hace un
par de años en virtud de los cuales sus directores, aquellos nombrados expresamente por el
mismo grupo que pretende tomar el control, no fueron capaces de enfrentar adecuadamente la
delicada situación en que se encontraba la institución. Solo con el ingreso de la nueva
administración, hderada por el actual Presidente del directorio don Andres Navarro, junto al
destacado trabajo del ex gerente general, doctor Jaime Mañalich, quien junto a su equipo
impuso orden y mucho trabajo, se ha podido recuperar la excelencia de la Clínica Las Condes
SA asu nivel actual y que motiva al oferente a tomar expresamente el control, lo que sumado
a las compras que hizo en abril de este año, le permitiria, de declararse exitosa la Oferta, llegar
a tener sobre el 50% de tas acciones de la Clínica Las Condes S.A., con lo cual podrá realizar
cambios tanto en el directorio, la administración superior y el modelo de negocio actualmente
vigente.
Además, los accionistas deben estar conscientes que el oferente ha planteado un
conjunto de condiciones para declarar exitosa su Oferta, lo que hace muy incierto su
éxito.
Como consecuencia de lo anterior, se producen otros dos riesgos vinculados: (1) que
el oferente se desista por ocurrir cualquiera de las causales indicadas en el Prospecto;
y (í) que al declararse exitosa la Oferta, disminuirá la liquidez de la acción de Clínica
Las Condes S.A. en forma importante, pues al tener un controlador, que no es un
operador y que se encuentra en franca divergencia con algunos directores, con sus
accionistas y lo más importante con un gran número de los propios doctores que
trabajan en la clínica, impactará sin duda en el interés de los inversionistas de
participar en nuestra compañía, influyendo directamente en la liquidez de la acción y
3
11. Teniendo en cuenta que todas las operaciones comerciales suponen grados diversos de
+ elequipo médico y su staff
+ la marca de nuestra sociedad
* leinfraestructura disponible
. el liderazgo en procedimientos de alta complejidad
+ el reconocimiento internacional
+ fas acreditaciones recibidas
. el compromiso con ta educación y la investigación médica
CONSIDERACION FINAL
Dicho lo anterior, informo a los señores accionistas de Clínica Las Condes S.A. que la Oferta,
en mi opinión, no es conveniente ni oportuna,
En lo sustancial, formulo las consideraciones precedentes en mi calidad de Director de Clínica
Las Condes S.A. y por así exigirio la ley.
Mi parecer no puede estimarse, ni directa ni indirectamente, como una sugerencia o consejo
para vender o mantener acciones de la Sociedad. Los accionistas deben evaluar la Oferta con
independencia de esta opinión, considerando sus expectativas de crecimiento de la empresa,
en el contexto económico actual y las intenciones expresadas por Lucec Tres S.A. respecto del
futuro de los accionistas de Clínica Las Condes S.A, según consta en el Prospecto. Los
accionistas tienen, como siempre, la plena libertad para requerir el asesoramiento específico
que estimen adecuado y adoptar la decisión que mejor convenga a sus intereses.
Los saluda atentamente,
M y
Mol aL. .
Alberto Eguiguren Correa
Clínica Las Condes S.A
Santiago, 7 de octubre de 2019
Señores Accionistas
CLÍNICA LAS CONDES S.A,
PRESENTE
fl Pp
Señores accionistas,
Respecto a la oferta pública de adquisición de acciones (la “OPA”) anunciada por la sociedad Luce
Tres S.A. (el “Potencial Comprador”), en mi calidad de Director de Clínica Las Condes S.A. [“CLC”), y
de acuerdo a lo señalado por la Ley de Mercado de Valores (“LMV”), por la presente emito mi
opinión fundada acerca de la OPA, con arreglo a lo prescrito por el artículo 207 letra e) de la Ley de
Mercado de Valores (“LMV”);
1. información Preliminar.
Se ha divulgado la siguiente Información al mercado en general, la cual es la causa esencial para
emitir esta opinión:
a) El Potencial Comprador publicó en los diarios El Mostrador de Santiago y El Libero, de fecha
1* de Octubre de 2019, el aviso de inicio de OPA por las acciones de CLC.
b) En la misma fecha, el Potencial Comprador envió a la Comisión del Mercado Financiero
(“CMF”) y a CLC el prospecto que contlene los términos y condiciones de la OPA.
2, Objetivo de la OPA.
Según lo señalado en el prospecto, es intención del Potencial Comprador adquirir hasta la cantidad
de 1,903,711 acciones que representan una participación del 22,73% de las acciones de CLC, las que
se ofrecen adquirir a un valor de 540.000 por acción; con lo cual directa o indirectamente el Grupo
Auguri pasaría a tener una participación accionarla en CLC, representativa del 50,01% del capital de
la compañía.
3. Términos Relevantes.
3) Plazo. La oferta se extiende hasta las 17:00 horas del día 4 de Noviembre de 2019.
b) Precio: Como se ha señalado, se ha ofrecido la suma de $40.000 por acción,
4. Opinión.
El efecto de la OPA, en caso de que sea ésta exitosa en los términos del prospecto, producirá el
cambio de control a manos del Grupo Augurí respectoa la administración y decisiones de CLC. En
este contexto, los accionistas deberán evaluar, qué implicancias tendría para ellos que el
controlador de CLC sea el Grupo Auguri, y en consecuencia una dirección de la compañía distinta al
enfoque que le ha dado el cuerpo médico, lo que naturalmente tiene efectos en la inversión que
han tomado los accionistas. Desde ya, es posible advertir el cambio de enfoque señalado, dado que
principalmente se propone que los médicos no requieran ser accionistas de CLC para prestar
servicios médicos en ella, apartándose del modelo original de propiedad, control y administración
de la misma, donde el cuerpo médico participa activamente como accionistas y principales
prestadores del servicio core de la compañía, En mi opinión esto desnaturaliza y violenta
directamente la esencia del modelo de negocio que ha imperado en CLC, que por de pronto ha
llevado a la sociedad al éxito actual. Con todo, son los accionistas los que deben evaluar los
elementos de la oferta y sopesar su conveniencia, para efectos de determinar su decisión de venta
en el marco de la OPA.
Saluda Atentamente,
T.
<< CLÍNICA
E – [asconDes
Santiago, 4 de octubre de 2019
Alos Señores Accionistas de
Clinica Las Condes S.A.
Presente
Ref. Informa de acuerdo a lo dispuesto en art 207 de la
ley 18.045,
De mi consideración:
De conformidad con lo dispuesto en el artículo 207 letra e)
de la ley 18.045 sobre Mercado de Valores, me dirijo a ustedes en relación a la
oferta pública de adquisición de acciones (OPA) de Clínica Las Condes S.A.
formulada por Lucec Tres S.A., por la cantidad de hasta 1.903-711 acciones, a
un precio de $40.000 cada una, que se inició el miércoles 2 de octubre de 2019
y cuyo aviso de Inicio se publicó con fecha 1 de octubre de 2019 en el Diario
Electrónico El Mostrador y en el Diario Electrónico ElLibero.cl.
De acuerdo al art 207 letra c) de la ley 18.045, los directores de la sociedad
deberán emitir individualmente un: informe escrito con su opinión fundada
acerca de la conveniencia de la oferta para los accionistas. Además el director
deberá señalar su relación con el controlador de la sociedad y con el oferente,
y el interés que pudiere tener en la operación. Al respecto puedo informar lo
siguiente:
<< CLÍNICA
E TAscoNDES
La OPA realizada por Lucec Tres S.A. no fue informada ni comunicada
previamente al Directorio de Clínica Las Condes S.A. por lo que tal información
se obtuvo mediante la publicación del aviso que le dio inicio,
La OPA ofrece a los accionistas un precio de $40.000 por cada una de la
acciones de Clinica Las Condes S.A,, que se adquieran por la oferente. Este
precio resulta bajo por las siguientes razones:
a).- Con fecha 29 de marzo de 2019, Lucec Tres S.A adquirió 711,948
acciones de Clínica Las Condes S.A. a un precio de $ 40.000 por acción. Este
valor es idéntico al precio ofrecido para la OPA, de modo que no se rellejaría
en el precio ofertado un premio o sobre valor real por lograr el control de la
sociedad
b).- El valor de la acción en el mercado al momento de efectuar la OPA era de
5 36.9850, lo que se traduce en un premio por el control del 8.2%.
Habitualmente las OPAS que se realizan en el mercado consideran por sobre
el valor de la acción en bolsa, premios superiores por lograr el control.
£).- Clínica las Condes S.A. en los dos últimos años, ha pasado por un fuerte
proceso de restructuración, que la ha vuelto a poner en una buena situación
financiera y operativa, que le permitirá un crecimiento sano hacia el futuro. En
este sentido, el premio ofrecido o mayor valor de adquisición de la acción por
parte del oferente de la OPA, no considera lo anterior. Se trata así, de un precio
bajo que no internaliza los cambios implementados en la administración y en la
operación del negocio, que rentabilizarán la compañia a mediano plazo.
Tampoco internaliza el mayor valor que representa adquirir el control de una
empresa, lider en el mercado de la salud en Chile, como es Clínica Las Condes
SA.
LAS CONDES
Dado lo antes expuesto, opino que la OPA efectuada por Lucec tres SA, no
resulta conveniente para los accionistas de Clínica Las Condes S.A, toda vez
que el precio ofrecido no presenta un premio por obtener su control. Como ya
se indicó, ni siquiera difiere con el pagado en la transacción realizada por el
Oferente en marzo del presente año, para adquirir un paquete accionario.
E CLÍNICA
E
2.- Relación con el controlador de la sociedad y con el oferente.
En mi calidad de Director y Presidente de Clínica Las Condes S.A. no tengo
relación con Lucec Tres S.A., oferente en esta OPA, Hasta esta fecha Clínica
Las Condes S.A. no tiene un accionista controlador con más del 50,1%, por lo
que tampoco tengo ni puedo tener relación con éste.
3.- Interés que pudiere tener en la operación.
Respecto a un posible interés en la OPA efectuada por Lucec Tres S.A., puedo
manifestar que no tengo interés en ella. No soy dueño, ni directa 6
indirectamente de acciones de Clínica Las Condes S.A.
Los saluda atentamente.
A A
Presidente Directorio
Clínica Las Condes S.A.
Santiago, 7 de Octubre de 2019
Señor
Joaquín Cortez Huerta
Presidente
Comisión para el Mercado Financiero
Avda. Libertador Bernardo O’Higgins 1449
Presente
De mi consideración,
En cumplimiento de lo dispuesto en artículo 207, letra c) de la Ley N” 18.045, sobre
Mercado de Valores, y en relación a la oferta pública de adquisición de acciones Y
contro que Lucec Tres S.A, ha presentado respecto de Clínica Las Condes S.A. = CLC —
cumplo con entregar en este acto Informe que contiene mi opinión fundada acerca de
la conveniencia de la oferta para los accionistas y demás aspectos requeridos en la
referida disposición.
a ión de Di oferente Lucec Ti
Debo informar que soy socio del Estudio de abogados Grasty Quintana Majlis £ Cia
limitada, que tiene como cliente a sociedades del Grupo Augurl, entre ellas, al
oferente Lucec Tres S.A. Adicionalmente, he sido elegido Director de Clínica Las Condes
S.A., con votos provenientes del grupo Auguri, Actualmente, Lucec Tres S.A, tiene
directamente 845,981 acciones de CLC, equivalentes al 10,10% de su capital, y su
entidad relacionada Santa Filomena Limitada tiene directamente 1.446.612 acciones
de CLC, equivalentes al 17,27% de su capital. Informo asimismo que el Estudio no
presta asesorías a Lucec Tres S.A, a Santa Filomena Limitada ni a las restantes
empresas relacionadas al Grupo Auguri en aspecto alguno relacionado con esta Oferta
Pública de Acciones.
b.
Este Director ha manifestado de forma reiterada y constante su parecer crítico frente a
la permanencia del modelo actual de negocios de CLC en lo relativo al requisito de
adquisición de acciones de primera emisión a precios superiores al valor de mercado
para que cualquier médico preste servicios en CLC, situación que promueve una
relación entre el accionista médico y el respectivo Cuerpo Médico al que adscribe,
generándose un conflicto de interés no resuelto a la fecho, que pospone
necesariamente el interés social.
Hoy es necesario establecer las bases que permitan una rápida migración de un
modelo centrado en los intereses de los médicos accionistas de CLC 4 uno que
privilegie el Interés social, y por cierto a sus más de 11.000 pacientes que año a año
confían sus atenciones médicas a CLC. Un modelo donde la empresa controle los
precios de sus servicios, los costos, las dotaciones de feas diferentes áreas y
departamentos médicos, y sea capaz de medir la productividad y los diferentes aportes
y contribuciones de los más de 750 médicos que hoy trabajan en CLC. Yano
equivocarse, que también premie a aquellos médicos que por su talento, prestigio y
compromiso aportan al desarrollo y éxito de CLC,
El futuro de CLC requiere que el Cuerpo Médico no tenga aquella influencia decisiva
en las decisiones de la administración, tal y como el modelo actua! asi lo permite.
CLC demanda y requiere un gobierno corporativo autónomo e independiente.
CLC debe ser un centro de salud de excelencia, y para que aquello ocurra no sólo se
requiere de los mejores médicos, altos estándares de servicio, moderno equipamiento
y tecnología, desarrollo en investigación, y riguroso control de productividad y costos
de sus médicos y trabajadores, sino también el liderazgo de un controlador que
promueva € impulse aquellas correcciones que el Modelo de Negocios actual
demanda, en los términos ya referidos, en beneficio del interés social.
El precio de la oferta refleja una valorización de la empresa razonablemente atractiva
atendida la situación de la industria de la salud en Chile y la empresa CLC. Supera dos
veces su valor libro y un elevado ratio de precio utilidad (LTM).
La opinión antes expresada es estrictamente personal y la emito en atención al
cumplimiento de las normas legales anteriormente citadas, por lo que no constituye
recomendación, sugerencia o consejo de aceptar o rechazar la oferta,
Sin otro particular, le saluda atentamente., mt
ejandro Quintana Hurtado
Director Clínica Las Condes S.A.
5 CLÍNICA
E Tasconbes
Santiago 4 Octubre, 2019
Señores
Accionistas
CLINICA LAS CONDES
Presente
Estimados Accionistas.
Como ha sido de público conocimiento, la sociedad Lutec Tres S.A [ Lucec) ha presentado una Oferta Pública
de Acciones (OPA), porla cantidad de 1.903.711 acciones de la Rof. los que le permitirian alcanzar el 50.01
% de la propiedad de la Compañía y de esta manera ejercer el control de ella,
En mi condición de Director de Clinica Las Condes S.A, (en adelante LO) producto de lo dispuesto en la letra
£) del articulo 207 de la Ley 18.045 sobre Mercado de Valores,debo emitir mi opinión acerca de la refer
oferta,
Dicha oferta ha sido publicada el día 1 Octubre 2019 en los disrios El Mostrador y El Líbero El prospecto con
términos y condiciones aparece señalado como hecho esencial en sitio web do la Bolsa de Santiago, para la
entidad Clinica Las Condes.
1. Relación con el Oferente e interés on la Oferta
Soy accionista e Integro el Directorio de CLC en la actualidad. He ejercido tel cargo en forma
practicamente contínua desde su inguguración respaldado por un grupo de accionistas, personas
naturales y jurídicas entre las cuales se encuentran miembros de mi familia y/o socios en diferentes
Sodedades en las que tengo participación . En consecuencias la mencionada oferta se relaciona a mis
intereses. No tengo relación alguna con el oferente.
2. Opinión sobre la oferta
Los elementos centrales de dicha oferta son:
38) Modificación del Modelo de participación de los Integrantes del Cuerpo Médico de la Clínica en la
propiedad accionaría de la Compañía
Bb) Un precio de $ 40.000 por cada acción de CLCSA,
£) Adquisición de HASTA un 22.73% del total de las acciones para que en conjunto con otra Sociedad
del grupo al que pertenece Lucec se llegue a un máximo de hasta un 50.01% del total
E CLÍNICA
E [AscoNDeS
Sobre el punto a)
Clinica las Condes 5.4. fue creada hace 40 años por un grupo de médicos de reconocido prestigio en lá plaza
+ La propiedad originalmente pertenecía en un 100% 4 los médicos que en ella laborabán, Como
El nivel de calidad y prestigio de los integrantes de dicha categoría es el principal activo de la Compañía. Dicha
labor ha permitido generar los recursos para el acceso sistemático a estandares de cafidad e innovación al
nivel de las más prestigiadas instituciones en el mundo
Todo lo anterior ha sido el elemento central para una sólida y creciente dernanda de nuestros servicios a nivel
nacional y regional, un alto impacto en el quehacer académico local, asi como labores de voluntariado de
gran valor para la Comunidad,
Clinica Las Condes es hoy una institución emblemática en el Sector de la salud en nuestro Continente.
El ir a un cambio de modelo sin una profunda y rigurosa evaluación presenta un riesgo potencialmente “CT
devastador para la mantención del posicionamiento que hoy tiene nuestra Clinica y su aporte en la Sociedad.
Sobre el punto b)
La oferta de $ 40,000 por acción aduce un premio por control de 8.2% considerando un precio de mercado de
$ 36.985.943
Al respecto corresponde hacer algunas observaciones:
– Eloferente adquirió con fecha 2 de Abril 711.948 acciones de CLC al mismo valor de la actual oferta.
La lectura de los EEFF al 31 Marzo y 30 Junio de este año, muestran claramente el aumento en el
valor patrimonial de la Sociedad
+ Se aduce tal premio de 8,2% sobre un precio de la acción de $36.985. Este valor es uno de los más
bajos del año 2019 infivido por los cierres de Febrero y Septiembre representativos de menos del
0.9% de las transacciones del año en curso.
+ — Las otras operaciones relacionadas al sector salud ocurridas en los últimos años generaron los
sigulentes premios.
– Compra de Cruz Blanca Saludí CMS) por Grupo Bupa Sanitas. 43,44% tomando el control de la
compañía con el 56% de ella
– Compra de Bupa Chile 5.A ( integrada como minoritarios por ex accionistas de CMS) por Bupa
Sanitas Chile Uno SpA con un premio de 5,9% a pesar
De tener ya el control de la Sociedad
– Compra de Banmedica por Bordeaux Holding 5pA [ United Health Group) 37% de premio por el
100% de las acciones
PTA ‘ o A
re 11
CLÍNICA
LAS CONDES
Sobre el punto c)
La oferta cumple con al objetivo de tomar el contral de la compañía con el 50,01% de las »cciones, lo que
genera Son alta probabilidad una caida en el precio de la acción con el correspondiente perjuicio para quienes
posean el resto de tas acciones –
3. Consideraciones Fnales
Dado lo más arriba expresado arriba, la Oferta propuesta por Luces es en mi opinión inconveniente y
con el riesgo de ser perjudicial a los intereses. de los actuales accionistas.
En la documentación adjunta a la oferta de compra aparecen descritos detalles sobre las areas de
negocios en las cuales está concentrado el oferente, y sus controladores. Salvo su acual participación
en Clínica Las Condes S.A. no muestran presencia en ningún otro proyecto en el área de la salud.
Mis opiniones 500 estrictamente personales , las expreso única y exclusivamente con el fin de dar
cumplimiento a mi obligación legal corno director de CLC SA En consecuencia no deben interpretarso
como una recomendación de mantener o vender acciones estimarse en ningún escenario como una
recomendación mantener o vender acciones de la Sociedad,
Carlos 5chnapp Schárf
Clinica Las Condes S.A.
Santiago, 7 de octubre de 2017
Señores Accionistas de Clínica Las Condes S.A.
PRESENTE
En mi calidad de director de Clínica Las Condes S.A. [“CLC”), por medio del presente informe y en
cumplimiento a lo establecido en la Ley de Mercado de Valores, doy mi opinión con respecto a la
oferta pública de adquisición de acciones de CLC efectuada por Lucec Tres SA-
Consideraciones preliminares.
Soy director independiente de CLC, habiendo sido electo en la pasada Junta ordinaria de accionistas
de fecha 30 de abril de 2019.
Soy titular de 7 acciones en CLC.
En virtud de lo anterior, declaro no tener ningún interés particular en la OPA distinto de los que se
pudieren derivarse de las relaciones declaradas anteriormente.
L Respecto del desempeño de CLC
11. En el tiempo, si se considera el período 2011 — 2019, a medida que el endeudamiento se
fue incrementando, la capacidad de generar retornos atractivos para el inversionista, así
como la capacidad de generar utilidades de CLC, se encuentran disminuidas. (ver cuadros
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Cuadro 1: procio aramedío mensual de la acción SLC entre 2009 — 2019.
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Cuadro 2. Evolución del Leverago entre 2011 —Junio 2019.
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Dira 00 Ca re rin Tol Patria. as o e. bs an .n 10 a 1 ya
E 22 e Se Los A
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Puczas PUC dao
2. Endeudamiento
2.1. CLC, consistente con la falta de un controlador, ha incrementado su endeudamiento desde
D,2 veces su patrimonio total hasta llegar a un compromiso de 1,84 veces su patrimonio
total en diciembre 2018, Si bien el incremento de endeudamiento fue la estrategia elegida
E para financiar el crecimiento de CLC, esa estrategia requiere un esfuerzo adicional de
Ñ Ñ inversión de recursos que no podrá ser materializado sin existir un controlador claro. Es3
2,
a
1
2.3.
24.
falta de nuevos recursos, derivados precisamente de la falta de controlador, implica soguir
postergando el plan de crecimiento.
. De lo anterior, la resultante es que, en la actualidad CLC posee costos por el 100% de la
deuda con que financió su infraestructura de crecimiento e ingresos equivalentes solo al
70% de la capacidad instalada (la diferencia entre 350 camas y 500 aproximadamente). Es
decir, se sirve la deuda con menores ingresos.
Las opciones de financiamiento actuales todas pasen por mayor endeudamiento en
cualquiera de sus formas (mayor deuda financiera, crédito de proveedores, etc.) lo que no
resulta prudente ni sano, toda vez que los accionistas seguirían perdiendo su participación
relativa a expensas de los acreedores.
El escenario de que CLC pueda tener un controlador definido abre la posibilidad de
destrabar no sólo la ejecución final del plan de crecimiento sino también asegurar recursos
suficientes para la renovación de activos estratégicos, clave para que CLC pueda asumir un
rol de liderazgo en investigación y prestaciones médicas de alta complejidad,
Comportamiento de los Bonos emitidos por CLC
3.1.
3.2.
Debe prestarse particular atención al hecho que CLC posee una de sus series de bonos con
un exigente Covenant de leverage (Índice de endeudamiento), el cual ha sido técnicamente
sobrepasado durante 2019, en algunas oportunidades, Por cierto, un volumen de
patrimonio mayor puede lograrse prescindiendo de activos (siempre teniendo presente
que la falta de esos activos no puede mermar la capacidad estratégica de CLC), sin
embargo, esta acción sólo sería paliativa de corto plazo con un alto costo de oportunidad
en el mediano plazo.
Para mayor claridad, una acción como la anterior en el corto plazo produce efectos en
utilidades, patrimonio y liquidez, pero también despoja a CLC de activos importantes a
futuro.
Premio por control
4.1.
En mi opinión el premio ofrecido por el Grupo Auguri es adecuado, puesto que para
aquellos inversionistas de CLC que han debido observar retornos negativos y exiguos al
mantener su inversión en CLC, el tener acceso a la seguridad del precio ofrecido, les
permite una compensación al riesgo asumido, cuya magnitud está explicitamente reflejada
en los Estados Financieros zuditados correspondientes, entre los años 2016 a 2019 [ver
cuadro 2 Ratio Rerorno/Patrimonio). Tomar una decisión de inversión o desinversión basándose
en precios históricos pasados de una acción, y no lo que hoy está el mercado disponible a
pagar por ella, es a mi juicio una equivocada forma de análisis de conveniencia de concurrir
0 no 2 vender la misma.
5. Liquidez
5.1. Como lo ha señalado el mismo Grupo Auguri en su Prospecto, y obviamente dependiendo
del número de acciones que se vendan, puede disminuir el número de acciones que se
transan, y eso sí es un elemento que puede impactar el precio de la acción y su liquidez
respecto de los accionistas que decidan no vender en este proceso.
6. Gestión
6.1, Grupo Auguri ha señalado que si bien proyecta continuar con las operaciones de CLC en
términos sustancialmente similares a los actuales, quiere dar un énfasis especial a la mejora
de gestión de los centros clínicos.
En ese contexto, su intención de proponer a los órganos corporativos de CLC la eliminación
del requisito de ser accionista para prestar servicios en la misma, a mi juicio, va en esa línea.
De hecho, la eliminación de barreras de entrada y de permanencia (como es tener la calidad
de accionista de CLC para prestar servicios en ella) no sólo permitirá recibir profesionales
que, a la fecha, no podían acceder a CLC por no contar con los recursos para adquirir
acciones, sino que —aprobada por los órganos correspondientes- puede liberar a médicos
de la carga de tener que mantener dicha posición accionaria en un futuro. Al menos, es
primera vez que tengo conocimiento que se quiera plantear algo así y me parece positivo
como elernento de análisis para los accionistas que tienen la calidad de médicos.
7. Ausencia de Controlador
7.1. Sin perjuicio de lo ya señalado, los estados financieros auditados de CLC para los últimos 4
años demuestran el costo que la ausencia de un controlador ha significado tanto para CLC
como para sus accionistas (ver cuadro 2), tanto en retorno de la inversión como en caída
del patrimonio.
7.2. Premio por Control, Quiero destacar que es un error conceptual la comparación de premios
por control ofrecidos en distintos momentos del tiempo y referidos a empresas de distintas
Industrias, En efecto, es sabido que las valoraciones y premios ofrecidos bajo ciertas
condiciones prevalecientes en un momento determinado del tiempo, no necesariamente
pueden volver a verificarse; en particular, las condiciones ofrecidas dependen del precio
actual de la acción el cual internaliza todas fortalezas y debilidades de una compañía y de
las condiciones generales del entorno económico en que opera,
7.3. La falta de capacidad de gestión o falta de experiencia en el rubro, argumento
ocasionalmente utilizado a veces para objetar a los eventuales tomadores de control, es
preciso considerar que las presencias prolongadas actuando desde el máximo organismo
del gobierno corporativo de una sociedad anónima ofrecen una inmejorable oportunidad
para conocer internamente una empresa y, por extensión, la industria en que opera.
Por las consideraciones anteriores estimo que la OPA es conveniente para los intereses de los
accionistas de CLC,
Esta opinión se emito al amparo de lo establecido en la Ley de Mercado de Valores y no constituye
una sugerencia o consejo, directo o indirecto, de vender o no sus acciones en la OPA,
La decisión de aceptar o rechazar la OPA es responsabilidad de cada accionista, y en consecuencia
corresponde a cada uno de ellos, debidamente asesorado, decidir concurrir o no a la venta de sus
acciones en la OPA.
Director independiente Clínica Las Condes
Santiago, 07 de octubre de 2019
Señores
Accionistas
Clínica Las Condes S.A.
PRESENTE
REF: Oferta pública de adquisición de
acciones de Clínica Las Condes S.A.
Señores accionistas:
En mi calidad de Director de Clínica Las Condes S.A. (en adelante, la “sociedad” o “CLC”) y en
cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 207, letra c), de la Ley N* 18.045, sobre Mercado
de Valores (en adelante, “la ley”), vengo en informar mi opinión a los señores accionistas de
CLC sobre la conveniencia de la oferta pública de adquisición (en adelante, “OPA”) de hasta
el equivalente al 22,73% de las acciones emitidas por CLC, efectuada por la sociedad LUCEC
TRES S.A. (en adelante, el “LUCEC TRES” u “oferente”), que se ha difundido en el mercado el
día 01 de octubre de 2019.
De conformidad a lo dispuesto en la norma citada, copía de este informe se encuentra a
disposición del público y de los accionistas,
1, Relación de este Director con el oferente
Conforme a la letra c) del artículo 207 de la ley, junto con emitir individualmente un informe
escrito acerca de la conveniencia de la OPA para los señores accionistas, cada Director debe
señalar, además, su relación con el controlador de la sociedad y con el oferente, y el interés
que pudiere tener en la operación.
En cumplimiento de lo anterior hago presente a los accionistas lo siguiente:
(a) Soy ingeniero civil y en ml trayectoria profesional he sido ejecutivo principal de una
importante empresa naviera y Director de empresas del Estado. Actualmente ejerzo
como Presidente del Directorio de la Empresa Portuaria de San Antonio y como Director
de otras empresas vinculadas con la actividad agroindustrial.
(b) Desde abril de 2018 invisto la calidad de Director independiente, propuesto por un
conjunto de accionistas titulares del más del 19% de las acciones emitidas por CLC. Dichos
accionistas son: Sociedad Campero y Martínez Limitada; Inversiones C y A Limitada; Sr.
Hernán Guzmán Porras; Servicios médicos e inversiones Nazar SpA; Allison Ford
Martínez de Pinillos; Sociedad de Servicios de Salud Mental Santa Estela Limitada; Sr.
Jorge Rufs Bellizzia; Sr, Patricio Venegas Pérez; Sr. Daniel Hinzpeter Kirberg; Sociedad
Hinzcorp Inmobiliaria e Inversiones Limitada; Sociedad Profesionales Dr. Ramos y Cía.
Limitada; Inversiones Cirmed S.A; Inmobiliaria Wama Limitada; y, Asesorías e
Inversiones Favi Limitada).
([c) Anteriormente, tuve la calidad de Director independiente de CLC, propuesto por
“Inversiones Santa Filomena Limitada” (relacionada con doña María Cecilia Karlezi),
entre abril de 2017 y abril de 2018.
(d) No tengo acciones de CLC,
(e) Declaro que no tengo relación con las personas que participan, directa o indirectamente,
con el oferente,
(f) Asimismo, declaro
Finalmente, hago presente, tal como es de público conocimiento, que se encuentra pendiente
un arbitraje solicitado por LUCEC TRES e Inversiones Santa Filomena Limitada, vinculado a
María Cecilia Karlezi (una de las controladoras del oferente), en contra de algunos de los
integrantes del actual y anterior directorio (Incluyendo al que suscribe) y el ex gerente
general.
Expongo lo anterior a fin que los accionistas puedan evaluar mi opinión — emitida sobre la
base de mi experiencia profesional y como Director de empresas — teniendo en vista los
antecedentes relevantes.
2. Antecedentes de la oferta
2.1 Laoferta
De acuerdo al aviso de OPA (en adelante, el “aviso”), la sociedad LUCEC TRES ofreció comprar
hasta 1.903.711 acciones de CLC, equivalentes al 22,73% de las acciones emitidas por dicha
sociedad que no son de propiedad del oferente, a un valor de $40.000 (cuarenta mil pesos
chilenos) por acción, mediante una OPA, en los términos y condiciones que se indican en el
mismo aviso y en el prospecto, puesto a disposición de los interesados y demás personas que
ordena la ley y la CMF.
La oferta tiene un plazo de duración de 30 días corridos, que comienza a la apertura del
mercado bursátil en que se encuentran registradas las acciones del día 02,10,2019 y vence
al cierre del mercado bursátil en que se encuentran registradas las acciones del día
04.11.2019, día hábil bursátil inmediatamente siguiente al cumplimiento del plazo de 30 días
corridos.
2.2, Eloferente
LUCEC TRES es controlada por doña María Cecilia Karlezi Solari y don Sebastián Roberto
Arispe Karlezi, quienes son indirectamente, a través de las sociedades Inmobiliaria Cechi
Limitada e Inversiones Ensenada Limitada, propietarios del equivalente al 95,16% de las
acciones en que se divide el capital de LUCEC TRES.
Doña María Cecilia Karlezi Solarí es también directamente propietaria del 4,94% restante de
las acciones de LUCEC TRES.
Actualmente, LUCEC TRES tiene directamente 845.981 acciones de CLC, equivalentes al
10,10% de su capital y su entidad relacionada Inversiones Santa Filomena Limitada tiene
directamente 1.446.612 acciones de CLC, equivalentes al 17,27% de su capital.
23. Objetivos declarados en la oferta
(a) La oferta tiene como objetivo llegar a adquirir, en conjunto con las personas relacionadas
al oferente, un máximo de hasta el 50,1% del total de las acciones de CLC.
(b) Proponer a los órganos corporativos correspondientes la eliminación del requisito de
adquisición de acciones de primera emisión para cualquier médico que preste servicios
en CLC, tanto para aquellos médicos que ingresen en el futuro, como para aquellos que
ya se encuentran prestando servicios en CLC,
(c) Además de lo anterior y sin perjuicio de lo que pueda decidir el oferente en el futuro, el
oferente declara, para los efectos de dar cumplimiento a la normativa vigente, que en los
próximos 12 meses proyecta continuar con las operaciones de CLC en términos
sustancialmente similares a los actuales, pero con un especial énfasis en mejorar la
gestión de los centros clínicos operados por CLC, sin que ello signifique (i) la fusión,
reorganización o liquidación de CLC; (ii) la venta o transferencia de una parte relevante
de los activos de CLC o de cualquiera de sus filiales, tanto en términos de lo que
representa respecto de sus activos como en cuanto a la participación relativa en la
generación de ingresos de CLC; (11) cualquier cambio material en la Sociedad que
implique entre otras cosas, limitaciones en la gestión, desarrollo de negocios y derechos
de los accionistas; o (iv) el cierre de CLC y cancelación de su inscripción en la CMF o en
bolsas de valores.
Sin perjuicio del resumen anterior, todos los antecedentes, términos y condiciones de la
oferta se encuentran contenidos en el aviso de inicio y prospecto preparado por el propio
oferente conforme la normativa legal, a disposición de los señores accionistas.
3. Opinión
La presente opinión se funda en el precio de la oferta, la liquidez de las acciones de CLC en el
mercado bursátil el último tiempo y los probables efectos que un cambio de control de la
sociedad ocasione en caso de resultar exitosa la oferta.
Esta opinión no constituye una asesoría de ninguna especie.
Sobre la base de las prevenciones antes expuestas, puedo informar a los señores accionistas,
lo siguiente:
(a) Estimo que, considerando el premio que usualmente se paga por las acciones objeto de
una toma de control, el precio de $40.000 es un precio bajo, que no difiere demasiado con
el observado en el mercado últimamente.
(b) Por otra parte, la decisión de promover un cambio en las relaciones con el estamento
médico, que forma parte integrante de la propuesta del oferente, en mi opinión, generaría
incertidumbres adicionales en las relaciones con estos profesionales. Lo anterior, podría
contribuir a generar inestabilidad financiera, situación particularmente grave
considerando las dificultades económicas que tuvo CLC y las cuales, con la última
administración, se han estado superando exitosamente.
[c) Además, me parece evidente que al tomar el oferente el control del 50,1% de las acciones,
el resto de las acciones que queden en manos de terceros, tendrán una menor liquidez,
(d) Por último, quiero reiterar que la presente administración de CLC ha conseguido revertir
los resultados de la socledad y no parece conveniente introducir cambios sustantivos en
su dirección, precisamente cuando se está en el camino de la superación de las
dificultades económicas y de gestión enfrentadas en el pasado.
4. Conclusiones
Par las razones anteriormente expuestas, es mi opinión que la oferta no es conveniente para
los señores accionistas,
Los saluda atentamente, ==
f E EY A
FRANCISCO JAVIER SILVA DONOSO
Director
Clínica Las Condes S.A.
Le
– Comisión para el Mercado Financiero
– Clínica Las Condes SA.
– Oferente, LUCEC TRES
– Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores
– Bolsa Electrónica de Chile, Bolsa de Valores
– Administrador de la oferta, Larrain Vial S.A, Corredora de Bolsa
Santiago, 3 de octubre de 2019
Señores
Accionistas de
CLINICA LAS CONDES S.A.
PRESENTE
Ref.: lo. de es de S.A.
Luce Tres S.A.
Señores accionistas,
En relación a la oferta pública de acciones (la “OPA”) anunciada por Luce Tres S.A., en mi
calidad de Director de Clínica Las Condes S.A. y de acuerdo a lo dispuesto por la letra c)
del articulo 207 de la Ley número 18.045, de Mercado de Valores, por la presente emito mi
Opinión fundada acerca de la Oferta para los accionistas.
1. Antecedentes
De acuerdo al articulo 202 de la de la Ley del Mercado de Valores y a la Norma de Carácter
General número 104 dictada por la Superintendencia de Valores y Seguros (“SVS”) (actual
Comisión para el Mercado Financiero, “CMF”), se ha entregado la siguiente información al
mercado, la cual es relevante para esta opinión:
a) Con fecha 1 de Octubre de 2019, la Oferente publicó en los diarios El Mostrador de
Santiago y El Libero, un aviso de inicio de OPA.
b) Con fecha 1 de octubre, la Oferente envió a la SVS y a la Sociedad el prospecto que
contiene los términos y condiciones de la OPA (el “Prospecto”.
2. Objetivo de la OPA
Según lo señalado por la Sección “Precio y Condiciones de Pago — Forma de Pago” del
prospecto de la Oferta, es intención de la Oferente adquirir hasta 1.903.711 acciones que
representa un 22,73% de las acciones a un precio de $40.000.- por acción y de esta forma
directa o indirectamente el Grupo Aurus pasaría a ser dueño del 50,01% de las acciones de
la Clínica Las Condes S.A.
3. Plazo
La oferta se extiende hasta el día 4 de Noviembre de 2019 a las 17″ horas.-
4. Fo; le Pago del
De acuerdo al Prospecto, los accionistas que decidan vender sus acciones de Clínica Las
Condes S.A. en la OPA recibirán el Precio cn dinero y que ascenderá a $40.000.- por acción.
5. Opinión individual sobre la OPA
El éxito de esta OPA significaría la toma de control por parte del Grupo Aurus de la
administración de Clínica Las Condes S.A.
6. Conclusió
La OPA recientemente comunicada al mercado por parte de Luce Tres -de tener éxito- los
accionistas deberán evaluar, dada la finalidad de la OPA, qué significado tendría para ellos
que pudiera haber un controlador de Clínica Las Condes S.A. y en consecuencia una relación
diferente entre accionistas y médicos,
Atendido el texto de la oferta se pretendería un cambio de fondo en la Clinica, toda vez que
se propone que los médicos no requieran ser accionistas de la misma para trabajar en ella,
dejando de lado el modelo Original de propiedad de la misma, en que los médicos participan
como accionistas. Esto afectaría a mi juicio la esencia del modelo que ha imperado con
respecto a la propiedad y administración de Clínica Las Condes, el que hasta ahora se ha
compartido entre médicos y accionistas.
No obstante lo anterior, debo hacer presente a los señores accionistas que son ellos quienes
deben analizar cada una de las variables ya mencionadas, en atención a su situación personal,
tributaria, legal, financiera, o de cualquier otra índole, para efectos de determinar si participar
en la OPA o no. Además, deben dilucidar las posibles consecuencias que tendría una eventual
venta de sus acciones de Clínica Las Condes S.A, de manera tal que cualquier decisión
adoptada se adscriba a los intereses de cada uno de los accionistas de la Sociedad.
Adicionalmente, si bien la presente opinión es una opinión razonada, se debe considerar por
los señores accionistas que me encuentro obligado a pronunciarme respecto de la OPA en
virtud del artículo 207 letra c) de la Ley del Mercado de Valores y demás normativa aplicable,
Se despide atentamente,
Herman Chadwick Piñera
Santiago, 5 de octubre de 2019
Señores Accionistas:
En mi cañiclad de director de Clínica Las Condes SA (en adelante sociedad o clínica), por medio de la
presente y en cumplimiento de lo dispuesto en la letra c) del articulo 207 de la Loy 6% 18,045 de
Mercado de Valores, vengo a expresar mi opinión en refación con la oferta publica de adquisición de
accones (en adelante, OPA) de la sociedad formulada por Lucec Tres S.A.
a) Relación con el oferente
Hago presente que soy miembro del directoro desde abrí de 2019 cuando fui designada en el
cargo y con hos votos Lucac Tres 5,4, [hago presente que no fueron solo los votos de la sociedad o
5us controladores los que me designaron en este cargo). A pesor de lo anterior debo precisar que
no tengo relación con Lueec Tres S.A. o sus controludores.
b] Interés en la operación
Decdaro que no tengo ningún intarós particular en la OPA que motive esta opinión distinta a las que
pueden derivarse de mi calidad de director.
JA 0 n On” li Ol par 05 ace e dónici
Luego de analizar la oferta presentada por Lucec Tres 5.4, puedo manifestar mi opinión favorable
alo oferto fundado en los siguientes artecedentes:
A. Precio: Al analizar el precio ofrecido de $40.000 resulta en indicadores bursátiles que
superan las 2,2 veces libro, mas de 40 veces precio utilidad (L7%4) y un “dividend yiesd” del
0,4% – ratios que están en la parte alta del mercado y por ende implicarian que el precio
sería atractivo.
B. Gobierno Corporativo: Existe vasta evidencia y Meratura a nivel local y global que las
compañías que tienen un contralador claro privilegian el largo plazo por sobre el corto
plazo.
Hago presente a los señores accionistas que esta opinión se emite únicamente a efectos de der
cumplimiento al mandato legal establecido en el mencionado articulo 207 de la ley NW? 13,405 de
Mescado de Valores, y que en ninguna parte misena constituye o puede estimarse como una
sugerenda o consejo, directo o indirecto, de pao acciones en el contexto de la oferta.
Corresponde a cada accionista evaluar a criterio y de acuerdo a sus particulares
circunstancias y motivaciones, las implicancias, que en su caso particular podrian resultas de
su decisión de concurrir o no a la OPA.
Clinica Las Condes 5.A.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=c617d343a0b85361c30f796a9ab0e385VFdwQmVFOVVSWGROUkVVelQwUkZOVTVSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
