LAS CONDES: CLINICA LAS CONDES S.A. 2018-05-09 T-12:36

VIVIR MEJOR

Santiago, 8 de mayo de 2018

Señores
Comisión para el mercado Financiero
Av. Libertador Bernardo O’Higgins 1449

Presente

De mi consideración:

En cumplimiento de lo dispuesto en la N.C.G 30 sección ll párrafo 2.3 letras A y B, se
remite a la Comisión para el Mercado Financiero a través del módulo SEIL, copia de la
escritura pública en la que se redujo el acta de la junta extraordinaria de accionistas de
Clínica Las Condes S.A. celebrada el 12 de abril de 2018, y copia de la inscripción en
el registro de comercio y publicación en el Diario Oficial de un extracto de dicha
escritura.

Saluda atentamente a usted,

Lloos

Jaime Mañalich Muxi
Gerente General

NOTARIO
PUBLICO

[REPERTORIO N*” 3464-2098, –

sl ACTA JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS

40
11 CLINICA LAS CONDES S.A.
12

13]

44]
1
16] Se i
“1 EN SANTIAGO DE CHILE, a veinticuatro de Abril de dos mil dieciocho, ante :
18 mí, NANCY DE LA FUENTE HERNANDEZ, abogada, Titular de la Trigésirn o
dsópima Notaria Pública de Santiago, con oficio en Huérfanos número mil
20ciento diecisiete, oficina mil catorce, comparece: don JUAN PABLO
z21POMÉS PIROTTE, chileno, abogado, casado, cédula nacional de identidád
2Anúmero siete millones seiscientos veinticuatro mil noventa y cinco guión
23siete, domiciliado en Calie Miraflores número ciento setenta y ocho, piso
z4diecinueve, comuna y ciudad de Santiago, Región Metropolitana; jel
29 compareciente mayor de edad, quien acredita su identidad con la referida
Loss de identidad y expone: Que debidamente facultado al efecto, viene

27 en reducir a escritura pública la parte pertinente del Acta de Junta General .

29 Extraordinaria de Accionistas de Clínica Las Condes S., XA, de fecha doce qe ”

29 abril de dos mil dieciocho, que en su parte pertinente es del siguiente tená

30UNO.- CONVOCATORIA Y ASISTENCIA.- En Santiago, calle Es;

CLINICA LAS CONDES S.A. (ACTA JTA GRAL EXT. DE ACCIONISTAS)
v,

1 número cuatrocientos cincuenta, comuna de Las Condes, a las dieciocho
4 horas del día doce de abrilde dos mil dieciocho, en el auditórium del Centro
3 de Entrenamiento de Clínica Las Condes S.A., concurren convocados los
4 accionistas y celebran la Junta General Extraordinaria de Accionistas de
3 Clínica Las Condes S.A., citada para esta ocasión, bajo la Presidencia de
e don Andrés Navairo Haeussler y actuando como Secretario el Gerente
7 General, don Jaime Mañalich Muxi. Se encuentra además presente el
3 abogado de la sociedad don Juan Pablo Pomés Pirotte. Se encontraban
y presentes los siguientes señores, con las acciones que se indican: Razón

social asistente: BANCHILE C DE B $ A (NEIRA ROJAS ALEJANDRA).

1 Identificador asistente: noventa y seis millones quinientos setenta y un mil
12 doscientos veinte guión ocho (diez millones seiscientos cincuenta y seis mil
13 ciento noventa y dos guión tres). Serie: LAS CONDES. Acciones propias:

t4 cero. Acciones en custodia: setenta y tres mil doscientos sesenta y nueve.

3 Acciones representadas: cero. Total acciones: setenta y tres mil

e doscientos sesenta y nueve.- Razón social asistente: BANCO DE CHILE
POR CUENTA DÉ’TERCEROS NO RESIDENTES (VELASCO BARAONA
18 JOSE PATRICIO). Identificador asistente: noventa y siete millones cuatro

y mil guión cinco (cuatro millones cuatrocientos treinta y un mil seiscientos
2 cincuenta y dos ‘guión ocho). Serie: LAS CONDES. Acciones propias:
acero. Acciones en custodia: cuatro mil cuatrocientos setenta y tres.

23 Acciones representadas: cero, Total acciones: cuatro mil cuatrocientos

y setenta y tres. Razón social asistente: BARRERA FONCEA MARIO.

24 Identificador asistente: quince millones setecientos sesenta mil

setecientos sesenta y tres guión cuatro. Serie: LAS CONDES. Acciones
26 propias: cero. Acciones en custodia: cero. Acciones representadas:

21 doscientos treinta y tres mil quinientos setenta y cuatro. Total acciones:

doscientos treinta-y tres mil quinientos setenta y cuatro. Razón social
29 asistente: BC] C DE B S A (GOYCOOLEA PEREZ PABLO JAVIER).

39 Identificador asistente: noventa y seis millones quinientos diecinueve mil

ochenta y siete guión cuatro). Serie: LAS CONDES. Acciones propias:

3cero. Acciones en custodia: setecientos setenta y cinco mil setecientos

«setenta y cuatro. Acciones representadas: cero: , Total acciones: –
s¡setecientos setenta y cinco mil setecientos setenta y cuatro. Razón social

sjasistente: BICE INVERSIONES CORREDORES DE BOLSA S A (FUCHS

7/NISSIM JONATHAN). Identificador asistente: setenta y nueve millones
8quinientos treinta y dos mil novecientos noventa guión cero (dieciocho
y millones veintiún mil quinientos ochenta y nueve guión uno). Serie: LAS
1CONDES,. Acciones propias: cero. Acciones en custodia: cuarenta y tres
11 mil doscientos ocho. Acciones representadas: cero. Total acciones:
13cuarenta y tres mil doscientos ocho. Razón social asistente: BTG
1iPACTUAL CHILE S A C DE B (RAMIREZ ZAPATA CRISTIAN).
14 Identificador asistente: ochenta y cuatro millones ciento setenta y siete

18 mil trescientos guión cuatro (doce millones seiscientos “Sincuenta y cuatro .

mil novecientos tres guión uno). Serie: LAS CONDES. Acciones propias:

ticero. Acciones en custodia: ciento setenta y ocho mil cuatrocientos
teitreinta y siete. Acciones representadas: cero. Total acciones: ciento
tlsetenta y ocho mil cuatrocientos treinta y siete. Razón social asistentg:
29 CONCHA ARRIAGADA LORENA. Identificador asistente: quince millones
a1setecientos ochenta y cuatro mil trescientos veinte guión seis. Serie: LAS
23CONDES. Acciones propias: cero. Acciones en custodia: cero. Acciones
23representadas: ciento noventa y dos mil novecientos noventa y siete. Totá
acciones: ciento noventa y dos mil novecientos noventa y siete. Razón
social asistente: CREDICORP CAPITAL SA CORREDORES DE BOLSA
20 (VERGARA PINTO CAROL FRANCISCA). Identifi cador asistente: noventa
ay seis millones cuatrocientos ochenta y nueve mil guión cinco (diecisiete :

28millones ochocientos sesenta mil quinientos cuarenta y seis guión uno).

29 Serie: LAS CONDES. Acciones propias: cero. Acciones en custodia

3q ciento nueve mil doscientos setenta y ocho. Acciones representadas:

h
SUNICA LAS CONDES S.A. (ACTA JTA GRAL EXT. DE ACCIONISTAS)

|
|
3 |
|
|

1| cero. Total acciones: ciento nueve mil doscientos setenta y ocho. Razón
3social asistente: DE ALMOZARA VALENZUELA JOSE IGNACIO.
3 Identificador asistente: diez millones ochocientos setenta y un mil
4 seiscientos setenta y nueve guión siete. Serie: LAS CONDES. Acciones
3 propias: cero. Acciones en custodia: cero. Acciones representadas:
e doscientos treinta y nueve mil quinientos cuarenta y dos. Total acciones:
” [doscientos treinta-y nueve mil quinientos cuarenta y dos. Razón social
3 asistente: DEIOANNES BECKER EMILIO. Identificador asistente: quince
3 millones trescientos treinta y nueve mil doscientos noventa y siete guión

tocho. Serie: LAS CONDES, Acciones propias: cero. Acciones en

1 custodia: cero. Acciones representadas: un millón cuatrocientos cuarenta

4 y seis mil seiscientos doce. Total acciones: un millón cuatrocientos

y cuarenta y seis mil seiscientos doce. Razón social asistente:
EUROAMERICA C DE B S.A. (AVALOS CASTEL FRANCIA). Identificador

3 asistente: noventa y seis millones ochocientos noventa y nueve mil

y doscientos treinta guión nueve (diez millones setecientos nueve mil

doscientos seis guión cuatro). Serie: LAS CONDES. Acciones propias:

* tácero, Acciones en custodia: dieciocho mil trescientos uno. Acciones

representadas: cero. Total acciones: dieciocho mil trescientos uno.
29 Razón social asistente: FUCHS LOYOLA TOMAS SAMUEL. Identificador
a1 asistente: dieciocho millones trescientos noventa y dos mil cuatrocientos
za ochenta y ocho guión cinco. Serie: LAS CONDES. Acciones propias: cero.
23 Acciones en custodia: cero. Acciones representadas: trescientos
24 noventa y seis mil seiscientos quince. Total acciones: trescientos noventa
23 y seis mil seiscientos quince. Razón social asistente: LARRAECHEA
29 HIRIGOYEN FELIPE. Identificador asistente: diecisiete millones
27 seiscientos veintiocho mil ochocientos veinticinco guión seis. Serie: LAS
28 CONDES. Acciones propias: cero. Acciones en custodia: cero. Acciones

. 294 representadas: treinta y dos mil cuatrocientos treinta y dos. Total

39 acciones: treinta y dos mil cuatrocientos treinta y dos. Razón social

PELA A

A Y
Xx,
z Ñ
FU NOTARIO ;
*A PÚBLICO Jo’
CAN TITULAR L0

asistente: LUNA BUSTAMANTE MARIA ISABEL. Identifica APR

diez millones setecientos dos mil seiscientos ochenta y nueve guión cuatro.
3|Serie: LAS CONDES. Acciones propias: cero. Acciones en custodia: ‘

4cero. Acciones representadas: ocho mil seiscientos cincuenta y sei

y Total acciones: ocho mil seiscientos cincuenta y seis. Razón social
sjasistente: MONEDA CORREDORES DE BOLSA LIMITADA (PUELMA
ALLENDE MARÍA). Identificador asistente: setenta y seis millonés

aseiscientos quince mil cuatrocientos noventa guión cinco (siete millonés

ddiecinueve mil trescientos veintinueve guión nueve). Serie: LAS CONDE:

Acciones propias: cero. Acciones en custodia: ochocientos .diez.
Acciones representadas: cero. Total acciones: ochocientos diez. Razón

2social asistente: NAVARRETE AVENDAÑO ANDRES. Identificador

—

>
E

asistente: nueve millones ciento cincuenta y cuatro mil cuatrocientós

sesenta guión uno. Serie: LAS CONDES. Acciones propias: cerp.-

1 Acciones en custodia: cero. Acciones representadas: cuatrocientós

siveintinueve mil cincuenta. Total acciones: cuatrocientos veintinueve mil
cincuenta, Razón social asistente: NAVARRO HAEUSSLER ANDRES.

ty Identificador asistente: cinco millones setenta y ocho mil setecientos des

1guión ocho. Serie: LAS CONDES. Acciones propias: cero. Acciones ón
20custodia: cero. Acciones representadas: un millón ochocientos
21 cuarenta y seis mil quinientos cuarenta y cuatro, Total acciones: un millón
2Jochocientos cuarenta y seis mil quinientos cuarenta y cuatro. Razón social
2Jasistente: NEVASA S.A CORREDORES DE BOLSA (GARCIA LOPEZ
2/JORGE ANDRES). Identificador asistente: noventa y seis millonés
zaquinientos ochenta y seis mil setecientos cincuenta guión tres (dieciséis.
28 millones doscientos once mil seiscientos veintitrés guión uno). Serie: L, ÍS
27CONDES. Acciones propias: cero. Acciones en custodia: treinta mil

z8icuatrocientos noventa y seis. Acciones representadas: cero. Total

3 RODRIGUEZ CUEVAS LUIS MANUEL. Identifi cador asistente: siete

GUNICA LAS CONDES S.A. (ACTA JTA GRAL EXT. DE ACCIONISTAS)
t
;

1 millones doscientos cincuenta y seis mil novecientos cincuenta guión
3cuatro. Serie: LAS CONDES. Acciones propias: cero. Acciones en
a custodia: cero. Acciones representadas: ochocientos veintiún mil ciento
4 setenta. Total acciones: ochocientos veintiún mil ciento setenta. Razón
y social asistente: ROJAS CARVAJAL FERNANDO MARIO. identificador
sg asistente: cuatro millones setecientos setenta y siete mil novecientos
7 treinta y seis guión siete. Serie: LAS CONDES. Acciones propias:
s dieciséis mil quinientos noventa y dos. Acciones en custodia: cero.

3 Acciones representadas: cero. Total acciones: dieciséis mil quinientos

q noventa y dos, Razón social asistente: SANTANDER CORREDORES DE
1] BOLSA LIMITADA (VELASCO BARAONA JOSE PATRICIO). identificador

12 asistente: noventa y seis millones seiscientos ochenta y tres mil doscientos

1 guión dos (cuatro millones cuatrocientos treinta y un mil seiscientos

«| cincuenta y dos guión ocho). Serie: LAS CONDES. Acciones propias:
13 cero. Acciones en custodia: treinta y tres mil cuatrocientos noventa y tres.
ty Acciones representadas: cero. Total acciones: treinta y tres mil
17 cuatrocientos noventa y tres. Razón social asistente: TAGLE ZAÑARTU
1 PABLO. Identificador asistente: dieciocho millones veintidós mil

19 seiscientos cuarenta guión cero. Serie: LAS CONDES. Acciones propias:
20 cero, Acciones en custodia: cero. Acciones representadas: veintinueve
21 mil seiscientos trece. Total acciones: veintinueve mil seiscientos trece.
2 Razón social asistente: TURNER FABRES JUAN. Identificador
23 asistente: quince millones seiscientos cuarenta y tres mil quinientos
24 cincuenta guión tres. Serie: LAS CONDES. Acciones propias: cero.
29 Acciones en custodia: cero. Acciones representadas: sesenta y cinco mil

zq seiscientos cincuenta y nueve. Total acciones: sesenta y cinco mil

7 seiscientos cincuenta y nueve. Razón social asistente: VALORES
SECURITY S A C DE B (QUEZADA MORESCO DIXON). Identificador

29 asistente: noventa y seis millones quinientos quince mil quinientos ochenta

34 guión cinco (diez millones novecientos cuarenta mil novecientos sesenta y

NOTARIO

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PUBLICO ¡Jo |
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cuatro guión dos). Serie: LAS CONDES. Acciones pROGi :
3Acciones en custodia: veintiséis mil ciento ochenta y. cuatro. Acciones *
3irepresentadas: cero. Total acciones: veintiséis mil ciento ochenta |y
«cuatro. TOTAL ACCIONES: Acciones propias: dieciséis mil quinientas
5noventa y dos.- Acciones en custodia: un millón doscientos noventa y
gtres mil setecientos veintitrés.- Acciones representadas: cinco
7millones setecientos cuarenta y dos mil cuatrocientos sesenta ly

y cuatro.- Total acciones: siete millones cincuenta y dos mil setecientos
ysetenta y nueve Total acciones presentes: siete millones cincuenta y dós
10 mil setecientos setenta y nueve acciones. Asiste además la notario Público
t1de Santiago Doña Nancy de la Fuente Hernández. DOS.- CALIFICACIÓN

127DE_PODERES.- La calificación de poderes fue realizada por el abogado

13 designado por la Comisión para el Mercado Financiero; ¿don Pablo Caglevic –

14Medina. No se presentó objeción a los poderes y la Junta los encontfó
1 conformes, TRES.- CONSTITUCIÓN DE LA JUNTA..- El Presidente expresó
téque de conformidad con la lista de asistencia firmada, por los señorés

t1]accionistas asistentes, estaban presentes o representados en la Junta el

ochenta y cuatro coma veinte mil trescientos sesenta y ocho por ciento del
capital social, habiéndose reunido en exceso el quórum legal, por lo cua! se
20 declaró legalmente constituida la Junta Extraordinaria de Accionistas de la
21 Sociedad. CUATRO..- – ANTECEDENTES DE LA CONVOCATORIA. Se dejó
2aconstancia de los siguientes hechos: a) La citación a los señorás
23Iaccionistas fue hecha mediante carta de fecha veintiséis de marzo de dós
24 mil dieciocho, informando sobre la celebración y matgrias a tratar en la
28 Junta Extraordinaria, y se publicaron tres avisos los días veintiséis y treinta :
2e/ y uno de marzo y cuatro de abril de dos mil dieciocho. b) Participaron en la
27 Junta las personas que reunían la calidad de accionistas al quinto día hábil
2eanterior a la fecha de la celebración de la Junta, esto es, al día seis de abíil

29de dos mil dieciocho. c) La convocatoria a esta Junta fue fijada por el

30) Directorio, en sesión de fecha ocho de marzo de dos mil dieciocho. d) Se

SUNICA LAS CONDES SAA, (ACTA JTA GRAL EXT. DE ACCIONISTAS) i

1 envió comunicación a la Comisión Para el Mercado Financiero y a las
A Bolsas de Valores informando de la realización de la Junta Ordinaria de
3 Accionistas, mediante carta de fecha nueve de marzo de dos mil dieciocho
4 y asimismo se envió a dichas entidades copia del primer aviso de
s celebración de la Junta Extraordinaria en el Diario La Tercera, el día
y veintiséis de marzo de dos mil dieciocho, informando de las fechas de las
7 Publicaciones siguientes, mediante carta de fecha veintisiete de abril de dos
3 mil dieciocho. El Presidente señala que las citaciones, publicaciones, la

a calificación y registro de poderes, como también las comunicaciones a la

y Comisión para el Mercado Financiero y Bolsas de Valores, han cumplido

todas ellas con las solemnidades legales y reglamentarias propias de las

2 Sociedades Anónimas abiertas. Asimismo se dieron a conocer en el sitio

3 web de la sociedad, los fundamentos de las materias que se someterán a

y decisión de la junta de accionistas. CINCO: OBJETO DE LA JUNTA.- A
13 continuación, el señor Presidente expresó que se había convocado a esta
tg Junta con el objeto de pronunciarse sobre las siguientes materias: Uno.-
17 Dejar sin efecto, la parte del aumento de capital no suscrito al día de la
tg Junta, correspondiente al aumento de capital acordado en Junta General
19 Extraordinaria de accionistas de fecha veinticuatro de septiembre de dos mil
20 catorce, cuya acta se redujo a escritura pública con fecha siete de octubre
: 2 de dos mil catorce, en la notaría de Santiago de doña Nancy De la Fuente
24 Hernández. Dos.- Aumentar el capital social mediante la emisión de
ay doscientas mil acciones nominativas de una misma serie a un valor de

24 colocación no inferior de cuarenta mil pesos; en línea con el objetivo de

incorporar un número significativo de médicos al staff, para proveer el

m»

incremento de actividad producto de la ampliación de Clínica Las Condes.

7 La totalidad de las acciones de nueva emisión que no sean colocadas en el

período de opción preferente se destinarán a ser suscritas por los nuevos
29 médicos que ingresarán al Staff. Tres.- Modificar el artículo cuarto

39 permanente y primero transitorio de los estatutos relativos al capital social y

NOTARIO
PUBLICO
7

legalizar las reformas de estatutos que se acuerden. SEIS.-

3DE LA JUNTA.- Seis. uno. Señala el Presidente que conforme a llo

4dispuesto en el Artículo sesenta y dos de la Ley número dieciocho mil
scuarenta y seis sobre Sociedades Anónimas y en la Norma de Carácter
e General número doscientos setenta y tres, de la Comisión para el Mercado
T|Financiero, las materias sometidas a la decisión de la junta deberán
aillevarse individualmente a votación, salvo que por acuerdo unánime de los
accionistas presentes con derecho a voto, se permita omitir la votación de

to una o más materias y se proceda por aclamación. En aquellos casos en que

1la votación se realice por aclamación, debe considerarse que ello no
iasupone de manera alguna que la totalidad de los, accionistas hayan.
tamanifestado su conformidad o aprobación con la materia que se vota,
t4pudiendo uno o más accionistas mediante aclamación votar en contra dejla

15 propuesta sometida a votación e incluso abstenerse de votar, ya sea porlel

etotal o parte de las acciones que posean o representen en la Junta.

1Propone el Presidente que la Junta adopte por unanimidad la decisión de

tvotar por aclamación. De lo contrario habría que utilizar el sistema de
te votación “por papeleta”, El accionista Inversiones Santa Filomena Limitada,
z0/solicita que se utilice el sistema de votación mediante papeleta. En atención
2 de esta petición, la Junta acuerda votar todas las materias de la citación
22 mediante papeleta. A continuación, expresa el señor Presidente que otorga
24 la palabra al señor Gerente General de la Sociedad, a fin de que expligge
24 las materias a tratar en la junta. El señor Gerente General haciendo uso de
28 la palabra expone lo siguiente: Seis. dos. En relación al primer punto della
loan este corresponde a acordar dejar sin efecto, la parte del
211aumento de capital no suscrito al día de la Junta, correspondiente ¡al

ameno de capital acordado en Junta General Extraordinaria de
9)

accionistas de fecha veinticuatro de septiembre de dos mil catorce, cuya

s0acta se redujo a escritura pública con fecha siete de octubre de dos mil

CLINICA LAS CONDES S.A. (ACTA JTA GRAL EXT. DE ACCIONISTAS)
u

1| catorce, en la notaría de Santiago de doña Nancy De la Fuente Hernández.
2 Esta cantidad corresponde a trece mil ciento cuarenta y dos acciones por
q un valor de quinientos setenta y un millones seiscientos setenta y siete mil
4 pesos. El presidente expresa que esta materia será sometida a votación al
g final de esta Junta Extraordinaria. Seis. tres. En relación al segundo punto
e de la convocatoria el Gerente General expresa, que se propone aumentar el
7 capital social mediante la emisión de doscientas mil nuevas acciones,
3 nominativas de una misma serie sin valor nominal, y que la Junta delegue

a en el Directorio la fijación final del precio de colocación de las nuevas

y acciones, el que no podrá ser inferior a cuarenta mil pesos. Las razones

que justifican la propuesta anterior son las siguientes: Uno.- La Sociedad ha

7 venido efectuando durante los últimos años significativas inversiones,

y conforme al Plan de Desarrollo impulsado por el Directorio, aumentando su

y capacidad, lo que requiere la incorporación de nuevos médicos. Dos.- El

g estatuto del Cuerpo Médico de Clínica Las Condes establece como

8 requisito para el ingreso de un médico de planta (staff) que éste adquiera

7 acciones de primera emisión, según lo determine el Directorio de CLC.

Tres.- A lo largo de la historia de Clínica Las Condes, siempre se ha exigido

a los médicos adquirir acciones por un valor equivalente de dos mil

y quinientas unidades de fomento, con un valor de adquisición que posibilite

1 retener al talento médico. Cuatro.- Un bien escaso en esta industria, es

e
Y

justamente el talento médico especializado, y en este caso el modelo de

y
2

adquisición de acciones de Clínica Las Condes por parte de los médicos,

contribuye a su permanencia y compromiso con Clínica Las Condes. Cinco.-

Al adquirir los médicos, acciones de primera emisión al valor establecido
26 por la junta de accionistas, no existirían incentivos para vender las acciones
21] en el corto plazo y al mismo tiempo los nuevos médicos accionistas estarán
ze motivados a generar valor en CLC. Seis.- Este modelo es parte de la
29 historia de Clínica Las Condes y del espíritu de sus fundadores, por lo que

39 se ha mantenido en el tiempo. Siete.- Por otro lado, el ingreso a Clínica Las

2como: Licencias de software, modificación de la planta física, contratación

Le,

de personal, entre otros. En un modelo sin subsidio a los profesionales,
«resulta natural que estos costos sean asumidos por los nuevos médicos que

3ingresan a CLC, por la vía de adquirir acciones de primera emisión. Ocha.-

siLa política anterior hace necesario que se realicen aumentos de capita
T¡cada tres años para disponer de acciones a vender a los médicos, como el
que se propone en esta ocasión. La totalidad de las acciones de nueva
emisión que no sean colocadas en el período de opción preferente $e
10 destinarán a ser suscritas por los nuevos médicos que ingresarán al Staff,
11El presidente expresa que esta materia será sometida a Votación al final de.
y esta Junta Extraordinaria. Seis. cuatro El Presidente expresa que de
t4 acuerdo al tercer punto de la citación, corresponde que la Junta acuerde la
14 modificación de los artículos cuarto permanente y primero transitorio de lós

tsestatutos, los que quedarían con la siguiente nueva redacción: ARTÍCULO

CUARTO: El capital social es la suma de noventa y tres mil novecientos

cincuenta y siete millones ochocientos veinte mil seiscientos sesenta y un

lanos dividido en ocho millones quinientas setenta y cinco mil ochocientds

cincuenta y seis acciones de una misma serie y sin valor nominal, que ge

entera y paga en la forma establecida en el artículo primero transitorio de
atlestos estatutos. ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la

sociedad de noventa y tres mil novecientos cincuenta y siete millonés

»N
a

ochocientos veinte mil seiscientos sesenta y un pesos dividido en ocho

4 millones quinientas setenta y cinco mil ochocientas cincuenta y seis

25acciones de una misma serie y sin valor nominal se suscribe y paga en la

24siguiente forma: a) Con ochenta y cinco mil novecientos cincuenta y siete
2millones ochocientos veinte mil seiscientos sesenta y un pesas
28correspondientes a ocho millones trescientos setenta y cinco mil
290chocientas cincuenta y seis acciones, que se encuentran Integramente

sq suscritas y pagadas al doce de Abril de dos mil dieciocho. b) Con ocho mi.

CLINICA LAS CONDES S.A, (ACTA JTA GRAL EXT, DE. ACCIONISTAS)
uv

e
4 millones de pesos correspondientes a doscientas mil acciones que se
q emitirán y pagarán íntegramente en dinero efectivo en el plazo máximo de
y tres años contados desde el doce de Abril de dos mil dieciocho. El
4 presidente expresa que esta materia será sometida a votación al final de
3 esta Junta Extraordinaria. SIETE.- REDUCCIÓN A ESCRITURA PÚBLICA Y
y LEGALIZACIÓN DE REFORMAS.- El Presidente señala que corresponde
7 que los accionistas confieran poder al abogado de la sociedad don Juan
a Pablo Pomés Pirotte, para que reduzca a escritura pública el acta de la

a Junta Extraodinaria, concurra a otorgar las escrituras públicas y suscriba los

q instrumentos que sean necesarios para la total y completa legalización de la

1 presente reforma de estatutos, y para requerir por sí o mediante el portador

. de copia autorizada del extracto de dicha escritura, las inscripciones,

3 subinscripciones y publicaciones necesarias. Asimismo se debe acordar
14 que los acuerdos adoptados se puedan llevar a efecto tan pronto esté

13 firmada el acta de esta Junta Extraordinaria, sin necesidad de esperarse su

y ulterior aprobación. El presidente expresa que esta materia será sometida a

y votación al final de esta Junta Extraordinaria. El accionista Lucec Tres S.A.

8 solicita la palabra y pide dejar constancia en el acta de la Junta
t9 Extraordinaria, de una carta a la cual da lectura y que es del siguiente

aq tenor: “Santiago de Chile, doce de abril de dos mil dieciocho Señores

1| Clínica Las Condes S.A. Lo Fontecilla cuatrocientos cuarenta y uno Las

q Condes AT: Andrés Navarro Haeussler — Jaime Mañalich Muxi PRESENTE
24 Ref.: Junta extraordinaria de accionistas. De mi consideración: Me refiero a
24 la junta extraordinaria de accionistas de Clínica Las Condes S.A. (la
28 “Sociedad”), que se celebra con esta misma fecha, a las dieciocho horas,
2 en Lo Fontecilla cuatrocientos cuarenta y uno, comuna de Las Condes,

aa] según lo indicado en el aviso de citación informado como hecho esencial a

la Comisión para el Mercado Financiero con fecha nueve de marzo de dos
29 mil dieciocho. Respecto al objeto de esta Junta de Accionistas,

39 manifestamos desde ya nuestro rechazo, por las razones que a

RIAD
3a los fundamentos del aumento de capita! presentada por la adminiStració

xjen la citación publicada en el sitio web, sugiere qué- dicho aumento ae ,
4 capital estaría perjudicando a los accionistas de la Sociedad en particular, á

sj aquello que no formamos parte del cuerpo médico. Lo anterior, dado que el
eivalor mínimo de colocación establecido en cuarenta mil pesos, y qué
excede en un porcentaje relevante el valor de mercado que ha tenido la
gjacción durante los últimos meses, constituye una barrera —de facto pará
9 que los actuales accionistas suscribamos dichas nuevas acciones de pago,

ten ejercicio del derecho de opción preferente para suscribir acciones

“establecido en el artículo veinticinco de la ley número dieciocho mil
1 12 cuarenta y seis sobre Sociedades Anónimas. Luego, se nos señala que las
y acciones no colocadas “se destinarán a ser suscritas por los nuevos
14médicos que ingresarán al staff”, sin perjuicio de lo que no se nos indicah-

talas condiciones en las que serán ofrecidas estas acciones, tema de lá

1e mayor relevancia atendidas las obligaciones establecidas en los artícul
a veintitrés y veintinueve del Reglamento de Sociedades Anónimas. E:

teltérminos prácticos, se hace un reconocimiento expreso por parte de la

Jadministración de que su intención es que los accionistas NO ejerzan sú
20derecho de opción preferente, toda vez que el objeto de la Junta es
21) “incorporar un número significativo de médicos al staff”. A través de está
24 verdadera “poison pill”, la administración ha creado una serie de acciones
23 destinada exclusivamente a ser suscrita por nuevos médicos, sin que dicha
24 serie se encuentre reconocida en los estatutos ni haya sido aprobada por
2slos accionistas de la Sociedad. Lo anterior, sin perjuicio de las demás.
2econsideraciones legales asociadas a exigir a nuevos. médicos suscribir :

aJacciones a un valor superior a aquel que el mercado asigna a las acciones

de la Sociedad. Lo descrito anteriormente estimamos que se enmarca

dentro de una estructura de fraude a la ley, toda vez que a través de uh

30 procedimiento aparentemente lícito, la Sociedad está esquivando

CLINICA LAS CONDES S.A, (ACTA JTA GRAL EXY. DE ACCIONISTAS)
u

1 ilícitamente una norma obligatoria, como lo es el derecho de los accionistas
3 para suscribir acciones de nueva emisión, según lo dispone el artículo
3 veinticinco de la mencionada Ley número dieciocho mil cuarenta y seis. Por
4 lo demás, no nos parece conveniente que Clínica Las Condes S.A.
y establezca como barrera de entrada para nuevos médicos, la suscripción de
s acciones de nueva emisión. En este sentido, lo que beneficia a la Sociedad
7 es la captación de profesionales cuyo mérito sea la categoría principal para
e seleccionar, remungrar y proyectar la carrera de los médicos, todo ello con

g total prescindencia de su capacidad económica para adquirir acciones. La

y calificación del médico y de los diferentes departamentos debe estar dada

1] por la evaluación de desempeño y las necesidades del mercado, y no se

3 esté contaminada por el poder accionario que pueda tener tal o cual médico
13 o departamento. En razón de lo anterior, votamos rechazando el aumento
14 de capital en comento, y anticipamos desde ya que este accionista
15 fiscalizará esta situación con el sólo objetivo que se reestablezca el imperio

– teidel derecho en las relaciones existentes entre los accionistas y la

y administración de la Sociedad. Hacemos entrega de la presente carta a
tg quien preside la junta extraordinaria de accionistas de la Sociedad. Previo a
19 la entrega de esta carta, hacemos lectura de la misma en voz alta, con el
29 objeto de evitar tener que corregir posibles inexactitudes y omisiones en el
21 acta que se levante de esta reunión. Les saluda atentamente, Juan Turner
3 Fabres p.p. Lucec Tres S.A.” OCHO… FIRMA DEL ACTA: La Junta acordó

23 por aclamación que la presente acta sea firmada por el Presidente, el

24 Gerente General y por tres accionistas de los siguientes cinco accionistas
23 que se designan: Uno.- Banco de Chile por Cuenta de Terceros no
29 Residentes, representado por don José Patricio Velasco Baraona Dos.-

z1 Lucec Tres S.A. representada por don Franco Acciardo Olivos. Tres.- Don
28 Jorge Larach Said Cuatro.- Don Carlos Carvajal Hafemanmn. Cinco.- Santa

29 Filomena Limitada representada por don Emilio de loannes Becker.

3) VOTACION: Se procede a realizar la votación mediante papeleta de las

sé

CLINICA LAS CONDES S.A. (ACTA JTA GRAL EXT. DE ACCIONISTAS)
u

distintas materias sometidas a la decisión de la Junta Extr:

Accionistas con los siguientes resultados: Aprueban las

3¡propuestas cuatro millones trescientas treinta y nueve mil sesenta y cinco

acciones. Rechazan las materias propuestas dos millones trescientas

treinta y tres mil cuatrocientas cuarenta y una acciones. En atención de lp
sdjanterior resulta aprobado por la Junta Extraordinaria de Accionistas lo
“siguiente: Uno.- Dejar sin efecto, la parte del aumento de capital no suscrito
dal día de la Junta, correspondiente al aumento de capital acordado en Junta
9 General Extraordinaria de accionistas de fecha veinticuatro de septiembie
10de dos mil catorce, cuya acta se redujo a escritura pública con fecha siete
11 de octubre de dos mil catorce, en la notaría de Santiago de doña Nancy De
12 la Fuente Hernández. Esta cantidad corresponde a trece mil ciento cuarenta
13 y dos acciones por un valor de quinientos setenta y un millones seiscientós
tasetenta y siete mil pesos. Dos.- Aumentar el capital social mediante lla
ijemisión de doscientas mil acciones nominativas de una misma serie; y

|
1 delegar en el Directorio la fijación final del precio de colocación de lps

rJacciones, el que no podrá ser inferior a cuarenta mil pesos. Tres.- Modifidar

18/ los artículos cuarto permanente y primero transitorio de los estatutos dejla
t|sociedad, de la siguiente forma: ARTÍCULO CUARTO: El capital social es

20lla suma de noventa y tres mil novecientos cincuenta y siete millones
ailochocientos veinte mil seiscientos sesenta y un pesos dividido en ocho
22 millones quinientos setenta y cinco mil ochocientos cincuenta seis acciorjes

de una misma serie y sin valor nominal, que se entera y paga en la forma

establecida en el artículo primero transitorio de estos estatutos. ARTÍCULO !
29 PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad de noventa y tres ¡mil
28/ novecientos cincuenta y siete millones ochocientos veinte mil seiscientos
2sesenta y un pesos dividido en ocho millones quinientos setenta y cinco|mil

ochocientos cincuenta seis acciones de una misma serie y sin valor nominal
29se suscribe y paga en la siguiente forma: a) Con ochenta y cinco ¡mil

3q novecientos cincuenta y siete millones ochocientos veinte mil seiscierjtos

4| Sesenta y un pesos correspondientes a ocho millones trescientos setenta y
acinco mil ochocientos cincuenta y seis acciones, que se encuentran
3 integramente suscritas y pagadas al doce de Abril de dos mil dieciocho. b)
4 Con ocho mil millones de pesos correspondientes a doscientas mil acciones
$ que se emitirán y pagarán integramente en dinero efectivo en el plazo
. 9 máximo de tres años contados desde el doce de abril de dos mil dieciocho.
7 Cuarto.- conferir poder al abogado de la sociedad, don Juan Pablo Pomés
8 Pirotte para que reduzca a escritura pública la presente acta, concurra a
y otorgar las escrituras públicas y suscriba los instrumentos que sean

10 necesarios para la total y completa legalización de la presente reforma de

1 Estatutos, y para requerir por sí o mediante el portador de copía autorizada
12 del extracto de dicha escritura, las inscripciones, subinscripciones y
13 publicaciones necesarias. Asimismo se acuerda que los acuerdos

14 adoptados, se puedan llevar a efecto tan pronto esté firmada el acta de

s esta Junta Extraordinaria de Accionistas, sin necesidad de esperarse su

e] ulterior aprobación. Siendo las diecinueve treinta horas y no habiendo más

17 temas que tratar se levanta la sesión. Hay firmas de don Andrés Navarro

$ Haeussler, don Jaime Mañalich Muxi, don Carlos Carvajal Hafemann, don

Jorge Larach Said y don José Patricio Velasco Baraona. CERTIFICADO:
Darcy DE LA FUENTE HERNANDEZ, Notario Público, Titular de la

1| Trigésimo Séptima Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos

27 número mil ciento diecisiete, oficina mil catorce, de la ciudad de Santiago,

certifica que asistió a la Junta General Extraordinaria de Accionistas de

4 Clínica Las Condes S.A. a la que se refiere el acta precedente, la cual se

29 llevó a efecto en el día, lugar y hora indicados en dicho documento; que a

ella concurrieron las personas que se indican en esta acta y que
27 representan el ochenta y cuatro coma veinte mil trescientos sesenta y ocho
2a] por ciento de las acciones que tiene emitidas la sociedad a esta fecha; que
29 la presente acta es expresión fiel de lo ocurrido y acordado en esta reunión;

30 y, que los acuerdos tomados én esta Asamblea fueron adoptados por la

NOTARIO
PA PUBLICO
4 TITULAR
o
4

o : . : > Dt
11mayoría de los accionistas asistentes, según se dejó constancia >

YE Na
Y,
2
eS
+3 y

2 que certifico.- Santiago, doce de abril de dos mil dieciocho.- hay firma
altimbre de NANCY DE LA FUENTE HERNANDEZ Notario Titular

4 Conforme.- La presente acta, en su parte pertinente, es testimonio fiel d

==. N
So

asu original, tenido a la vista y devuelto al igteresado.- En comprobante|

ajprevia lectura firma.- Se da copia. Doy fe.-REPERTORIO No 3444-2087
TIA.

AZ.

O
io Fl ds su Snginal.
Stgo.
25 ABR 2040 ASAS
NANGY DELA FUENTE H. NOTARIO | %
– Netarie Públlse____— NA

o, %
JARA Dé

CLINICA LAS CONDES $.A, (ACTA JTA GRAL EXT. DE ACCIONISTAS)
u

EXTRACTO

NANCY DE LA FUENTE HERNANDEZ, Notario Público Titular
37 Notaría Santiago, Huérfanos 1117 oficina 1014 certifica: Que
con fecha 24 de Abril de 2018, ante mí, se redujo a escritura
pública Acta de la Junta General Extraordinaria de Accionistas
de Clínica Las Condes S.A,, celebrada el 12 de abril de 2018, en
la que se acordó: 4.. Dejar sin efecto, la parte del aumento de
capital no suscrito al día de la Junta, correspondiente al
aumento de capital acordado en Junta General Extraordinaria
de accionistas de fecha 24 de septiembre de 2014, cuya acta se
redujo a escritura pública con fecha 7 de octubre de 2014, en la
notaría de Santlago de doña Nancy De la Fuente Hernández,
Esta cantidad corresponde a 13.142 acciones por un valor de
$571.677.000, 2.. Aumentar el capital social mediante la
emisión de 200.000 acciones nominativas de una misma serle;
y delegar en el Directorio la fijación final del precio de
colocación de las acciones, el que no podrá ser inferlor a
$40.000. 3.- Modificar los artículos cuarto permanente y
primero transitorio de los estatutos de la sociedad, de la
siguiente forma: ARTÍCULO CUARTO: El capital social es la
suma de $93,957,820.661 dividido en 8.575.856 acciones de una
misma serle y sin valor hominal, que se entera y paga en la
forma establecida en el artículo primero transitorio de estos
estatutos. ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la
sociedad de $93.957.820.661 dividido en 8.575.856 acciones de
una misma serle y sin valor nominal se suscribe y paga en la
siguiente forma: a) Con $85,957,820.661 correspondientes a
8.375.856 acciones, que se encuentran integramente suscritas
y pagadas al 12 de Abril de 2018. b) Con $8.000.000.000

correspondientes a 200.000 acciones que se emitirán y
pagarán integramente en dinero efectivo en el plazo máximo de
tres años contados desde el 12 de abril de 2018. 4.- Conferir
poder al abogado de la sociedad, don Juan Pablo Pomés
Pirotte para que reduzca a escritura pública la presente acta,
concurra a otorgar las escrituras públicas y suscriba los
instrumentos que sean necesarios para la total y completa
legalización de la presente reforma de Estatutos, y para
requerir por sí o mediante el portador de copia autorizada del
extracto de dicha escritura, las inscripciones, subinscripciones
y publicaciones necesarias. Asimismo se acuerda que los
acuerdos adoptados, se puedan llevar a efecto tan pronto esté
firmada el acta de esta Junta Extraordinaria de Accionistas, sin
necesidad de esperarse su ulterior aprobación. Demás
estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 27 de

123456800279

EXTRACTO
Documento emitido con Firma Electrónica Avanzada.

Loy N* 19.789 – Auto acordado de la Excma Corte Suprema de Chilo,-
Cert N* 123456800279 :
Verifique validez en vwvw.fojas.o]

C: 13425760
COMERCIO09

Conservador de Bienes Ralces|
de Santiago:

REGISTRO DE COMERCIO

LA PRESENTE HOJA CORRESPONDE A LA CERTIFICACION
DE EXTRACTO DE MODIFICACION
DE SOCIEDAD CLINICA LAS CONDES S.A.

EL EXTRACTO SE ANOTO EN EL REPERTORIO N? 24158
Y SE INSCRIBIO HOY EN EL REGISTRO DE COMERCIO A
FOJAS 31807 NUMERO 16808 DELAÑO 2018

Y SE ANOTÓ AL MARGEN DE:

FOJAS 12893 NUMERO 7697 DELAÑO 1979

DERECHOS: 204000

SANTIAGO, 27 DE ABRIL DELAÑO 2018

CZ/YF .
N*16808
MODIFICACION
CLINICA LAS
CONDES S.A.
Rep: 21158

C: 13425760

CPNSERVADOR Fojas 31807

* DE BIENES RAICES

DE SANTIAGO

Santiago, veintisiete de abril del año dos mil

dieciocho.- A requerimiento de don Jorge

2
Riquelme A., procedo a inscribir lo siguiente:

3
NANCY DE LA FUENTE HERNANDEZ, Notario Público

4
Títular 37 Notaría Santiago, Huérfanos 1117

oficina 1014 certifica: Que con fecha 24 de

¡Abril de 2018, ante mí, se redujo a escritura

[pública Acta de la Junta General Extraordinaria

de Accionistas de Clínica Las Condes S.A.,

9
celebrada el 12 de abril de 2018, en la que se

10;
acordó: 1.- Dejar sin efecto, la parte del

1
aumento de capital no suscrito al día de la

12
Junta, correspondiente al aumento de capital

13
acordado en Junta General Extraordinaria de

14
accionistas de fecha 24 de septiembre de 2014,

15
[cuya acta se redujo a escritura pública con

16
fecha 7 de octubre de 2014, en la notaría de

17
Santiago de doña Nancy De la Fuente Hernández.

18
Esta cantidad corresponde a 13.142 acciones por

19
un valor de $571.677.000. 2.- Aumentar el

20
capital social mediante la emisión de 200.000

21
acciones nominativas de una misma serie; y

22
delegar en el Directorio la fijación final del

23
[precio de colocación de las acciones, el que no

24
podrá ser inferior a $40.000. 3.- Modificar los

25
artículos cuarto permanente y primero

26
transitorio de los estatutos de la sociedad, de

27
la siguiente forma: ARTÍCULO CUARTO: El capital

28
social es la suma de $93.957.820.661 dividido en

CONSERVADOR

DE BIENES RAICES

10|

15|

16|

26|

DE SANTIAGO

valor nominal, que se entera Y paga en la forma

establecida en el artículo primero transitorio

de estos estatutos. ARTÍCULO PRIMERO

3
[TRANSITORIO: El capital de la sociedad de

4
$93.957.820.661 dividido en 8.575. 856 acciones

de una misma serie y sin valor nominal se

suscribe y paga en la siguiente forma: a) Con

7
$85.957.820.661 correspondientes a 8.375.856

lacciones, que se encuentran íntegramente

suscritas y pagadas al 12 de Abril de 2018. b)

Con $8.000.000.000 correspondientes a 200.000

acciones que se emitirán y pagarán íntegramente

len dinero efectivo en el plazo máximo de tres

años contados desde el 12 de abril de 2018. 4.-

Conferir poder al abogado de la sociedad, don

Juan Pablo Pomés Pirotte para que reduzca a

escritura pública la presente acta, concurra a

otorgar las escrituras públicas y suscriba los

instrumentos que sean necesarios para la total y

completa legalización de la presente reforma de

Estatutos, y para requerir por sí o mediante el

portador de copia autorizada del extracto de

dicha escritura, las inscripciones,

subinscripciones y publicaciones necesarias.

¡Asimismo se acuerda que los acuerdos adoptados,

se puedan llevar a efecto tan pronto esté

firmada el acta de esta Junta Extraordinaria de

Accionistas, sin necesidad de esperarse su

ulterior aprobación. Demás estipulaciones

constan en escritura extractada. Santiadn. 27 de

EN
AD

ROJA
Po

Coto . CONSERVADOR

DE’BIENES RAICES
DE SANTIAGO

abril de 2018.- Hay firma electrónica.- Se anotó

al margen de la inscripción de fojas 12893

número 7697 del año 1979.- El extracto materia

de la presente inscripción, queda agregado al

final del bimestre de Comercio en curso.Luis

5
Maldonado C. CERTIFICO QUE LA INSCRIPCION QUE

6
¡ANTECEDE ESTA CONFORME CON SU ORIGINAL DEL

7
¡REGISTRO DE COMERCIO.- Santiago, lunes, 30 de

8
abril de 2018 Drs: $2,28%0
Ny
S

11,

13 >

15|

29|

DIARIO OFICIAL

DE LA REPUBLICA DE CHILE SECCIÓN

Ministerio del Interior y Seguridad Pública

CONSTFFUCIONES, MODIFICACIONES Y DISOLUCIONES DE SOCIEDADES Y COOPERATIVAS
Núm. 42.050 t Lunes 7 de Mayo de 2018 1 Página 1 de 1
Empresas y Cooperativas
CVE 1394616

EXTRACTO

forma establecida en
y TRANSITORIO: El
de una: ii

correspondientes a 8.3;

de Abril de 2018. b)
pagarán Íntegrame

extracto do, dichode:
Asimismo sézacuel
firmada elíácta de est

Director: Juan Jorge Lezo Rodríguez | Mesa Central: +562 24863600 _ Emull: consuliasGdiasioficial.cl
CVE 1394616 | Sitlo Web; www.diarioficial.cl ! Dirección: Dr, Torres Boonen N*511, Providencia, Santiago, Chile.

Este documento ha sido firmado electrónicamente de acuerdo con la ley N*19:799 e incluye sellado de tiempo y firma electrónica

avanzada, Para verificar la autenticidad de una representación impresa del mismo, ingrese este código en el sitio web www.disrioficial.cl

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LAS CONDES: CLINICA LAS CONDES S.A. 2018-05-09 T-12:36

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