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ACTA
JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
CLÍNICA LAS CONDES S.A.
UNO.- CONVOCATORIA Y ASISTENCIA.- En Santiago, calle Estoril N* 450, comuna de Las
Condes, a las 18:00 horas del día 12 de abril de 2018, en el auditórium del Centro de
Entrenamiento de Clínica Las Condes S.A., concurren convocados los accionistas y
celebran la Junta General Extraordinaria de Accionistas de Clínica Las Condes S.A., citada
para esta ocasión, bajo la Presidencia de don Andrés Navarro Haeussler y actuando como
Secretario el Gerente General, don Jaime Mañalich Muxi. Se encuentra además presente el
abogado de la sociedad don Juan Pablo Pomés Pirotte.
Se encontraban presentes los siguientes señores, con las acciones que se indican:
Razón social asistente Identificador Serie Acciones | Acciones Acciones Total
asistente propias en representadas | acciones
custodia
BANCHILE C DEB S A (NEIRA ROJAS 96.571.220-8 LAS o 73.269 o 73.269
ALEJANDRA) (10.656.192-3) CONDES
BANCO DE CHILE POR CUENTA DE 97.004.000-5 LAS o 4.473 o 4.473
TERCEROS NO RESIDENTES (VELASCO (4.431.652-8) CONDES
BARAONA JOSE PATRICIO)
BARRERA FONCEA MARIO 15.760.763-4 LAS o 0 233.574 233.574
CONDES
BCIC DEB SA(GOYCOOLEA PEREZ PABLO | 96.519.800-8 LAS 0 775.774 o 775.774
JAVIER) (9.908.687-4) CONDES
BICE INVERSIONES CORREDORES DE 79.532.990-0 LAS o 43.208 o 43.208
BOLSA S A (FUCHS NISSIM JONATHAN) (18.021.589-1) CONDES
BTG PACTUAL CHILES A C DE B (RAMIREZ 84.177.300-4 LAS o 178.437 o 178.437
ZAPATA CRISTIAN) (12.654.903-1) CONDES
CONCHA ARRIAGADA LORENA 15.784.320-6 LAS o o 192.997 192.997
CONDES
CREDICORP CAPITAL SA CORREDORES DE 96.489.000-5 LAS o 109.278 o 109.278
BOLSA (VERGARA PINTO CAROL (17.860.546-1) CONDES
FRANCISCA)
DE ALMOZARA VALENZUELA JOSE IGNACIO 10.871.679-7 LAS o o 239.542 239.542
CONDES
DE ¡OANNES BECKER EMILIO 15.339.297-8 LAS o o 1.446.612 1.446.612
CONDES
EUROAMERICA C DE B S.A. (AVALOS 96.899.230-9 LAS o 18.301 o 18.301
CASTEL FRANCIA) (10.709.206-4) CONDES
FUCHS LOYOLA TOMAS SAMUEL 18.392.488-5 LAS o o 396.615 396.615
CONDES
LARRAECHEA HIRIGOYEN FELIPE 17.628.825-6 LAS o o 32.432 32.432
CONDES
LUNA BUSTAMANTE MARIA ISABEL 10.702.689-4 LAS o o 8.656 8.656
CONDES
MONEDA CORREDORES DE BOLSA 76.615.490-5 LAS o 810 0 810
LIMITADA (PUELMA ALLENDE MARÍA) (7.019.329-9) CONDES
NAVARRETE AVENDAÑO ANDRES 9.154.460-1 LAS o o 429.050 429.050
CONDES
NAVARRO HAEUSSLER ANDRES 5.078.702-8 LAS o o 1.846.544 1.846.544
CONDES
NEVASA S.A CORREDORES DE BOLSA 96.586.750-3 LAS o 30.496 0 30,496
(GARCIA LOPEZ JORGE ANDRES) (16.211.623-1) CONDES
9 Estoril 450 SRA IEA MRS 22 610 8000 – 22 210 4000
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RODRIGUEZ CUEVAS LUIS MANUEL 7.256.950-4 LAS o o 821.170 821.170
CONDES
ROJAS CARVAJAL FERNANDO MARIO 4.777.936-7 LAS 16.592 0 0 16.592
CONDES
SANTANDER CORREDORES DE BOLSA 96.683.200-2 LAS o 33.493 o 33.493
LIMITADA (VELASCO BARAONA JOSE (4.431.652-8) CONDES
PATRICIO)
TAGLE ZANARTU PABLO 18.022.640-0 LAS 0 o 29.613 29.613
CONDES
TURNER FABRES JUAN 15.643.550-3 LAS 0 0 65.659 65.659
CONDES
VALORES SECURITY S A C DE B (QUEZADA 96.515.580-5 LAS 0 26.184 o 26.184
MORESCO DIXON) (10.940.964-2) CONDES
TOTAL ACCIONES 16.592 1.293.723 5.742.464 7.052.779
Total acciones presentes: 7.052.779 acciones.
Asiste además la notario Público de Santiago Doña Nancy De La Fuente Hernández.
DOS.- CALIFICACIÓN DE PODERES.- La calificación de poderes fue realizada por el
abogado designado por la Comisión para el Mercado Financiero don Pablo Caglevic Medina.
No se presentó objeción a los poderes y la Junta los encontró conformes.
TRES.- CONSTITUCIÓN DE LA JUNTA.- El Presidente expresó que de conformidad con la
lista de asistencia firmada, por los señores accionistas asistentes, estaban presentes o
representados en la Junta el 84,20368 % por ciento del capital social, habiéndose reunido en
exceso el quórum legal, por lo cual se declaró legalmente constituida la Junta Extraordinaria
de Accionistas de la Sociedad.
– CUATRO.- ANTECEDENTES DE LA CONVOCATORIA.- Se dejó constancia de los
siguientes hechos:
a) La citación a los señores accionistas fue hecha mediante carta de fecha 26 de marzo de
2018, informando sobre la celebración y materias a tratar en la Junta Extraordinaria, y se
publicaron tres avisos los días 26 y 31 de marzo y 4 de abril de 2018.
b) Participaron en la Junta las personas que reunían la calidad de accionistas al quinto día
hábil anterior a la fecha de la celebración de la Junta, esto es, al día 6 de abril de 2018.
c) La convocatoria a esta Junta fue fijada por el Directorio, en sesión de fecha 8 de marzo de
2018.
d) Se envió comunicación a la Comisión para el Mercado Financiero y a las Bolsas de
Valores informando de la realización de la Junta Ordinaria de Accionistas, mediante carta de
fecha 9 de marzo de 2018 y asimismo se envió a dichas entidades copia del primer aviso de
celebración de la Junta Extraordinaria en el Diario La Tercera, el día 26 de marzo de 2018,
informando de las fechas de las publicaciones siguientes, mediante carta de fecha 27 de abril
de 2018.
Y Estoril 450 9 Av. Chicureo S/N METEO U NS ole ES 22 210 4000
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El Presidente señala que las citaciones, publicaciones, la calificación y registro de poderes,
como también las comunicaciones a la Comisión para el Mercado Financiero y Bolsas de
Valores, han cumplido todas ellas con las solemnidades legales y reglamentarias propias de
las Sociedades Anónimas abiertas. Asimismo se dieron a conocer en el sitio web de la
sociedad, los fundamentos de las materias que se someterán a decisión de la junta de
accionistas.
CINCO: OBJETO DE LA JUNTA.- A continuación, el señor Presidente expresó que se había
convocado a esta Junta con el objeto de pronunciarse sobre las siguientes materias:
1. Dejar sin efecto, la parte del aumento de capital no suscrito al día de la Junta,
correspondiente al aumento de capital acordado en Junta General
Extraordinaria de accionistas de fecha 24 de septiembre de 2014, cuya acta
se redujo a escritura pública con fecha 7 de octubre de 2014, en la notaría de
Santiago de doña Nancy De la Fuente Hernández.
2. Aumentar el capital social mediante la emisión de 200.000 acciones
nominativas de una misma serie a un valor de colocación no inferior de
$40.000; en línea con el objetivo de incorporar un número significativo de
médicos al staff, para proveer el incremento de actividad producto de la
ampliación de Clínica Las Condes. La totalidad de las acciones de nueva
emisión que no sean colocadas en el período de opción preferente se
destinarán a ser suscritas por los nuevos médicos que ingresarán al Staff.
3. Modificar el artículo cuarto permanente y primero transitorio de los estatutos
relativos al capital social y su forma de entero.
4. Adoptar los acuerdos pertinentes tendientes a legalizar las reformas de
estatutos que se acuerden.
SEIS.- DESARROLLO DE LA JUNTA.-
Seis. uno. Señala el Presidente que conforme a lo dispuesto en el Artículo 62 de la Ley N*
18.046 sobre Sociedades Anónimas y en la Norma de Carácter General N* 273, de la
Comisión para el Mercado Financiero, las materias sometidas a la decisión de la junta
deberán llevarse individualmente a votación, salvo que por acuerdo unánime de los
accionistas presentes con derecho a voto, se permita omitir la votación de una o más
materias y se proceda por aclamación.
En aquellos casos en que la votación se realice por aclamación, debe considerarse que ello
no supone de manera alguna que la totalidad de los accionistas hayan manifestado su
9 Estoril 450 SA TIT ME ESE] E a: 22 610 8000 – t 22 210 4000
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conformidad o aprobación con la materia que se vota, pudiendo uno o más accionistas
mediante aclamación votar en contra de la propuesta sometida a votación e incluso
abstenerse de votar, ya sea por el total o parte de las acciones que posean o representen en
la Junta.
Propone el Presidente que la Junta adopte por unanimidad la decisión de votar por
aclamación. De lo contrario habría que utilizar el sistema de votación “por papeleta”.
El accionista Inversiones Santa Filomena Limitada, solicita que se utilice el sistema de
votación mediante papeleta. En atención de esta petición, la Junta acuerda votar todas las
materias de la citación mediante papeleta.
A continuación, expresa el señor Presidente que otorga la palabra al señor Gerente General
de la Sociedad, a fin de que explique las materias a tratar en la junta. El señor Gerente
General haciendo uso de la palabra expone lo siguiente:
Seis. dos.
En relación al primer punto de la convocatoria, este corresponde a acordar dejar sin efecto, la
parte del aumento de capital no suscrito al día de la Junta, correspondiente al aumento de
capital acordado en Junta General Extraordinaria de accionistas de fecha 24 de septiembre
de 2014, cuya acta se redujo a escritura pública con fecha 7 de octubre de 2014, en la
notaría de Santiago de doña Nancy De la Fuente Hernández. Esta cantidad corresponde a
13.142 acciones por un valor de $ 571.677.000.
El presidente expresa que esta materia será sometida a votación al final de esta Junta
Extraordinaria.
Seis. tres.
En relación al segundo punto de la convocatoria el Gerente General expresa, que se propone
aumentar el capital social mediante la emisión de 200.000 nuevas acciones, nominativas de
una misma serie sin valor nominal, y que la Junta delegue en el Directorio la fijación final del
precio de colocación de las nuevas acciones, el que no podrá ser inferior a $40.000.
Las razones que justifican la propuesta anterior son las siguientes:
1.- La Sociedad ha venido efectuando durante los últimos años significativas inversiones,
conforme al Plan de Desarrollo impulsado por el Directorio, aumentando su capacidad, lo que
requiere la incorporación de nuevos médicos.
9 Estoril 450 ESA ES MELO aL TAE 22 210 4000
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2.- El estatuto del Cuerpo Médico de Clínica Las Condes establece como requisito para el
ingreso de un médico de planta (staff) que éste adquiera acciones de primera emisión, según
lo determine el Directorio de CLC.
3.- A lo largo de la historia de Clínica Las Condes, siempre se ha exigido a los médicos
adquirir acciones por un valor equivalente de UF 2.500, con un valor de adquisición que
posibilite retener al talento médico.
4.- Un bien escaso en esta industria, es justamente el talento médico especializado, y en este
caso el modelo de adquisición de acciones de Clínica Las Condes por parte de los médicos,
contribuye a su permanencia y compromiso con Clínica Las Condes.
5.- Al adquirir los médicos, acciones de primera emisión al valor establecido por la junta de
accionistas, no existirían incentivos para vender las acciones en el corto plazo y al mismo
tiempo los nuevos médicos accionistas estarán motivados a generar valor en CLC.
6.- Este modelo es parte de la historia de Clínica Las Condes y del espíritu de sus
fundadores, por lo que se ha mantenido en el tiempo.
7.- Por otro lado, el ingreso a Clínica Las Condes de un nuevo médico, impone a ésta costos
de instalación tales como: Licencias de software, modificación de la planta física,
contratación de personal, entre otros. En un modelo sin subsidio a los profesionales, resulta
natural que estos costos sean asumidos por los nuevos médicos que ingresan a CLC, por la
vía de adquirir acciones de primera emisión.
8.- La política anterior hace necesario que se realicen aumentos de capital cada tres años
para disponer de acciones a vender a los médicos, como el que se propone en esta ocasión.
La totalidad de las acciones de nueva emisión que no sean colocadas en el período de
opción preferente se destinarán a ser suscritas por los nuevos médicos que ingresarán al
Staff;
El presidente expresa que esta materia será sometida a votación al final de esta Junta
Extraordinaria.
Seis. cuatro El Presidente expresa que de acuerdo al tercer punto de la citación,
corresponde que la Junta acuerde la modificación de los artículos cuarto permanente y
primero transitorio de los estatutos, los que quedarían con la siguiente nueva redacción:
ARTÍCULO CUARTO: El capital social es la suma de $ 93.957.820.661 dividido
en 8.575.856 acciones de una misma serie y sin valor nominal, que se entera y
paga en la forma establecida en el artículo primero transitorio de estos estatutos.
NA
9 Estoril 450 ESA CIN 9 Los Presidentes 8.950 ELL A 22 210 4000
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ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad de $
93.957.820.661 dividido en 8.575.856 acciones de una misma serie y sin valor
nominal se suscribe y paga en la siguiente forma:
a) Con $ 85.957.820.661 correspondientes a 8.375.856 acciones, que se
encuentran íntegramente suscritas y pagadas al 12 de Abril de 2018.
b) Con $ 8.000.000.000 correspondientes a 200.000 acciones que se emitirán y
pagarán íntegramente en dinero efectivo en el plazo máximo de tres años
contados desde el 12 de Abril de 2018.
El presidente expresa que esta materia será sometida a votación al final de esta Junta
Extraordinaria.
SIETE.- REDUCCIÓN A ESCRITURA PÚBLICA Y LEGALIZACIÓN DE REFORMAS. El
Presidente señala que corresponde que los accionistas confieran poder al abogado de la
sociedad don Juan Pablo Pomés Pirotte, para que reduzca a escritura pública el acta de la
Junta Extraodinaria, concurra a otorgar las escrituras públicas y suscriba los instrumentos
que sean necesarios para la total y completa legalización de la presente reforma de
estatutos, y para requerir por sí o mediante el portador de copia autorizada del extracto de
dicha escritura, las inscripciones, subinscripciones y publicaciones necesarias. Asimismo se
debe acordar que los acuerdos adoptados se puedan llevar a efecto tan pronto esté firmada
el acta de esta Junta Extraordinaria, sin necesidad de esperarse su ulterior aprobación.
El presidente expresa que esta materia será sometida a votación al final de esta Junta
Extraordinaria.
El accionista Lucec Tres S.A. solicita la palabra y pide dejar constancia en el acta de la
Junta Extraordinaria, de una carta a la cual da lectura y que es del siguiente tenor:
“Santiago de Chile, 12 de abril de 2018
Señores
Clínica Las Condes S.A.
Lo Fontecilla 441
Las Condes
AT: Andrés Navarro Haeussler — Jaime Mañalich Muxi
PRESENTE
9 Estoril 450 9 Av. Chicureo S/N MELENA EI e AS ole rra lolo)
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Ref.: Junta extraordinaria de accionistas.
De mi consideración:
Me refiero a la junta extraordinaria de accionistas de Clínica Las Condes S.A. (la “Sociedad”), que se
celebra con esta misma fecha, a las 18:00 horas, en Lo Fontecilla 441, comuna de Las Condes, según lo
indicado en el aviso de citación informado como hecho esencial a la Comisión para el Mercado
Financiero con fecha 9 de marzo de 2018. Respecto al objeto de esta Junta de Accionistas,
manifestamos desde ya nuestro rechazo, por las razones que a continuación manifestamos.
En primer lugar, la escasa información relativa a los fundamentos del aumento de capital presentada
por la administración en la citación publicada en el sitio web, sugiere que dicho aumento de capital
estaría perjudicando a los accionistas de la Sociedad en particular, a aquello que no formamos parte del
cuerpo médico. Lo anterior, dado que el valor mínimo de colocación establecido en $40.000, y que
excede en un porcentaje relevante el valor de mercado que ha tenido la acción durante los últimos
meses, constituye una barrera — de facto- para que los actuales accionistas suscribamos dichas nuevas
acciones de pago, en ejercicio del derecho de opción preferente para suscribir acciones establecido en
el artículo 25 de la ley N* 18.046 sobre Sociedades Anónimas.
Luego, se nos señala que las acciones no colocadas “se destinarán a ser suscritas por los nuevos
médicos que ingresarán al staff”, sin perjuicio de lo que no se nos indican las condiciones en las que
serán ofrecidas estas acciones, tema de la mayor relevancia atendidas las obligaciones establecidas en
los artículo 23 y 29 del Reglamento de Sociedades Anónimas. En términos prácticos, se hace un
reconocimiento expreso por parte de la administración de que su intención es que los accionistas NO
ejerzan su derecho de opción preferente, toda vez que el objeto de la Junta es “incorporar un número
significativo de médicos al staff”. A través de esta verdadera “poison pill”, la administración ha creado
una serie de acciones destinada exclusivamente a ser suscrita por nuevos médicos, sin que dicha serie
se encuentre reconocida en los estatutos ni haya sido aprobada por los accionistas de la Sociedad. Lo
anterior, sin perjuicio de las demás consideraciones legales asociadas a exigir a nuevos médicos
suscribir acciones a un valor superior a aquel que el mercado asigna a las acciones de la Sociedad.
Lo descrito anteriormente estimamos que se enmarca dentro de una estructura de fraude a la ley, toda
vez que a través de un procedimiento aparentemente lícito, la Sociedad está esquivando ilícitamente
una norma obligatoria, como lo es el derecho de los accionistas para suscribir acciones de nueva
emisión, según lo dispone el artículo 25 de la mencionada Ley N* 18.046. Por lo demás, no nos parece
conveniente que Clínica Las Condes S.A. establezca como barrera de entrada para nuevos médicos, la
suscripción de acciones de nueva emisión. En este sentido, lo que beneficia a la Sociedad es la
captación de profesionales cuyo mérito sea la categoría principal para seleccionar, remunerar y
proyectar la carrera de los médicos, todo ello con total prescindencia de su capacidad económica para
adquirir acciones. La calificación del médico y de los diferentes departamentos debe estar dada por la
evaluación de desempeño y las necesidades del mercado, y no se esté contaminada por el poder
accionario que pueda tener tal o cual médico o departamento.
En razón de lo anterior, votamos rechazando el aumento de capital en comento, y anticipamos desde ya
que este accionista fiscalizará esta situación con el sólo objetivo que se reestablezca el imperio del
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derecho en las relaciones existentes entre los accionistas y la administración de la Sociedad. Hacemos
entrega de la presente carta a quien preside la junta extraordinaria de accionistas de la Sociedad. Previo
a la entrega de esta carta, hacemos lectura de la misma en voz alta, con el objeto de evitar tener que
corregir posibles inexactitudes y omisiones en el acta que se levante de esta reunión.
Les saluda atentamente,
Juan Turner Fabres
p.p. Lucec Tres S.A.”
OCHO.- FIRMA DEL ACTA: La Junta acordó por aclamación que la presente acta sea
firmada por el Presidente, el Gerente General y por tres accionistas de los siguientes cinco
accionistas que se designan:
1.- Banco de Chile por Cuenta de Terceros no Residentes, representado por don José
Patricio Velasco Baraona
2.- Lucec Tres S.A. representada por don Franco Acciardo Olivos.
3.- Don Jorge Larach Said
4.- Don Carlos Carvajal Hafemann.
5.- Santa Filomena Limitada representada por don Emilio de loannes Becker.
VOTACION:
Se procede a realizar la votación mediante papeleta de las distintas materias sometidas a la
decisión de la Junta Extraordinaria de Accionistas con los siguientes resultados:
Aprueban las materias propuestas 4.339.065 acciones.
Rechazan las materias propuestas 2.333.441 acciones.
En atención de lo anterior resulta aprobado por la Junta Extraordinaria de Accionistas lo
siguiente:
1.- Dejar sin efecto, la parte del aumento de capital no suscrito al día de la Junta,
correspondiente al aumento de capital acordado en Junta General Extraordinaria de
accionistas de fecha 24 de septiembre de 2014, cuya acta se redujo a escritura pública con
fecha 7 de octubre de 2014, en la notaría de Santiago de doña Nancy De la Fuente
Hernández. Esta cantidad corresponde a 13.142 acciones por un valor de $ 571.677.000.
PA
9 Estoril 450 9 Ay. Chicureo S/N Y Los Presidentes 8.950 ES ES rra lolo
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2.- Aumentar el capital social mediante la emisión de 200.000 acciones nominativas de una
misma serie; y delegar en el Directorio la fijación final del precio de colocación de las
acciones, el que no podrá ser inferior a $40.000.
3.- Modificar los artículos cuarto permanente y primero transitorio de los estatutos de la
sociedad, de la siguiente forma:
ARTÍCULO CUARTO: El capital social es la suma de $ 93.957.820.661 dividido
en 8.575.856 acciones de una misma serie y sin valor nominal, que se entera y
paga en la forma establecida en el artículo primero transitorio de estos estatutos.
ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad de
$93.957.820.661 dividido en 8.575.856 acciones de una misma serie y sin valor
nominal se suscribe y paga en la siguiente forma:
c) Con $ 85.957.820.661 correspondientes a 8.375.856 acciones, que se
encuentran íntegramente suscritas y pagadas al 12 de Abril de 2018.
d) Con $ 8.000.000.000 correspondientes a 200.000 acciones que se emitirán y
pagarán íntegramente en dinero efectivo en el plazo máximo de tres años
contados desde el 12 de Abril de 2018.
4.- conferir poder al abogado de la sociedad, don Juan Pablo Pomés Pirotte para que
reduzca a escritura pública la presente acta, concurra a otorgar las escrituras públicas y
suscriba los instrumentos que sean necesarios para la total y completa legalización de la
presente reforma de Estatutos, y para requerir por sí o mediante el portador de copia
autorizada del extracto de dicha escritura, las inscripciones, subinscripciones y publicaciones
necesarias. Asimismo se acuerda que los acuerdos adoptados, se puedan llevar a efecto tan
pronto esté firmada el acta de esta Junta Extraordinaria de Accionistas, sin necesidad de
esperarse su ulterior aprobación.
9 Estoril 450 Y Av. Chicureo S/N Y Los Presidentes 8.950 TAS tral: 22 210 4000
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Siendo las 19:30 horas y no habiendo más temas que tratar se levanta la sesión.
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ndrés Navarro Haeussler Á Ga Mañalich Muxi
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Caclos Carvajal A. 0
a
9 Estoril 450 9 Av. Chicureo S/N METAS: 950 22 610 8000 EA No lolo
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CERTIFICADO
NANCY DE LA FUENTE HERNANDEZ, Notario Público, Titular de la Trigésimo
Séptima Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos número mil ciento
diecisiete, oficina mil catorce, de la ciudad de Santiago, certifica que asistió a la
Junta General Extraordinaria de Accionistas de Clínica Las Condes S.A. a la que se
refiere el acta precedente, la cual se llevó a efecto en el día, lugar y hora indicados
en dicho documento; que a ella concurrieron las personas que se indican en esta
acta y que representan el 84,20368 % por ciento de las acciones que tiene emitidas la
sociedad a esta fecha; que la presente acta es expresión fiel de lo ocurrido y
acordado en esta reunión; y, que los acuerdos tomados en esta Asamblea fueron
adoptados por la mayoría de los accionistas asistentes, según se dejó constancia en
el acta que certifico.- Santiago, doce de abril de dos mil dieciocho.-
9 Estoril 450 9 Av. Chicureo S/N 9 Los Presidentes 8.950 R SE 22 210 4000
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=a463492e82c75e2993fd6273d650e4f1VFdwQmVFOUVRVEJOUkVFelRXcEJOVTFCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
