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Es LAS CONDES
ACTA
JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS
CLÍNICA LAS CONDES S.A.
UNO.- CONVOCATORIA Y ASISTENCIA.- En Santiago, en calle Estoril n”450, comuna de
Las Condes, a las 17:00 horas del día 12 de abril de 2018, en el auditórium del centro de
entrenamiento de Clínica Las Condes S.A., concurren convocados los accionistas y celebran
la Junta General Ordinaria de Accionistas de Clínica Las Condes S.A., bajo la Presidencia de
don Andrés Navarro Haeussler y actuando como Secretario el Gerente General, don Jaime
Mañalich Muxi. Se encuentra además presente el abogado de la sociedad don Juan Pablo
Pomés Pirotte.
Se encontraban presentes los siguientes señores, con las acciones que se indican:
Razón social asistente Identificador Serie Acciones Acciones Acciones Total
asistente propias en custodia representadas acciones
ACCHIARDO OLIVOS FRANCO 15.643.324-1 LAS 0 0 65.659 65.659
CONDES
AUZA GUTIERREZ DANIEL 22.967.646-6 LAS 0 0 28 28
CONDES
BANCHILE C DEB SA (NEIRA 96.571.220-8 LAS 0 73.269 0 73.269
ROJAS ALEJANDRA) (10.656.192-3) CONDES
BANCO DE CHILE POR CUENTA DE 97.004.000-5 LAS 0 4.473 0 4.473
TERCEROS NO RESIDENTES (4.431.652-8) CONDES
(VELASCO BARAONA JOSE
PATRICIO)
BARRERA FONCEA MARIO 15.760.763-4 LAS 0 0 233.574 233.574
CONDES
BCICDEB SA(ANCARES CAÑETE 96.519.800-8 LAS 0 775.774 0 775.774
JOSE) (16.471.567-1) CONDES
BICE INVERSIONES CORREDORES 79.532.990-0 LAS 0 43.208 0 43.208
DE BOLSA S A (FUCHS NISSIM (18.021.589-1) CONDES
JONATHAN )
BTG PACTUAL CHILESA CDEB 84.177.300-4 LAS 0 178.437 0 178.437
(RAMIREZ ZAPATA CRISTIAN) (12.652.903-1) CONDES
CONCHA ARRIAGADA LORENA 15.784.320-6 LAS 0 0 192.997 192.997
CONDES
CREDICORP CAPITAL SA 96.489.000-5 LAS 0 109.278 0 109.278
CORREDORES DE BOLSA (17.860.546-1) CONDES
(VERGARA PINTO CAROL)
DE ALMOZARA VALENZUELA JOSE 10.871.679-7 LAS 0 0 432.602 432.602
IGNACIO CONDES
DE ¡OANNES BECKER EMILIO 15.339.297-8 LAS 0 0 1.446.612 1.446.612
CONDES
FUCHS LOYOLA TOMAS SAMUEL 18.392.488-5 LAS 0 0 396.615 396.615
CONDES
LARRAECHEA FELIPE 17.628.825-6 LAS 0 0 32.432 32.432
CONDES
ESE ESA NIN MEAT) 22 610 8000 22 210 4000
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LARRAIN VIAL S A CORREDORA 80.537.000-9 LAS 0 196.167 0 196.167
DE BOLSA (CORREA AMUNATEGUI | (5.894.506-4) | CONDES
JOSE GREGORIO)
LUNA BUSTAMANTE MARIA 10.702.689-4 LAS 0 0 8.656 8.656
CONDES
MONEDA CORREDORES DE BOLSA | 76.615.490-5 LAS 0 810 0 810
LIMITADA (PUELMA ALLENDE (7.019.329-9) | CONDES
MARIA)
NAVARRETE AVENDAÑO ANDRES 9.154.460-1 LAS 0 0 429.050 429.050
CONDES
NAVARRO HAEUSSLER ANDRES 5.078.702-8 LAS 0 0 2.003.161 2.003.161
CONDES
NEVASA S.A CORREDORES DE 96.586.750-3 LAS 0 30.496 0 30.496
BOLSA (GARCIA LOPEZ JORGE) (16.211.623-1) | CONDES
RIOS CONCHA JORGE 16.358.857-9 LAS 0 0 45.288 45.288
CONDES
RODRIGUEZ CUEVAS LUIS MANUEL | 7.256.950-4 LAS 0 0 821.170 821.170
CONDES
SANTANDER CORREDORES DE 96.683.200-2 LAS 0 33.493 0 33.493
BOLSA LIMITADA (VELASCO (4.431.652-8) | CONDES
BARAONA JOSE PATRICIO)
SPENCER HERNANDEZ HERBERT 5.073.322K LAS o 0 2.016 2.016
CONDES
TAGLE ZAÑARTU PABLO 18.022.640-0 LAS 0 0 29.613 29.613
CONDES
VALORES SECURITYS ACDEB 96.515.580-5 LAS 0 26.184 0 26.184
(QUEZADA MORESCO DIXON) (10.940.964-2) | CONDES
TOTAL DE ACCIONES o 1.471.589 6.139.473 7.611.062
Total acciones presentes: 7.611.062 acciones.
Asiste además la notario Público de Santiago, Doña Nancy De La Fuente Hernández.
DOS.- CALIFICACIÓN DE PODERES.- La calificación de poderes fue realizada por el
abogado designado por la Comisión para el Mercado Financiero, don Pablo Caglevic Medina.
No se presentó objeción a los poderes y la Junta los encontró conformes.
TRES.- CONSTITUCIÓN DE LA JUNTA.- El Presidente expresó que de conformidad con la
lista de asistencia firmada por los señores accionistas asistentes, estaban presentes o
representados en la Junta el 90,869065 % por ciento del capital social, habiéndose reunido
en exceso el quórum legal, por lo cual se declaró legalmente constituida la Junta General
Ordinaria de Accionistas de la Sociedad.
CUATRO.- ANTECEDENTES DE LA CONVOCATORIA.- Se dejó constancia de los
siguientes hechos:
a) La citación a los señores accionistas fue hecha mediante carta de fecha 26 de abril de
2018, informando sobre la celebración y materias a tratar en la Junta Ordinaria, y se
publicaron tres avisos los días 26 y 31 de marzo y 4 de abril de 2018.
b) Participaron en la Junta las personas que reunían la calidad de accionistas al quinto día
hábil anterior a la fecha de la celebración de la Junta, esto es, al día 6 de abril de 2018.
9 Estoril 450 9 Av. Chicureo S/N 9 Los Presidentes 8.950 EAS
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c) La convocatoria a esta Junta fue fijada por el Directorio, en sesión de fecha 8 de marzo de
2018.
d) Se envió comunicación a la Comisión Para el Mercado Financiero y a las Bolsas de
Valores informando de la realización de la Junta Ordinaria de Accionistas, mediante carta de
fecha 9 de marzo de 2018 y asimismo se envió a dichas entidades copia del primer aviso de
celebración de la Junta Ordinaria publicado en el Diario La Tercera el día 26 de marzo de
2018, informando además las fechas de las publicaciones siguientes los días 31 de marzo y
4 de abril de 2018, mediante carta de fecha 27 de Marzo de 2018.
El señor Presidente señala que las citaciones, publicaciones, la calificación y registro de
poderes, como también las comunicaciones y envío a la Comisión para el Mercado
Financiero y Bolsas de Valores de la memoria y estados financieros, han cumplido todas
ellas con las solemnidades legales y reglamentarias propias de las Sociedades Anónimas
abiertas. El Balance y los Estados Financieros de la Sociedad fueron publicados en el sitio
web de la sociedad junto a la memoria correspondiente al año 2017; y se dieron a conocer en
dicho sitio web, los fundamentos de las materias que se someterán a decisión de la junta de
accionistas, especialmente las relativas a la elección de los auditores externos, que mas
adelante en esta acta se expresan.
CINCO.- DESARROLLO DE LA JUNTA.-
Cinco. uno. Señala el Presidente que conforme a lo dispuesto en el Artículo 62 de la Ley N*
18.046 sobre Sociedades Anónimas y en la Norma de Carácter General N* 273, de la
Comisión para el Mercado Financiero, las materias sometidas a la decisión de la junta
deberán llevarse individualmente a votación, salvo que por acuerdo unánime de los
accionistas presentes con derecho a voto, se permita omitir la votación de una o más
materias y se proceda por aclamación.
En aquellos casos en que la votación se realice por aclamación, debe considerarse que ello
no supone de manera alguna que la totalidad de los accionistas hayan manifestado su
conformidad o aprobación con la materia que se vota, pudiendo uno o más accionistas
mediante aclamación votar en contra de la propuesta sometida a votación e incluso
abstenerse de votar, ya sea por el total o parte de las acciones que posean o representen en
la Junta.
Propone el Presidente que la Junta adopte por unanimidad la decisión de votar por
aclamación. De lo contrario habría que utilizar el sistema de votación “por papeleta”.
MSIE 9 Av. Chicureo S/N MESS ASS rra oleo
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El accionista Inversiones Santa Filomena Limitada, solicita que se utilice el sistema de
votación mediante papeleta, con una excepción respecto del punto de la citación relativo al
del reparto de utilidades. En atención de esta petición, la Junta acuerda votar todas las
materias de la citación mediante papeleta, con excepción de lo relativo a la distribución de
utilidades y que ello se haga al final de la Junta.
Cinco. dos. El Sr. Presidente expresa, que corresponde tratar enseguida las materias
señaladas en la citación.
Comienza refiriéndose brevemente a su carta a los señores Accionistas, contenida en la
Memoria y que por lo mismo es de conocimiento de los asistentes.
A continuación el Presidente ofrece la palabra al señor Gerente para que exponga sobre el
punto relativo al Balance y Estados Financieros de la Sociedad al 31 de diciembre del 2017,
la memoria anual, y sobre la marcha de los negocios sociales.
El Gerente expone que entre los años 2012 y 2016 Clínica Las Condes experimentó un
crecimiento muy significativo, sin embargo, durante el año 2017 y bajo un contexto de
contracción de la industria de la salud, Clínica Las Condes presentó un decrecimiento del
0,8% de sus ingresos. Explica que los principales indicadores financieros consolidados, se
pueden resumir de la siguiente forma: Durante 2017 los ingresos alcanzaron $194.920
millones, con un resultado operacional negativo de $4.972 millones, EBITDA de $5.692
millones y una pérdida final de $10.947 millones. Al 31 de Diciembre de 2017 el total de
activos ascendió a $402.608 millones. En los últimos cinco años ha existido un sostenido
aumento de los ingresos de explotación, con una tasa de crecimiento compuesto de 8,85%.
Hay una disminución del EBITDA con respecto al año 2016, producto de mayores costos de
ventas y gastos de administración, debido principalmente a eventos no recurrentes (plan de
restructuración y retiro del personal y contratación adicional para nuevos centros), y costo de
servicios externos, más un incremento de la siniestralidad producto de la mayor velocidad en
el recupero de las cuentas por cobrar.
Agrega el Gerente, que el resultado operacional muestra un margen negativo de 2,4%, en
comparación con uno positivo de 5,9% obtenido en 2016. La relación de deuda
financiera/patrimonio se mantiene en niveles adecuados al cierre del ejercicio 2017, con un
ratio de 1,19.”
Finalmente, informó a la Junta que en cuanto al dictamen de los auditores
independientes, este señala en su conclusión lo siguiente:
9 Estoril 450 9 Av. Chicureo S/N 9 Los Presidentes 8.950 6 SE CI role
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“En nuestra opinión, los mencionados estados financieros consolidados presentan
razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación financiera de Clínica Las
Condes S.A. y afiliadas al 31 de diciembre de 2017 y 2016 y los resultados de sus
operaciones y los flujos de efectivo por los años terminados en esas fechas de acuerdo con
instrucciones y normas de preparación y presentación de información financiera emitidas por
la Comisión para el Mercado Financiero (CMF) descritas en Nota 2b).” El Presidente expresa
que la aprobación del balance y demás estados financieros, la memoria y el dictamen de los
auditores externos para el ejercicio 2017, se efectuará mediante votación por papeleta al final
de la Junta.
El accionista Lusec Tres S.A. solicita la palabra y pide dejar constancia en el acta de la Junta
de una carta a la cual da lectura y que es del siguiente tenor:
“Santiago de Chile, 12 de abril de 2018
Señores
Clínica Las Condes S.A.
Lo Fontecilla 441
Las Condes
AT: Andrés Navarro Haeussler— Jaime Mañalich Muxi
PRESENTE
Ref.: Junta Ordinaria de accionistas.
De mi consideración:
Me refiero a la junta ordinaria de accionistas de Clínica Las Condes S.A. (la “Sociedad”), que
se celebra con esta misma fecha, a las 17:00 horas, en Lo Fontecilla 441, comuna de Las
Condes, según lo indicado en el aviso de citación informado como hecho esencial a la
Comisión para el Mercado Financiero con fecha 9 de marzo de 2018.
Como es de público conocimiento, la administración de Clínica Las Condes S.A. informó
importantes ajustes contables con cargo a resultados y al patrimonio de la empresa,
mediante hechos esenciales de fecha 11 de enero de 2017 y posteriores, y que arrojaron
diferencias por más de $10.000 millones de pesos.
Hoy, a más de un año de identificadas estas diferencias, aún no hemos visto que la Sociedad
adopte cambios significativos que busquen remediar esta situación, prevenir futuras
contingencias. Ni siquiera nos consta que se haya realizado una auditoría forense que
permita dar claridad a sus accionistas respecto a las verdaderas causas, responsabilidades y
efectos derivados de dicha situación. En efecto, y sólo a modo ejemplar, no consta a la fecha
que la Sociedad haya revisado temas tan básicos como las compensaciones fijas y variables
que se hayan pagado teniendo como base resultados abultados. En razón de lo anterior,
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manifestamos desde ya nuestro rechazo a los estados financieros de la Sociedad al 31 de
diciembre de 2017.
Lo anterior, en todo caso, es otra manifestación concreta de un problema de fondo que
aqueja a Clínica Las Condes S.A. y que tiene que ver con un conflicto de agencia que no ha
sido abordado en forma correcta. En la Sociedad conviven accionistas que participan de la
gestión del negocio de la Sociedad con aquellos que no participan de la gestión del negocio
de la Sociedad. Este problema de agencia exige a la Sociedad las mejores prácticas de
gobierno corporativo, incluyendo una regulación exhaustiva de la relación contractual
existente entre la Sociedad y varios de sus accionistas (particularmente, de aquellos que
forman parte del cuerpo médico), de manera de asegurar que dicha relación sea siempre en
términos de mercado, evitando así conflictos de interés derivados en los innumerables
contratos con partes relacionadas que la Sociedad celebra día a día con sus accionistas.
Sin embargo, esta administración, respaldada por el grupo controlador de la Sociedad, ha
optado precisamente por lo contrario, a través de un modelo de negocios discriminatorio, que
privilegia el interés de un sector determinado de accionistas en perjuicio directo del interés
social. No es lógico que en Clínica Las Condes S.A. se consuma mayor tiempo y esfuerzos
en administrar, alinear y destrabar los intereses del grupo controlador de los médicos, en
desmedro de aquellos que corresponde a su objeto y misión como empresa, cual es la
prestación de servicios médicos de excelencia a sus pacientes.
Hacemos entrega de la presente carta a quien preside la junta ordinaria de accionistas de la
Sociedad. Previo a la entrega de esta carta, hacemos lectura de la misma en voz alta, con el
objeto de evitar tener que corregir posibles inexactitudes y omisiones en el acta que se
levante de esta reunión.
Les saluda atentamente,
Franco Acchiardo Olivos
p.p. Lucec Tres S.A.”
Cinco. tres. El señor Presidente ofrece enseguida la palabra al Gerente General, para que
se refiera al segundo punto de la citación, sobre información de las actividades y gastos del
Comité de Directores, quien expone lo siguiente:
Hasta el mes de abril del año 2017 el Comité de Directores estuvo integrado por los
directores señores Héctor Ducci Budge, Luis Hernan Paul y don Luis Manuel Rodriguez, que
lo presidió.
En sesión de fecha 25 de abril de 2017 del Directorio de Clínica Las Condes, luego de la
elección del nuevo Directorio, se modificó la composición del Comité el que quedó integrado
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por los Directores señores Luis Manuel Rodriguez Cuevas, Carlos Gil del Canto y Francisco
Silva Donoso.
En sesión del Comité de fecha 25 de mayo de 2017 el Sr. Francisco Silva Donoso fue
designado como su presidente.
Durante el año 2017, el Comité sesionó formalmente en veinte y tres oportunidades, tratando
diversas materias de su competencia, que fueron las siguientes:
* Diferencias Contables y Emisión de Estados Financieros 2016.
Para la determinación de las diferencias contables del ejercicio 2016, el Comité se reunió el
10 de enero de 2017 y solicitó al Presidente de Clínica las Condes S.A. citar a una sesión
extraordinaria de Directorio para que se informara sobre esta situación. En el Directorio, el
Comité solicitó la contratación de una asesoría externa independiente y de prestigio, para
determinar el monto exacto de las diferencias contables y que se comunicara a la
Superintendencia de Valores y Seguros actual Comisión para el Mercado Financiero como
Hecho Esencial las diferencias contables detectadas.
El Directorio acogió las recomendaciones del Comité comunicando el Hecho Esencial al
mercado y contrató a la consultora PricewaterhouseCoopers (PVC), para que apoyara en la
determinación del monto de las diferencias contables. El Comité realizó el seguimiento al
trabajo realizado por la consultora PWC, cuyo resultado fue la determinación exacta de las
diferencias contables.
Para ello el Comité sesionó extraordinariamente en 7 oportunidades durante los meses de
enero y febrero del año 2017.
Para la correcta emisión de los Estados Financieros 201 6, el Comité monitoreó el avance de
la auditoría externa, reuniéndose en 10 ocasiones con la Gerencia de Administración y
Finanzas y los auditores externos designados por la junta de accionistas (ESY), de esta
forma, y considerando el trabajo realizado por PWC, recomendó al Directorio en marzo de
2017 la aprobación de los Estados Financieros del ejercicio finalizado en diciembre de 2016.
El Comité, durante el año 2017, puso especial énfasis en revisar procesos que pudieran
tener impacto en las diferencias contables y efectividad de sus controles, cuyo resultado fue
la emisión de recomendaciones al Directorio y a la Administración.
* Selección de Auditores Externos y Clasificadoras de Riesgo.
El Comité lideró el proceso de selección de auditores externos, invitando a las firmas ES.Y,
KPMG, Deloitte y PWC. Tras efectuar el análisis de los equipos de trabajo propuesto,
credenciales de los auditores, experiencia en empresas del giro, sanciones de los 3 últimos
años y valor económico de las propuestas, se decidió recomendar al Directorio para que
propusiera a la junta de accionista contratar a ELY como auditores externos y a KPMG como
segunda alternativa. El directorio acogió las recomendaciones y presentó estas propuestas
en la junta ordinaria de accionistas celebrada en abril de 2017, donde se eligió a ES Y como
auditores externos para el ejercicio 2017.
Para la designación de clasificadoras de riesgo, se evaluaron por el Comité cuatro
alternativas. Luego de un análisis fundado en experiencia y costos, se recomendó al
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Directorio a las firmas Humphreys y Feller Rate como clasificadores de riesgo para ser
propuestos a la junta ordinaria de accionistas, siendo estas empresas designadas por la
Junta de Accionistas celebrada en abril de 2017.
* Supervisión emisión de Estados Financieros 2017.
El Comité continuó con la supervisión del trabajo de los auditores externos y se reunió con
ellos en mayo para la revisión del plan de auditoría de los Estados Financieros 2017, en
agosto para la revisión Limitada de los estados financieros consolidados al 30 de junio de
2017 y en diciembre para revisar el reporte de observaciones de control interno, sus riesgos
y los planes de acción que la administración se comprometió a implementar.
Velando por la correcta emisión de los Estados Financieros 2017, el Comité recomendó al
Directorio la revisión de la Política de provisión de deudores incobrables, con el objeto de
evaluar el impacto que tendrá la nueva norma contenida en la NIIF9. El Directorio acogió la
recomendación y mandató a la administración, quien contrató una asesoría para asegurar el
correcto y representativo registro de los deudores incobrables. El resultado de ese trabajo
estableció un nuevo modelo de provisiones, ya que la nueva norma requerirá de realizar el
reconocimiento de pérdidas de ingreso esperadas de acuerdo con el modelo histórico. Con
base en las evaluaciones realizadas sobre la cartera de cuentas por cobrar al 30 de
septiembre de 2017, Clínica Las Condes estimó un aumento en la provisión de pérdidas para
los deudores comerciales, lo que implicó una disminución patrimonial en aproximadamente
6.100 millones de pesos, neto de efecto de impuestos diferidos. La fecha de adopción de
esta nueva norma es obligatoria a contar del 1 de enero del 2018. La Compañía aplicará las
nuevas reglas de forma prospectiva, utilizando los recursos permitidos por la norma. Los
saldos comparativos para el ejercicio 2017 no serán re-expresados.
* Gobierno Corporativo y Control Interno.
Durante el año 2017 el Comité de Directores revisó y supervisó los riesgos de la compañía
con énfasis en la gestión de Riesgos Clínicos, Informáticos y de Operación. En el ámbito de
los riesgos clínicos se revisaron los eventos adversos, eventos centinelas, reclamos,
procesos judiciales y fiscalizaciones. En riesgos informáticos, se revisó el estado de
ciberseguridad de la clínica aprobando un proyecto de largo plazo que mejorará este ámbito
de la seguridad informática. Por último, en la gestión de riesgos operacionales se revisaron
los procesos contables, financieros y tributarios, recomendando al Directorio la contratación
de un experto que gestione con la Administración el correcto cumplimiento tributario.
Durante el año 2017, se revisó el modelo de prevención de delitos y se examinaron todas las
denuncias recibidas a través de la línea anónima de la Clínica, supervisando las
investigaciones y realizando seguimiento a las medidas implementadas que mitigan los
riesgos observados en las denuncias.
También el Comité revisó las donaciones efectuadas durante el año 2017; revisó la Política
que sustenta las donaciones y recomendó al Directorio mantenerla.
En el fortalecimiento del Control interno el Comité revisó la Política de Inversión de
Excedentes de Caja y recomendó mantenerla. Además revisó la Política de Admisión de
pacientes proponiendo cambios que fueron implementados por la Administración y decidió
implementar la Política de Conflicto de Interés para trabajadores contratados por CLC y sus
controles asociados, siendo formalizada y publicada en noviembre de 2017; la segunda
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nde
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etapa que contempla médicos no contratados que ejercen en Clínica las Condes y
proveedores será implementada en el primer trimestre de 2018.
En cuanto a las operaciones a que se refiere el título XVI de la Ley 18.046 sobre
transacciones relacionadas, el Comité tomo conocimiento y revisó la única operación
relacionada del año, por la contratación de los servicios de administración, contabilidad e
informáticos que Clínica las Condes presta a su filial Centro de la Visión, analizando el
servicio, precio, calidad e impacto en la Clínica; entregando su recomendación al Directorio
para que proceda a su aprobación. Durante el año, se solicitó las declaraciones de interés de
los directores para supervisar las operaciones relacionadas y evitar eventuales conflictos de
interés.
Se respondieron solicitudes de información emanadas del Directorio y de sus miembros, en
especial sobre los Estados Financieros.
Se analizó la Norma de Carácter General 385 sobre prácticas de Gobierno Corporativo
emitido por la Superintendencia de Valores y Seguros actual Comisión para el Mercado
Financiero, entregando recomendaciones al Directorio.
* Remuneraciones y Planes de Compensación Ejecutivos Principales.
En sesión de septiembre de 2017, se examinaron los sistemas de remuneraciones y planes
de compensación de los gerentes y ejecutivos principales de la sociedad, recomendando al
Directorio la modificación del sistema de bonos, llevándolos a un sistema de cálculo y
distribución ligados en mayor medida a los resultados de la Clínica y considerando no
cancelar bonos a los ejecutivos superiores, en caso de no alcanzarse al menos el 80% del
resultado operacional presupuestado para la Compañía. El Directorio acogió la
recomendación y se instruyó modificar las compensaciones de todos los gerentes y
ejecutivos en lo relativo a bonos.
* El Comité no incurrió en gastos durante el ejercicio 2017.”
Cinco. cuatro. El señor Presidente explica en relación al siguiente punto de la citación, que
en atención a que durante el ejercicio 2017 existió una pérdida de M$ 10.947.215, no
corresponde distribuir dividendos.
La Junta mediante aclamación, ratifica que no corresponde distribuir dividendos con cargo al
ejercicio 2017.
Cinco. cinco. Explica el Presidente que el siguiente punto de la citación es la designación de
Auditores Externos y de Clasificadores de Riesgo para el Ejercicio 2017, al respecto expone:
El Directorio estudió las opciones para definir su propuesta a la Junta de Accionistas de
auditores externos y Clasificadores de Riesgo para el ejercicio 2018.
ES) SA LN 9 Los Presidentes 8.950 E ole 22 210 4000
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En el marco de este proceso, la compañía recibió ofertas por los servicios de parte de las
firmas auditoras PWC, ES. Y y KPMG. Todas estas firmas se encuentran inscritas en el
Registro de la Comisión para el Mercado Financiero, cuentan con equipos profesionales de
primer nivel y gozan de reconocido prestigio a nivel nacional e internacional.
Para decidir cuál era la empresa más conveniente, el Directorio tuvo en cuenta diferentes
aspectos en su análisis, tales como la inexistencia de conflictos de interés, la estructura de
los equipos profesionales, la experiencia en el sector salud, sus credenciales, los servicios
que previamente hubieran prestado a la Compañía, el conocimiento de los Prestadores de
Salud Privada y sus áreas de negocios, los recursos destinados a la auditoría, y finalmente,
las tarifas por los servicios ofrecidos. Cada una de estas variables fueron calificadas y
ponderadas para determinar la propuesta más conveniente para Clínica las Condes y sus
filiales.
Por la evaluación de los distintos atributos exigidos a las firmas auditoras y lo expresado en
el párrafo precedente, el Directorio acordó proponer a la Junta de Accionistas de Clínica las
Condes S.A., la designación de PWC y en el evento que no sea aprobada esta designación,
el Directorio propone como alternativa a la firma KPMG, como Auditores Externos, para el
ejercicio 2018.
El Directorio analizó las propuestas recibidas de los clasificadores de riesgo para el ejercicio
2018 y se decidió por unanimidad proponer a la Junta de accionistas que designe como
clasificadores de riesgo a las firmas Humphreys’s y FellerRate.
Las empresas clasificadoras propuestas por el Directorio, cumplen con todos los requisitos
de independencia, experiencia y trayectoria necesarios para desempeñar las funciones de
clasificación de la sociedad. Asimismo, cuentan con la debida acreditación ante los
organismos fiscalizadores nacionales.
Deja constancia, de que la información completa acerca de la elección de la empresa de
auditoría ha estado disponible en la página web de la sociedad, de conformidad con lo
dispuesto en los oficios Circulares 718 y 764 de la superintendencia de Valores y Seguros
actual Comisión para el Mercado Financiero.
El Señor Presidente expresa que la elección de auditores externos y clasificadoras de riesgo
se realizará mediante papeleta al final de la Junta.
Cinco. seis. El señor Presidente se refiere al siguiente punto de la citación corresponde a la
elección de nuevo Directorio de la Sociedad, debido a que durante el ejercicio pasado
presentó su renuncia el Director don Alejandro Gil Del Canto. Para ello se han presentado los
siguientes candidatos:
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1) Como Directores Independientes:
Don Miguel Ortiz Fuentes, propuesto por el accionista Inversiones Santa
Filomena Limitada.
Don Alberto Eguiguren Correa, propuesto por el accionista BTG Pactual Small
Cup Chile Fondo de Inversión.
Don Francisco Silva Donoso, propuesto por los accionistas señores: sociedad
Campero y Martinez Limitada, Enrique Concha Julio, Sociedad Inversiones C y A
Limitada, Hernán Guzmán Porras, Servicios Médicos e Inversiones Nazar SPA,
Allison Ford Martínez De Pinillos, Sociedad de Servicios de Salud Mental Santa
Estela Limitada, Jorge Rufs Bellizzia, y Patricio Venegas Perez.
Don Herbert Spencer Hernández, propuesto por el accionista Sociedad
Asesorías e Inversiones Herbert Spencer Hernández.
Estos candidatos han sido propuestos en conformidad a lo señalado en el art 50 bis de la ley
18.046 sobre sociedades anónimas y en la circular 1956 de la Comisión para el Mercado
Financiero, por accionistas que representan el 1% o más de las acciones de la sociedad.
Asimismo, han presentado la declaración jurada a que se refieren las normas legales
señaladas dentro de los plazos legales.
2) Como Directores que no tienen la calidad de independientes, se han
presentado:
Don Andrés Navarro Haeussler
Don Alejandro Quintana Hurtado
Don Mario Bugueño Robles
Don Jorge Rufs Bellizzia
Don Alfredo Misraji Trajtman
Don Alberto Muchnick Mlynarz
Don Carlos Schnapp Schárf
Don Luis Manuel Rodríguez Cuevas
Estos candidatos han sido propuestos en conformidad a lo dispuesto en el artículo 72 del
Reglamento de Sociedades Anónimas y estos a su vez han aceptado sus postulaciones.
Corresponde que los accionistas presentes indiquen si existen otros candidatos al Directorio.
Se hace presente que, si existen otros candidatos al Directorio, quien los proponga deberá
presentar un documento en que el candidato acepte la nominación y declare no tener
inhabilidades para desempeñar el cargo.
9 Estoril 450 ESA TNT 9 Los Presidentes 8.950 22 610 8000 – 22 210 4000
2 CLÍNICA
E_S LAS CONDES
El Señor Presidente indica que la elección del Directorio se votará mediante el sistema de
papeleta al final de la Junta.
Cinco. siete. El Señor Presidente expresa que en el punto siguiente de la citación
corresponden a la fijación de la remuneración del Directorio, y del Comité de Directores y del
Presupuesto de este último. Cede la palabra al Gerente General quien señala:
Se propone a la Junta mantener la remuneración vigente, durante el período comprendido
entre abril de 2018 y la próxima Junta Ordinaria de Accionistas, que es de 40 UF mensuales
para cada uno de los integrantes del Directorio, cualquiera sea el número de sesiones de
Directorio a las que asistan y una remuneración de UF 40 para cada uno de los integrantes
del Directorio, por cada sesión del Directorio a la que asistan, con un límite máximo de 14
sesiones. Las sesiones que superen dicho número no recibirán esta remuneración.
Para el Presidente del Directorio se propone mantener la remuneración vigente de UF 600
mensuales.
Para los Directores miembros del Comité de Directores se propone mantener la
remuneración vigente de UF 40 mensuales, adicionales a la dieta de Director, cualquiera sea
el número de sesiones del Comité a las que asistan.
Con respecto al presupuesto de gastos de funcionamiento del Comité de Directores y sus
Asesores, que de acuerdo con la ley debe determinarse por la Junta Ordinaria de
Accionistas, el Directorio propone a la Junta un presupuesto de UF 5.000, para hacer frente a
gastos que deba efectuar en su ámbito de competencia.
Las propuestas anteriores se basan en lo siguiente:
Para definir las remuneraciones de los directores y su presidente se tomó en consideración el
tiempo que dedican a la compañía, y su nivel de participación en las decisiones de la misma.
Los Directores de CLC mantienen un activo involucramiento en la gestión de la sociedad,
aportando su experiencia y visión para dirigirla, lo que, sumado a sus cualidades
profesionales y personales, en conjunto justifican el sistema de remuneraciones propuesta.
En particular, el Presidente destina una importante dedicación muy superior a la de un
Director, justificando así la remuneración propuesta.
Es importante mencionar que el trabajo y responsabilidades de los Directores y el Presidente,
cada vez ha requerido más tiempo lo que se ha traducido en un número significativo de
sesiones extraordinarias de directorio, comités de trabajo para apoyar el trabajo de la
administración y reuniones. Es importante considerar también, que las dietas propuestas,
equivalen aproximadamente a la mitad del promedio de las que se otorgan en sociedades
anónimas abiertas de similar tamaño y que el último año han incrementado sus dietas para
compensar la mayor dedicación y responsabilidad.
9 Estoril 450 ESTATAL MESA STONE AA 22 210 4000
2 CLÍNICA
E_S’ LAS CONDES
Igual fundamento se aplica a los miembros del Comité de Directores, que a su vez han visto
incrementadas sus responsabilidades de conformidad con las nuevas normas sobre
gobiernos corporativos.
En cuanto al presupuesto del Comité de Directores, se ha estimado que el monto propuesto
debiera cubrir adecuadamente los eventuales gastos en que este incurra por concepto de su
funcionamiento y contratación de asesores.
El Presidente indica que esta materia será sometida a votación mediante el sistema de
papeleta al final de la Junta Ordinaria de Accionistas.
Cinco. ocho. Respecto del punto de la citación, relativo a la información a la Junta sobre los
acuerdos del Directorio, relacionados con actos y contratos a que se refiere el título XVI de la
ley sobre sociedades anónimas, 18.046, el Presidente expresa que corresponde informar a la
Junta lo siguiente:
La única operación relacionada del año, fue la contratación de los servicios de
administración, contabilidad e informáticos que Clínica las Condes presta a su filial Centro de
la Visión. El Comité de Directores y el Directorio, analizaron el servicio, precio, calidad e
impacto en la Clínica para que fuera aprobada.
Además, durante el año se solicitó las declaraciones de interés de los directores, para
supervisar las operaciones relacionadas y evitar eventuales conflictos de interés.
Cinco. nueve. En relación al punto de la citación, relativo a otras materias de interés social,
el Presidente expone que corresponde determinar el diario en que se efectuaran las
publicaciones sociales. Hasta la fecha ha sido el diario La Tercera y se propone mantener
dicho diario.
Esta Materia también será sometida a votación mediante el sistema de papeleta al final de la
Junta Ordinaria de Accionistas.
SEIS.- REDUCCIÓN A ESCRITURA PÚBLICA: Explica el Presidente que se debe conferir
por la junta, poder al abogado de la sociedad don Juan Pablo Pomés Pirotte para que
proceda a reducir a escritura pública el acta de la Junta, total o parcialmente, si fuese
necesario. Asimismo se debe acordar que sus acuerdos se puedan llevar a efecto tan pronto
esté firmada sin necesidad de esperarse su ulterior aprobación.
9 Estoril 450 ENS TIN MESE 6 SS pra loto lolo)
¡FS CLÍNICA
E_S LAS CONDES
Esta Materia también será sometida a votación mediante el sistema de papeleta al final de la
Junta Ordinaria de Accionistas.
SIETE.- FIRMA_DEL ACTA: La Junta acordó que la presente acta sea firmada por 3
cualquiera de los siguientes señores:
1.-Banco de Chile por Cuenta de Terceros no Residentes representado por don José Patricio
Velasco Baraona
2.- Don Jorge Larach Said
3.-Santa Filomena Limitada representada por don Emilio de loannes Becker
4.-Don Carlos Carvajal Hafemann
5.- Lucec Tres S.A. representada por don Franco Acciardo Olivos
VOTACION:
Se procede a realizar la votación mediante papeleta de las distintas materias sometidas a la
decisión de la Junta Ordinaria de Accionistas, con los siguientes resultados:
1.- Aprobación del balance y demás estados financieros, la memoria y el dictamen de los
auditores externos para el ejercicio 2017:
Aprueban 5.671.778 votos
Rechazan 1.512.271 votos
Resultan aprobados el balance y demás estados financieros, la memoria y el dictamen de los
auditores externos para el ejercicio 2017:
2.- Elección de auditores externos y clasificadores de riesgo:
Para los auditores externos PWVC
Aprueban 7.061.264 votos
Rechazan 0 votos
En atención de lo anterior, resultan elegidos como auditores externos para el período 2018 la
empresa de auditoría externa PWC (PricewaterhouseCoopers Consultores Auditores SpA).
Para los Clasificadores de Riesgo Humphreys y Feller Rate
Aprueban 7.160.944 votos.
Rechazan 0 votos.
En atención de lo anterior, resultan elegidos como clasificadores de riesgo para el período
2018 Humphreys y Feller Rate.
9 Estoril 450 9 Av. Chicureo S/N 9 Los Presidentes 8.950 ASS Era lolo
FS CLÍNICA
E_S’ LAS CONDES
3.- Elección de Directores, donde resultan elegidos:
a).- Como Directores Independientes:
Don Francisco Javier Silva Donoso
Don Alberto Eguiguren Correa Correa
Don Miguel Ortiz Fuentes
b) Como Directores que no tienen la calidad de independientes:
Don Andrés Navarro Haeussler
Don Carlos Schnapp Schárf
Don Alejandro Quintana Hurtado
Don Jorge Rufs Bellizzia
Don Alfredo Misraji Trajtman
Don Luis Manuel Rodriguez Cuevas
4.- Aprobación de remuneración propuesta para los Directores, Presidente, integrantes del
Comité de Directores y Presupuesto del Comité de Directores:
Aprueban 5.549.377 votos
Rechazan 1.512.271 votos
Resultan aprobadas: la remuneración propuesta para los Directores, Presidente, integrantes
del Comité de Directores y Presupuesto del Comité de Directores.
5.- Determinación del diario La Tercera para efectuar las publicaciones sociales y otorgar
poder al abogado de la sociedad, don Juan Pablo Pomés Pirotte, para que proceda a reducir
a escritura pública el acta de la Junta, total o parcialmente, si fuese necesario y acordar que
los acuerdos de la Junta se puedan llevar a efecto tan pronto esté firmada sin necesidad de
esperarse su ulterior aprobación.
Aprueban 7.061.264 votos
Rechazan 0 votos
En atención de este resultado resultan aprobadas estas materias.
9 Estoril 450 ESA NET 9 Los Presidentes 8.950 EA ole 22 210 4000
CLÍNICA
7? LAS CONDES
Siendo las 18:00 horas y no habiendo otras materias que tratar se levanta la sesión.
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Andrés| Navarro Haeussler A : SS e Mañalich Muxi
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Candos Canje le CTE cónica
Aa Vlorco Bcn
22 610 8000
Notaría
NANCY DE LA FUENTE
CERTIFICADO
NANCY DE LA FUENTE HERNANDEZ, Notaria Titular de la Trigésimo Séptima
Notaría de Santiago, Huérfanos mil ciento diecisiete, oficina’mil catorce, Santiago,
certifica que asistió a la JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE CLINICA
LAS CONDES S.A. , a la que se refiere el acta precedente, la cual se llevó a efecto en el
día y hora indicados en dicho documento; que a ella concurrieron las personas que se
indican; que la presente acta es expresión fiel de lo ocurrido y acordado en esta reunión; y,
que los acuerdos tomados en esta sesión fueron adoptados por la mayoría de los
asistentes, Santiago, 12 de Abril de 2018.-
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=9129813aa282704fa993410e7eccebe9VFdwQmVFOUVRVEJOUkVFelRXcEJORTlSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
