ACTA
JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
CLÍNICA LAS CONDES S.A.
UNO.- CONVOCATORIA Y ASISTENCIA.- En Santiago, calle Lo Fontecilla N* 441,
comuna de Las Condes, a las 11:00 horas del día 24 de septiembre de 2014, en el auditórium de
Clínica Las Condes S.A., concurren convocados los accionistas y celebran la Junta General
Extraordinaria de Accionistas de Clínica Las Condes S.A., citada para esta fecha, bajo la
Presidencia del titular don Fernando Cañas Berkowitz y actuando como Secretario el Gerente
General, don Gonzalo Grebe Noguera. Se encuentra presente la Notario Público de Santiago doña
Nancy De La Fuente Hernandez y el abogado de la sociedad don Juan Pablo Pomés Pirotte.
Se encontraban presentes los siguientes accionistas, con las acciones que se indican:
Acciones | Acciones en Acciones TOTAL
NOMBRE ASISTENTE RUT Propias | custodia |Representadas| ACCIONES
AARAVENA MOSCOSO KAREN 16.618.117-8 – – 103.233 103.233
ARAYA PIÑERO MARIA 16.573,410-6 – 70 – 70
GAJARDO CANCINO MAURICIO 9.299.002-8 – 5.466 – 5.466
INFANTE RODRIGUEZ JOSE MIGUEL 4.773.783-4 – 227.886 – 227.886
CAÑAS BERKOWITZ FERNANDO 5.853.136-7 – – 49.030 49.030
CRUZAT RODRIGUEZ MATIAS 15.644.466-9 – – 202.157 202.157
DE ALMORZARA VALENZUELA JOSE 10.871.679-7 – – 259.503 259.503
DELANO GAETE SANTIAGO 16.611.512-4 – – 22.773 22.773
DONOSO BESA NICOLAS 17.268.071-2 – – 228.439 228.439
DUARTE VELIZ RODOLFO 16.100.404-9 – 191.883 – 191.883
ERLANDSEN NEUBAUER EINAR ANTONIO |9.854.835-1 120 – – 120
GOYCOOLEA VIAL MARCOS 5.745.833-K 10.963 – 310.836 321.799
GREBE NOGUERA GONZALO 7.982.245-0 – – 227.158 227.158
LOBO LAVIN BENJAMIN 16.213.098-6 – 653.524 – 653,524
PAVEZ VERDUGO RENE 14.133.434-4 – – 12.323 12.323
RATTO CAROLINA 24.050.936-9 – – 228,485 228.485
RODRIGUEZ CUEVAS LUIS MANUEL 7.256.950-4 – – 821,170 821.170
RUFS BELLIZZIA JORGE ARTURO 9.764.916-2 3.000 – 713.176 716.176
SCHNAPP SCHARF CARLOS FELIX 5.784.021-8 – – 142.821 142.821
SEPULVEDA MUNOZ OSVALDO MARIO |4,724,315-7 2.000 – – 2.000
VELASCO BARAONA JOSE 4.431.652-8 – 10.807 – 10.807
TOTAL ACCIONES 16.083 1.089.636 3.321.104 4,426,823 Y N
Total acciones presentes: 4.426.823 acciones.
DOS.- PODERES.- Los poderes presentados por los accionistas para participar en la junta,
fueron ingresados al registro electrónico de poderes por el Depósito Central de Valores. La Junta
aceptó los poderes presentados y los encontró conformes.
TRES.- CONSTITUCIÓN DE LA JUNTA.- El Presidente expresó que de conformidad con la
lista de asistencia firmada por los señores accionistas asistentes, estaban presentes o
representados en la Junta el 53,406% por ciento del capital social, habiéndose reunido el quórum
legal, por lo cual se declaró legalmente constituida la Junta General Extraordinaria de Accionistas
de la Sociedad.-
CUATRO.- ANTECEDENTES DE _LA CONVOCATORIA.- Se deja constancia de los
siguientes hechos:
a) La citación a los señores accionistas fue hecha mediante carta de fecha 09 de Septiembre de
2014, informando sobre la celebración y materias a tratar en la presente Junta Extraordinaria, y se
publicaron tres avisos los días 05, 10 y 15 de Septiembre de 2014 en el diario La Tercera;
b) Participaron en la Junta las personas que reunían la calidad de accionistas el quinto día hábil
anterior a la fecha de la celebración de la Junta, esto es, al día 16 de septiembre de 2014;
c) La convocatoria a esta Junta fue fijada por el Directorio, en sesión de fecha de 28 de agosto de
2014;
d) Se envió comunicación a la Superintendencia de Valores y Seguros y a las Bolsas de Valores
informando de la realización de la presente Junta Extraordinaria, mediante carta de fecha 01 de
Septiembre de 2014, y asimismo se envió a dichas entidades, copia del primer aviso de
celebración de Junta Extraordinaria publicado en el Diario La Tercera, informando además las
fechas de las publicaciones siguientes, mediante carta de fecha 07 de Septiembre de 2014;
e) Asiste a la presente Junta Extraordinaria de Accionistas, la Notario Público de Santiago doña
Nancy De La Fuente Hernández, de conformidad con lo dispuesto en el artículo cincuenta y siete
de la Ley número dieciocho mil cuarenta y seis, Ley de Sociedades Anónimas.
A continuación el señor Presidente señala que las citaciones, publicaciones y el Registro de
Poderes, como también las comunicaciones a la Superintendencia de Valores y Seguros, Bolsas
de Valores, han cumplido todas ellas con las solemnidades legales y reglamentarias propias de las
Sociedades Anónimas abiertas. Asimismo se incluyó en el sitio web de la sociedad, los
fundamentos de las materias que se someterán a decisión de la junta de accionistas.
CINCO.- OBJETO DE LA JUNTA.- A continuación, el señor Presidente expresó que se había
convocado a esta Junta con el objeto de pronunciarse sobre las siguientes materias:
1. Dejar sin efecto, la parte del aumento de capital no suscrito y no pagado a esta fecha,
correspondiente al aumento de capital acordado en Junta General Extraordinaria de
accionistas de fecha 11 de Abril de 2011, cuya acta se redujo a escritura pública con
fecha 29 de Julio de 2011, en la notaría de Santiago de doña Nancy De la Fuente
Hernández;
2. Aumentar el capital social mediante la emisión de 100.000 acciones nominativas de
una misma serie, a un valor mínimo de colocación propuesto de $ 43.500; en línea con
el objetivo de incorporar un número significativo de médicos al staff, para proveer el
incremento de actividad producto de la ampliación de Clínica Las Condes. La
totalidad de las acciones de nueva emisión que no sean colocadas en el período de
opción preferente se destinarán a ser suscritas por los nuevos médicos que ingresarán
al Staff;
3. Modificar el artículo cuarto permanente y primero transitorio de los estatutos relativos
al capital social y su forma de entero;
4. Adoptar los acuerdos pertinentes tendientes a legalizar las reformas de estatutos que
se acuerden.
SEIS.- DESARROLLO DE LA JUNTA.-
Seis. uno. Señala el Presidente que conforme a lo dispuesto en el Artículo 62 de la Ley N*
18.046 sobre Sociedades Anónimas y en la Norma de Carácter General N* 273, de 13 de enero de
2010, de la Superintendencia de Valores y Seguros, las materias sometidas a decisión de la junta
deberán llevarse individualmente a votación, salvo que por acuerdo unánime de los accionistas
presentes con derecho a voto, se permita omitir la votación de una o más materias y se proceda
por aclamación.
En aquellos casos en que la votación se realice por aclamación, debe considerarse que ello no
supone de manera alguna que la totalidad de los accionistas hayan manifestado su conformidad o
aprobación con la materia que se vota, pudiendo uno o más accionistas -mediante aclamación-
votar en contra de la propuesta sometida a votación e incluso abstenerse de votar, ya sea por el
total o parte de las acciones que posea o represente en las Juntas.
Propone el Presidente que la Junta adopte por unanimidad la decisión de votar por aclamación.
De lo contrario habría que utilizar el sistema de votación “por papeleta”.
ACUERDO: Se acuerda por aclamación de la junta, utilizar el sistema de votación por
aclamación.
A continuación, expresa el señor Presidente que otorga la palabra al señor Gerente General de la
Sociedad, a fin de que explique las materias a tratar en la junta. El señor Gerente General
haciendo uso de la palabra expone lo siguiente:
Seis. dos.
Refiriéndose al primer punto de la convocatoria, señala que, la parte del aumento de capital no
suscrito y no pagado al día de esta Junta, correspondiente al aumento de capital acordado en Junta
General Extraordinaria de accionistas de fecha 26 de Abril de 2011, cuya acta se redujo a
escritura pública con fecha 29 de julio de 2011 en la notaría de Santiago de doña Nancy De la
Fuente Hernández, alcanza a 169.224 acciones, equivalente a $ 8.461.200.000. Se propone a la
junta, dejar sin efecto esta parte del aumento de capital, a fin de realizar un nuevo aumento de
capital, el que se expondrá a continuación. Lo anterior supone la correspondiente disminución del
capital estatutario en la cantidad ascendente a $ 3.461.200.000.
ACUERDO: El presidente somete a votación esta propuesta. Los accionistas aprueban por
aclamación dejar sin efecto la parte del aumento de capital no suscrito y pagado al día de esta
Junta, antes señalado.
Seis. tres.
Refiriéndose al segundo punto de la convocatoria, el señor Gerente expresa que se propone a la
Junta aumentar el capital social, mediante la emisión de 100.000 acciones nominativas de una
misma serie y sin valor nominal. WM
La Sociedad ha venido efectuando durante los últimos años significativas inversiones, conforme o
al Plan de Desarrollo impulsado por el Directorio, aumentando su capacidad, lo que AA A
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incorporación de nuevos médicos. En línea con el objetivo de incorporar un número significativo
de médicos al staff, para proveer el incremento de actividad producto de la ampliación de Clínica
Las Condes, la totalidad de las acciones de nueva emisión que no sean colocadas en el período de
opción preferente se destinarán a ser suscritas por los nuevos médicos que ingresarán al Staff
Asimismo, el Directorio acordó proponer a la Junta un valor mínimo de colocación de las nuevas
acciones de $43.500. Para que la Junta se pronuncie al respecto, es necesario, de acuerdo a lo
dispuesto en el artículo 23 del Reglamento de Sociedades Anónimas, dar a los accionistas una
información amplia y razonada acerca de los elementos de valorización de las acciones y en todo
caso indicar a lo menos los valores correspondientes al derecho a retiro.
Al efecto, en la determinación de la valorización de la acción, el Directorio ha tenido en
consideración los siguientes antecedentes objetivos, que avalan la decisión de recomendar a la
Junta un valor mínimo de $43.500 por acción:
a) El valor de libros de la acción al 31 de Diciembre de 2013 es de $
19.380 por acción. A su vez, el precio promedio ponderado que
registraron las transacciones en las bolsas de valores en los 60 días
anteriores al día de la Junta asciende a $40.540, por lo que se
propone un diferencial de 7,3% con respecto al mercado. Ello
basado en el crecimiento de los últimos años, los resultados actuales
y las perspectivas de crecimiento futuro.
b) El valor correspondiente al derecho a retiro calculado en
conformidad al art 132 del reglamento de sociedades anónimas, esto
es, el promedio ponderado de las transacciones bursátiles de la
acción durante el período de 60 días hábiles bursátiles,
comprendidos entre el trigésimo y el nonagésimo día hábil bursátil
anterior a la fecha de la junta, es la cantidad de $40.466 por acción.
c) En línea con el objetivo de incorporar un número significativo de
médicos al staff, para proveer el incremento de actividad producto de la
ampliación, la totalidad de las acciones de nueva emisión que no sean
colocadas en el período de opción preferente, se destinarán a ser
suscritas por los nuevos médicos que ingresarán al Staff del Cuerpo
Médico de Clínica Las Condes.
ACUERDO: El presidente somete a votación esta propuesta. Los accionistas por aclamación la
aprueban. Lo aprobado es:
a) Aumentar el capital social mediante la emisión de 100.000 acciones
nominativas de una misma serie y sin valor nominal.
b) Facultar al Directorio de la sociedad para emitir por etapas o de una
sola vez las acciones correspondientes al aumento de capital acordado
en esta Junta, las que deberán colocarse a un precio unitario no inferior
a $43.500 por acción, debiendo cumplirse con la obligación de
ofrecerlas preferentemente a los accionistas.
Seis. cuatro El Presidente expone que, existiendo acuerdo en las materias anteriores, corresponde
acordar la modificación de los artículos cuarto permanente y primero transitorio de los estatutos
de la siguiente forma:
ARTÍCULO CUARTO: El capital social es la suma de $ 86.529.497.661, dividido en 8.388.998
acciones de una misma serie y sin valor nominal que se entera y paga en
la forma establecida en el artículo primero transitorio de estos estatutos.
ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad de $ 86.529.497.661
dividido en 8.388.998 acciones de una misma serie y sin valor nominal
se suscribe y paga en la siguiente forma:
a) Con $ 82.179.497.661 correspondientes a 8.288.998 acciones que se
encuentran integramente suscritas y pagadas al 26 de Abril de 2014.
b) Con $ 4.350.000.000 correspondientes a 100.000 acciones que se
emitirán y pagarán integramente en dinero efectivo en el plazo máximo
de tres años contados desde el 24 de septiembre de 2014.
ACUERDO: El presidente somete a votación esta propuesta. Los accionistas aprueban por
aclamación la modificación de los artículos Cuarto permanente y Primero Transitorio de los
Estatutos, en la forma señalada.
SIETE.- REDUCCIÓN A ESCRITURA PÚBLICA Y LEGALIZACIÓN DE REFORMAS.-
Los accionistas acuerdan por aclamación conferir poder al abogado de la sociedad, don Juan
Pablo Pomés Pirotte para que reduzca a escritura pública la presente acta, concurra a otorgar las
escrituras públicas y suscriba los instrumentos que sean necesarios para la total y completa
legalización de la presente reforma de Estatutos, y para requerir por sí o mediante el portador de
copia autorizada del extracto, las inscripciones, subinscripciones y publicaciones de la
modificación estatutaria.
OCHO.- FIRMA DEL ACTA: La Junta acordó por aclamación que la presente acta sea firmada
por el Presidente, el Gerente General y por tres accionistas de los siguientes cinco accionistas que
se designan, señores: Erwin Buckel Gonzalez, BTG Pactual Corredores de Bolsa representada
por don Jose Miguel Infante; Banchile Corredores de Bolsa representada por don Mauricio
Gajardo Cancino; Fondo Inv Santander Small Cap representada por don René Pavez Verdugo y
Banco de Chile representado por don José Velasco Baraona. Asimismo se decidió por aclamación
unánime que los acuerdos se puedan llevar a efecto tan pronto esté firmada el acta, sin necesidad
de esperarse su ulterior aprobación.
Se deja constancia de que todos los accionistas presentes o representados votaron a favor de las
materias sometidas a la decisión de la junta con las siguientes excepciones: Banco de Chile no
votó o se abstuvo por 8.556 acciones, Bolsa de Comercio de Santiago no votó o se abstuvo por
44.199 acciones.
Siendo las 12:15 horas y no habiendo más temas que tratar se levanta la sesión.
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