TEXTO REFUNDIDO y ACTUALIZADO DE LOS ESTATUTOS SOCIALES DE CLÍNICA LAS
CONDES S.A. AL 1 DE ENERO DE 2013.
TITULO PRIMERO.- NOMBRE, DOMICILIO, DURACIÓN Y OBJETO.- ARTICULO
PRIMERO: Se constituye una sociedad anónima abierta, con el nombre de
“CLINICA LAS CONDES S.A.”.- Su domicilio será la Comuna de Las Condes,
pudiendo establecer agencias o sucursales en otros puntos del país o
del extranjero.- ARTICULO SEGUNDO: La duración de la Sociedad será
indefinida.- ARTICULO TERCERO: La sociedad tiene por objeto la
promoción, ejecución y desarrollo de todo tipo de actividades
relacionadas directa o indirectamente con la salud.- En el ejercicio
de ellas la sociedad podrá construir, instalar, administrar y explotar
cualquier clase de establecimientos hospitalarios, por cuenta propia o
ajena y prestar toda clase de servicios médicos o de salud.- Podrá
igualmente desarrollar todo tipo de actividades industriales y
comerciales destinadas a satisfacer las necesidades propias de la
salud, sea directamente o asumiendo representaciones nacionales o
extranjeras, y formar o participar como socio en cualquier clase de
institutos, organizaciones o sociedades que tenga entre sus
finalidades aquellas propias de la clínica.- TITULO SEGUNDO.- CAPITAL
Y ACCIONES.- ARTICULO CUARTO: El capital social es la suma de $
90.640.697.661, dividido en 8.458.222 acciones de una misma serie y
sin valor nominal que se entera y paga en la forma establecida en el
artículo primero transitorio de estos estatutos.
ARTICULO QUINTO: La suscripción y la transferencia de acciones se
efectuarán en conformidad a las normas que establece la Ley y el
Reglamento de la Ley de Sociedades Anónimas. A la sociedad no le
corresponde pronunciarse sobre la procedencia de la transferencia de
acciones y está obligada a inscribir sin más trámite los traspasos que
se le presenten siempre que éstos se ajusten a las formalidades
mínimas que precisa el Reglamento.- TITULO TERCERO: DE LA
ADMINISTRACIÓN.- ARTICULO SEXTO: La sociedad será administrada por un
directorio compuesto de nueve miembros reelegibles.- El Directorio
durará un período de tres años, al final del cual deberá renovarse
totalmente. Si se produjese la vacancia de un Director deberá
procederse a la renovación total del Directorio en la próxima Junta
General Ordinaria de Accionistas y, en el intertanto, el Directorio
podrá nombrar un reemplazante.- ARTICULO SÉPTIMO: Cada director tendrá
una remuneración por sus funciones cuya cuantía será fijada anualmente
por la Junta Ordinaria de Accionistas.- ARTICULO OCTAVO: El Directorio
representa a la sociedad judicial y extrajudicialmente, y para el
cumplimiento del objeto social, lo que no será necesario acreditar a
terceros, está investido de todas las facultades de administración y
disposición que la ley o este estatuto no establezcan como privativos
de la Junta General Ordinaria de Accionistas.- Lo anterior no obsta a
la representación que compete al Gerente, conforme a lo dispuesto en
el artículo décimo primero de estos estatutos.- El Directorio podrá
delegar parte de sus facultades a los Gerentes, Subgerentes o Abogados
de la sociedad, en un Director o en una comisión de directorio y, para
objetos especialmente determinados, en otras personas. ARTICULO
NOVENO: Las reuniones del Directorio se constituirán con la mayoría
absoluta de los directores y los acuerdos se adoptarán por la mayoría
absoluta de los directores asistentes.- En caso de empate, decidirá el
voto del que presida la reunión. ARTICULO DECIMO: El Directorio se
reunirá, a lo menos, una vez cada mes.- Las sesiones del Directorio
serán ordinarias y extraordinarias.- Las primeras se celebrarán en las
fechas predeterminadas por el Directorio.- Las segundas se celebrarán
cuando las cite especialmente el Presidente, por sí, o a indicación de
uno o más directores, previa calificación que el presidente haga de la
necesidad de la reunión salvo que ésta sea solicitada por la mayoría
absoluta de los Directores, caso en el cual deberá necesariamente
celebrarse la reunión sin calificación previa. En todo caso se
aplicará el Reglamento de la Ley de Sociedades Anónimas que
prevalecerá en lo que él disponga sobre las materias a que se refiere
este artículo.- ARTICULO DECIMO PRIMERO: La sociedad tendrá un Gerente
General que será designado por el Directorio, quien le fijará sus
atribuciones y deberes.- Al Gerente corresponderá la representación
judicial de la sociedad estando legalmente investido de la facultades
establecidas en ambos incisos del artículo séptimo del Código de
Procedimiento Civil.- TITULO CUARTO: DE LAS JUNTAS GENERALES DE
ACCIONISTAS.- ARTICULO DECIMO SEGUNDO: Los accionistas se reunirán en
Juntas Generales Ordinarias y Extraordinarias. Las primeras se
celebrarán dentro del cuatrimestre siguiente al Balance Anual para
decidir respecto de las materias de su conocimiento según la Ley.- Las
segundas podrán celebrarse en cualquier tiempo cuando así lo exijan
las necesidades sociales, para decidir respecto de cualquier materia
que la Ley entrega al conocimiento de las Juntas de Accionistas y que
se señalen en la citación correspondiente.- ARTICULO DECIMO TERCERO:
En todo lo referente a la convocatoria, citación, quorums de
asistencia y de acuerdos, participación, poderes y su calificación,
votaciones, elecciones, asistencia de Notario, regirán las normas de
la Ley sobre Sociedades Anónimas y su Reglamento.- ARTÍCULO DECIMO
CUARTO: La Junta General Ordinaria de Accionistas nombrará anualmente
Auditores Externos, con el objeto de examinar la contabilidad,
inventario, balance y otros estados financieros, debiendo informar por
escrito a la próxima Junta Ordinaria sobre el cumplimiento de su
mandato.- Los auditores podrán vigilar las operaciones sociales y
fiscalizar las actuaciones de los administradores y el fiel
cumplimiento de sus deberes legales, reglamentarios y estatutarios.-
TITULO QUINTO: BALANCE Y UTILIDADES.- ARTICULO DECIMO QUINTO: La
memoria, balance, inventario, actas, libros y los informes de los
auditores externos de la Sociedad y sus filiales, en su caso, quedarán
a disposición de los accionistas para su examen en la oficina de la
administración de la sociedad, durante los quince días anteriores a la
fecha señalada para la Junta de Accionistas.- Los accionistas sólo
podrán examinar dichos documentos en el término señalado.- ARTICULO
DECIMO SEXTO: Al treinta y uno de diciembre de cada año se cerrará el
ejercicio y se confeccionará un Balance General de las operaciones de
la Sociedad. Las utilidades líquidas que arroje el Balance serán
distribuidas de acuerdo como lo determine, anualmente, la Junta
Ordinaria de Accionistas.- Salvo acuerdo diferente adoptado en la
Junta respectiva por la unanimidad de las acciones emitidas, la
sociedad anónima deberá distribuir anualmente como dividendo en
dinero, a sus accionistas, a prorrata de sus acciones, a lo menos el
treinta por ciento de las utilidades líquidas de cada ejercicio.- La
parte de las utilidades que no sea destinada por la Junta a dividendos
pagaderos durante el ejercicio, ya sea como dividendos mínimos
obligatorios, o como dividendos adicionales, podrá, en cualquier
tiempo, ser capitalizadas, previa reforma de estatutos, por medio de
la emisión de acciones liberadas o ser destinadas al pago de
dividendos eventuales, en ejercicios futuros. TITULO SEXTO: DE LA
DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN.- ARTÍCULO DÉCIMO SÉPTIMO: La sociedad se
disolverá por las causales establecidas por la Ley.- Disuelta la
sociedad, y salvo el caso de disolución por reunirse todas las
acciones en una sola mano, se procederá a su liquidación por una
comisión liquidadora elegida por la Junta de Accionistas, la cual
fijará su remuneración. Si la disolución de la Sociedad hubiere sido
decretada por sentencia ejecutoriada, la liquidación se practicará por
un solo liquidador elegido por la Junta General de Accionistas en la
forma establecida por la Ley.- La Comisión liquidadora o el Liquidador
en su caso, sólo podrá ejecutar los actos y celebrar los contratos que
tiendan directamente a efectuar la liquidación de la sociedad;
representará judicial y extrajudicialmente a ésta y estarán investidos
de todas las facultades de administración que la ley o el estatuto no
establezcan como privativos de las Juntas de Accionistas, sin
perjuicio de la representación judicial que le corresponde al
Presidente de la Comisión Liquidadora o al Liquidador, en su caso, de
acuerdo a la Ley.- La Comisión Liquidadora o el Liquidador, en su
caso, podrán delegar parte de sus facultades en uno o más liquidadores
si fuesen varios, o para objetos especialmente determinados en otras
personas. DISPOSICIONES TRANSITORIAS.- ARTICULO PRIMERO TRANSITORIO:
El capital de la sociedad de $ 80.616.838.033 dividido en 8.417.788
acciones de una misma serie y sin valor nominal se suscribe y paga en
la siguiente forma:
a) Con $ 34.129.989.013 correspondientes a 5.746.515 acciones que se
encuentran íntegramente suscritas y pagadas al 31 de Diciembre de
2003.
b) Con $ 1.056.071.737 correspondientes a 119.790 acciones suscritas y
pagadas en el año 2004 de las 2.571.879 acciones sin valor nominal
del aumento de capital acordado en la Junta General Extraordinaria de
accionistas celebrada el 24 de Abril de 2001.
c) Con $ 1.584.355.791 correspondientes a 223.975 acciones en respaldo
de emisión de bonos que se convirtieron en acciones en el año 2004.
d) Con $ 19.721.294 correspondientes al sobreprecio en la colocación de
las acciones desde el 24 de Abril de 2001 al 14 de Abril de 2004,
acordado capitalizar en la Junta General Extraordinaria de Accionistas
celebrada el 20 de Abril de 2004.
e) Con $ 2.470.390 correspondientes a 213 acciones pagadas en Diciembre
de 2004 del aumento de capital de 650.000 acciones sin valor nominal
acordado en Junta General Extraordinaria de accionistas de fecha 20
de Abril de 2004, modificada por Junta Extraordinaria de Accionistas
de fecha 2 de Septiembre de 2004.
f) Con $ 1.067.599.083 correspondientes a 91.384 acciones suscritas y
pagadas en el año 2005, hasta el 24 de Marzo, del aumento de capital
de 650.000 acciones sin valor nominal acordado en Junta General
Extraordinaria de accionistas de fecha 20 de Abril de 2004, modificada
por Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 2 de Septiembre de
2004.
g) Con $ 2.608.252.803 correspondientes a 170.280 acciones suscritas y
pagadas entre el 25 de Marzo de 2005 y el 31 de Diciembre de 2006 del
aumento de capital de 650.000 acciones sin valor nominal acordado en
Junta General Extraordinaria de accionistas de fecha 20 de Abril de
2004, modificada por Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 2 de
Septiembre de 2004.
h) Con $ 92.534.036 correspondientes a 6.000 acciones suscritas y
pagadas entre el 1º de Enero de 2007 y el 20 de Junio de 2007 del
aumento de capital de 650.000 acciones sin valor nominal acordado en
Junta General Extraordinaria de accionistas de fecha 20 de Abril de
2004, modificada por Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 2 de
Septiembre de 2004
i) Con $ 170.581.932 correspondientes al sobreprecio en la
colocación de las acciones desde el 15 de Abril de 2004 al 20 de Junio
de 2007 acordado capitalizar el la Junta Extraordinaria de Accionistas
de fecha 26 de Junio de 2007.
j) Con $ 34.027.146.942 correspondientes a 1.757.630 acciones
suscritas y pagadas entre el 27 de Junio de 2007 y el 4 de Abril de
2008 del aumento de capital de 1.789.539 acciones sin valor nominal
acordado en Junta General Extraordinaria de accionistas de fecha 26
de Junio de 2007.
k) Con $ 1.321.054.653 correspondientes al sobreprecio en la
colocación de las acciones desde el 27 de Junio de 2007 al 4 de Abril
de 2008, acordado capitalizar en esta Junta.
l) Con $ 4.480.919.987 correspondientes a 142.435 acciones suscritas y
pagadas entre el 10 de abril de 2008 y el 5 de abril de 2011 del
aumento de capital de 300.000 acciones sin valor nominal acordado en
Junta General Extraordinaria de Accionistas de fecha 10 de Abril de
2008.
m) Con $10.000.000 correspondientes a 200.000 acciones que se emitirá
y pagarán íntegramente en dinero efectivo en el plazo máximo de tres
años contados desde el 11 de abril de 2011.
Los estatutos corresponden a las siguientes escrituras,
inscripciones y publicaciones:
1) 20.06.1979. Constitución sociedad. Notaría Perry. Inscr: fs. 12.893
Nº 7.697, año 1979. D.O. Nº 30.491 de 17.10.1979.
2) 16.04.1981. Aumento de capital. . Notaría Hurtado. Inscr: fs. 11.789
Nº 6.555, año 1981. D.O. Nº 31.000 de 26.06.1981.
3) 10.06.1982. Adecuación. . Notaría Hurtado. Inscr: fs. 11.273 Nº
6.340, año 1982. D.O. Nº 31.112 de 10.07.1982.
4) 26.07.1983. Modificación objeto. . Notaría Hurtado. Inscr: fs. 12.117
Nº 7.002, año 1983. D.O. Nº 31.642 de 11.08.1983.
5) 20.02.1985. Composición de directorio y aumento de capital. . Notaría
Hurtado. Inscr: fs. 3.264 Nº 1.647, año 1985. D.O. de 26.02.1985.
6) 24.08.1987. Fusión Asisa e Inmobiliaria. . Notaría Perry. Inscr: fs.
18.161 Nº 11.054, año 1987. D.O. de 03.09.1987.
7) 25.11.1987. Número de directores., normas sobre cesión de acciones,
aumento de capital. . Notaría Perry. Inscr: fs. 25.728 Nº 14.879, año
1987. D.O. Nº 32.935 de 02.12.1987.
8) 24.08.1990. Duración directorio, aumento de capital. . Notaría Perry.
Inscr: fs. 28.723 Nº 14.063 año 1990. D.O. Nº 33.780 de 28.09.1990.
9) 10.09.1991. Aumento de capital. . Notaría Perry. Inscr: fs. 30.749 Nº
15.540, año 1991. D.O. Nº 34.090 de 14.10.1991.
10) 26.05.1992. Modificación art. 9 quórum. . Notaría Perry. Inscr: fs.
18.330 Nº 9.403, año 1992. D.O. Nº 34.293 de 16.06.1992.
11) 15.10.1992. Estatutos refundidos. . Notaría Perry. Inscr: fs. 32.756
Nº 19.959, año 1992. D.O. Nº 34.406 de 03.11.1992.
12) 17.12.1990. Aval a prestaciones de salud. . Notaría Perry. Inscr: fs.
36.109 Nº 22.818, año 1992. D.O. Nº 34.446 de 21.12.1992.
13) 07.01.1994. Reparto dividendos, emisión bonos convertibles. . Notaría
Perry. Inscr: fs. 1.648 Nº 1.342, año 1994. D.O. Nº 34.771 de
22.01.1994.
14) 04.05.1994. Composición directorio. . Notaría Perry. Inscr: fs.
10.860 Nº 8.964, año 1994. D.O. 03.06.1994.
15) 27.04.1995. Aumento de capital. . Notaría Perry. Inscr: fs. 13.361 Nº
10.918, año 1995. D.O. Nº 35.198 DE 21.06.1995.
16) 03.11.1995. Declaración disminución de capital de pleno derecho.
Notaría De la cuadra.
17) 28, 05.1996 Aumento de capital. . Notaría Perry. Inscr: fs.
13.033 Nº 7.697, año 96. D.O. Nº 35.486 de
08.06.1996.
18) 12.12.1996. Fusión con Prestadores de salud, aumento de capital. .
Notaría Perry. Inscr: fs. 247 Nº 171, año 1997. D.O. Nº 35.661 de
09.01.1997.
19) 11.03.1997 Aumento de capital. . Notaría Perry. Inscr: fs. 7.668
Nº 6.009, año 1995. D.O. Nº 35.733 de 05.04.1997.
20) 13.04.1998. Disminución de capital. . Notaría Perry. Inscr: fs.
12.027 Nº 9.770, año 1998. D.O. Nº 36.077 de 30.05.1998.
21) 19.05.1998. Aumento de capital. . Notaría Perry. Repertorio Nº
2.461. fs.12027, N°9770, año 1998.
22) 24.04.2001. Emisión de acciones. . Notaría Perry. Inscr: fs.
13.820 Nº 11.134, año 2001 D.O. Nº 36.977 de 02.06.2001.
23) 16.04.2004. Aumento de capital. . Notaría Carvajal. Inscr: fs.
14.754 Nº 11.120, año 2004. D.O. Nº 37.871 de 28.05.2004.
24) 02.09.2004. Aumento valor colocación de acciones. . Notaría
Carvajal Inscr: fs. 30.030 Nº 22.269, año 2004. D.O. Nº 37.977 de
04.10.2004.
25) 31.03.2005 Aumento valor colocación de acciones. . Notaría
Carvajal Inscr: fs. 12.862 Nº 9429, año 2005. D.O. Nº 38.147
de 28.04.2005.
26) 3.07.2007 Aumento capital Notaría Nancy De La Fuente Hernández,
inscrita fjs.27.909 n°20214 año 2007 D.O. n°38.813 17.07.2007.
27) 28.04.2008 Aumento Capital Notaría Nancy De La Fuente Hernández,
inscrita fjs 20057 n° 13.694, año 2008. D.O. n°39.060 13.05.2008
28) 21.04.2011 Aumento de Capital notaría Nancy De La Fuente
Hérnandez, inscrita fojas 23197, número 17.612, año 2011. D.O
6.05.2011.
Certifico que el texto precedente corresponde a los Estatutos de
Clínica Las Condes S.A. vigentes a la fecha y que está a disposición
de los señores accionistas en conformidad al Art. 7º de la Ley de
Sociedades Anónimas.
Santiago, 2 de enero de 2013.
Gonzalo Grebe Noguera
Gerente General
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=cc10692ff50ebed639456bf9d29782a6VFdwQmVFMTZRVEZOUkVFd1RsUlpNMDlSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
