LAN
Santiago, 28 de junio de 2012
Señor
Fernando Coloma Correa
Superintendente
Superintendencia de Valores y Seguros
Av. Libertador Bernardo O Higgins 1449
Presente
Ref.: Comunica HECHO ESENCIAL.
Estimado señor Superintendente:
De acuerdo a lo establecido en el Artículo 9% y en el inciso segundo
del Artículo 10? de la Ley de Mercado de Valores, y en la Norma de Carácter General N2
30, debidamente facultado, vengo en informar el siguiente HECHO ESENCIAL de
LATAM Airlines Group S.A. (antes denominada LAN Airlines S.A.) (LATAM>”),
Registro de Valores N* 306:
L, Que mediante Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 21 de diciembre
de 2011 (la “Junta”), en la cual, entre otras materias, se aprobó la fusión de LAN Airlines
S.A. (“LAN”) con las sociedades Sister Holdco S.A. (“Sister”) y Holdco II S.A. (“Holdco
IP”), dos sociedades especialmente constituidas para efectos de la asociación entre LAN y la
sociedad brasileña TAM S.A. (“TAM”), en las cuales se reunieron las acciones de TAM,
directa e indirectamente, con anterioridad a su consolidación en LAN (la “Fusión”), siendo
LAN (hoy denominada LATAM) la sociedad sobreviviente.
Ze Entre las materias tratadas en la Junta y para efectos de llevar adelante el
respectivo canje en la Fusión, se autorizó la emisión de 142.555.882 acciones (todas
ordinarias sin valor nominal). Asimismo, en la referida Junta se autorizó la emisión de
4.800.000 acciones adicionales (todas ordinarias sin valor nominal) para crear e
implementar, junto con cualquier remanente de acciones no utilizado en el canje de la
Fusión, un plan de compensación para trabajadores de LATAM y sus filiales, conforme lo
establecido en el Artículo 24 de la Ley sobre Sociedades Anónimas, delegando en el
Directorio la facultad de determinar las condiciones para la colocación de las referidas
acciones.
3. Dado que el nivel de aceptaciones de la oferta de intercambio no alcanzó el
100% de las acciones de TAM existente en el mercado, luego de las Fusión quedó un
remanente de 7.421.021 acciones (todas ordinarias sin valor nominal) de LATAM
autorizadas que no fueron objeto de canje por acciones de las sociedades Sister Holdco y
Holdco II (el “Remanente de Acciones”).
LAN
4, Con esta fecha, el Directorio ha acordado someter a la aprobación de los
accionistas de la sociedad que el Remanente de Acciones no sea utilizado para efectos de la
creación e implementación de un plan de compensación para trabajadores de LATAM y sus
filiales, conforme lo establecido en el Artículo 24 de la Ley de Sociedades Anónimas, si no
que tales acciones sean destinadas a ser ofrecidas preferentemente entre los accionistas de
LATAM con arreglo al Artículo 25 del cuerpo legal antes citado y que el saldo no suscrito,
sean ofrecidas y colocadas en el mercado en general. Y, para estos efectos el Directorio
procederá a citar oportunamente a la correspondiente Junta Extraordinaria de Accionistas,
lo que será debidamente informado como Hecho Esencial.
Ss Se hace presente que mediante comunicación de fecha 26 de junio de 2012,
BMxxFBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias y Futuros informó a Itau Corretora
de Valores S.A. (“Itau Corretora”) – el intermediario de valores contratado por LATAM
para implementar la oferta de intercambio y depositario de su programa de BDRs – que de
las 29.723.889 acciones de TAM que fueron aceptadas para canje en la República
Federativa de Brasil (“Brasil”) al término de la oferta de intercambio, las cuales se
encontraban en custodia con dicha bolsa de valores y fueron aportadas por Itau Corretora a
Holdco II mediante la suscripción de igual número de acciones de esta sociedad, se reversó
de manera unilateral la cantidad de 17.550 acciones por corresponder a ordenes duplicadas
que el sistema de dicha bolsa de valores no identificó oportunamente.
En razón de lo anterior, el resultado de la oferta de canje en Brasil ascendió
efectivamente a 29.706.339 acciones de TAM, lo que llevó a que LATAM entregara en
canje a Itau Corretora 15.795 (17.550 x 0,90) acciones de LATAM en exceso. Dichas
acciones se encuentran en poder de Itaú Corretora en la forma de BDRs. LATAM está
tomando las medidas con Itau Corretora para corregir esta situación en el menor plazo
posible (lo que conlleva la resciliación de contratos de cambio internacional en Brasil
respecto de dichas 15.795 acciones y sus respectivos BDRs).
6. La situación descrita en el párrafo anterior no afectó la entrega oportuna el
día 27 de junio de 2012 de los correspondientes ADRs y BDRs de LATAM a los
accionistas de TAM que aceptaron la oferta de intercambio. Y, resuelto que sea el ajuste
indicado en el párrafo anterior, el Remanente de Acciones que se pretende colocar
ascendería a 7.436.816 acciones (todas ordinarias sin valor nominal) de LATAM.
Le saluda atentamente,
Alejandro de la Fuente Goíc
Vicepresidente de Finanzas LAN
LATAM Airlines Group S.A.
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Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=dfd50b9be8cb0afd1f72f0db748d3141VFdwQmVFMXFRVEpOUkVFMFRucEZNMDVuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
