LAN
Santiago, 22 de junio de 2012
Señor
Fernando Coloma Correa
Superintendente
Superintendencia de Valores y Seguros
Av. Libertador Bernardo O Higgins 1449
Presente
Ref.: Comunica HECHO ESENCIAL.
Estimado señor Superintendente:
De acuerdo a lo establecido en el Artículo 9% y en el inciso segundo
del Artículo 10% de la Ley de Mercado de Valores, y en la Norma de Carácter General N2
30, debidamente facultado, vengo en informar el siguiente HECHO ESENCIAL de LAN
Airlines S.A. (“LAN”), Registro de Valores N* 306:
L Mediante Hecho Esencial de fecha 21 de diciembre de 2011 se informó que
se habían realizado las juntas de accionistas que aprobaron la fusión de LAN con las
sociedades Sister Holdco S.A. (“Sister Holdco”) y Holdco II S.A. (“Holdco 11”), dos
sociedades especialmente constituidas para efectos de la combinación propuesta entre LAN
y TAM S.A. (“TAM”). Si Holdco II completaba exitosamente una oferta de intercambio
por las acciones de TAM (incluidas aquellas representadas por American Depositary
Shares – ADSs – de TAM), tanto Sister Holdco como Holdco II serían absorbidas por LAN
(las “Fusiones”), siendo LAN la sociedad sobreviviente de las Fusiones. Previo a la
Fusiones, Sister Holdco reuniría las acciones de TAM aportadas por los accionistas
controladores de TAM, y Holdco II reuniría las acciones y los ADSs de TAM adquiridos en
virtud de la oferta de intercambio.
2, Mediante Hecho Esencial de fecha 10 de mayo de 2012 se informó que
Holdco II y LAN dieron inicio en la República Federativa de Brasil (“Brasil”) y los Estados
Unidos de América (“EEUU”) a una oferta de intercambio (la “Oferta de Intercambio”) de
todas las acciones emitidas de TAM (incluidas aquellas representadas por ADSs de TAM)
distintas de las de propiedad de los accionistas controladores de TAM, por acciones de
Holdco II, y en definitiva, de LAN (esta última como sucesora legal de Holdco II por efecto
de las Fusiones), en la forma de Brazilian Depositary Receipts – BDRs – en Brasil, y
American Depositary Receipts – ADRs – en EEUU.
LAN _-
3. La Oferta de Intercambio estaba sujeta a condiciones mínimas de aceptación
para su éxito y a ciertas otras condiciones. En particular, se establecieron: (1) la condición
de squeeze-out, por la que TAM podría rescatar de manera obligatoria todas las acciones de
TAM que no fueran intercambiadas en la Oferta de Intercambio o contribuidas por los
accionistas controladores de TAM; y (1i) la condición de cancelación de registro, por la que
TAM dejaría de ser una sociedad anónima abierta en Brasil.
o De acuerdo a las leyes de Brasil, para que se cumpla la condición de
cancelación de registro, más de 2/3 del total de las acciones de TAM que
participen en la Oferta de Intercambio deben aceptar que TAM deje de ser
una sociedad anónima abierta en Brasil.
4, Con fecha 12 de junio de 2012, LAN renunció a la condición de squeeze-
out, lo que fue informado mediante Hecho Esencial de igual fecha. Como resultado de esta
renuncia, de acuerdo a las leyes de Brasil, el plazo de la Oferta de Intercambio se extendió
por 10 días corridos, fijándose como nueva fecha para la subasta en BMEKFBOVESPA S.A,
– Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros las 9:00 am, hora de Santiago y Nueva York
(10:00 am, hora de Sao Paulo) del 22 de junio de 2012.
Se Dentro del plazo de vigencia de la Oferta de Intercambio, un 99,9% de las
acciones de TAM que participaron en la Oferta de Intercambio aceptaron que TAM deje de
ser una sociedad anónima abierta en Brasil, con lo que se cumplió la condición de
cancelación de registro. Para efectos de información, las acciones de TAM recibidas en la
Oferta de Intercambio sumadas a las acciones comprometidas por los accionistas
controladores de TAM representan un 95,9% de las acciones de TAM en circulación.
6. En razón de lo anterior, y habiéndose cumplido las demás condiciones
establecidas para su realización, a las 9:00 am, hora de Santiago y Nueva York (10:00 am,
hora de Sao Paulo) de hoy tuvo lugar la subasta en BMéFBOVESPA S.A. – Bolsa de
Valores, Mercadorias e Futuros.
7. Asimismo, y siguiendo con los pasos previstos de la transacción, con esta
misma fecha LAN, Sister Holdco y Holdco II otorgarán la escritura de materialización de
las Fusiones, mediante la cual se efectúa el canje de acciones de Sister Holdco y Holdco Il
por acciones de LAN, en una relación de 0,9 acciones de LAN por cada una de dichas
acciones:
Sister Holdco:
Accionista Acciones de Sister Acciones LAN – Nota
Holdeo Canje por Fusión
TEP Chile S.A. 72.837.861 65.554.074 Representan el aporte directo e indirecto
de 72.837.860 acciones de TAM por los
accionistas controladores de TAM
LAN
Accionista Nominal 1 1
Total: 72.837.862 65.554.075
Holdco IT:
Accionista Acciones de Acciones LAN – Nota
Holdco 11 Canje por Fusión
Itaú Corretora de 29.723.889 26.751.500, Representan el aporte de 29.723.889
Valores S.A. en la forma de acciones de TAM como resultado de la
BDRs de LAN Oferta de Intercambio
JPMorgan Chase 47.588.095 42.829.285, Representan el aporte de 47.588.095
Bank, N.A. en la forma de acciones de TAM (en la forma de ADSs)
ADRs de LAN como resultado de la Oferta de
Intercambio
Accionista Nominal 1 1
LAN 1 – Acción se cancela
Total: 77.311.986 69.580.786
8. El proceso de canje de acciones se efectuará de manera automática en el
registro de accionistas de LAN el 22 de junio de 2012, y el pago de la Oferta de
Intercambio ocurrirá con la entrega de los respectivos BDRs y ADRs de LAN en el exterior
el 27 de junio de 2012 a los accionistas de TAM que aceptaron la Oferta de Intercambio.
9. Finalmente, con esta fecha (i) LAN cambia de nombre por el de “LATAM
Airlines Group S.A.”, sin perjuicio que, además, podrá usar los nombres de fantasía
“LATAM Airlines”, “LATAM Airlines Group”, “LATAM Group”, “LAN Airlines”, “LAN
Group” y/o “LAN”; y (ii) entran en vigencia los pactos de accionistas respecto a LAN,
Holdco I S.A., y TAM y sus subsidiarias a que se hizo referencia en el Hecho Esencial de
fecha 19 de enero de 2011.
10. Se adjunta traducción de hecho relevante que se comunica hoy en Brasil.
Le saluda atentamente,
Vicepresidente de Finanzas
TAM LAN Y
HECHO RELEVANTE
TAM S.A. (la “Compañía”) y LAN Airlines S.A. (“LAN”, y, conjuntamente con la
Compañía, las “Compañías”), de acuerdo a lo dispuesto en el Artículo 157 de la Ley N*
6.404 de fecha 15 de diciembre de 1976 debidamente modificado, y en la Instrucción N
358/02 de fecha 3 de enero de 2002 de la Comissáo de Valores Mobiliários (“CVM”)
debidamente modificada, por medio del presente informan a sus accionistas y al mercado
en general que la Oferta Pública de Intercambio de Acciones para el Deslistado y la Salida
Resultante del Nivel de Gobierno Corporativo 2 en BMxxFBovespa fue exitosamente
completada con esta fecha. Adicionalmente, las Compañías informan que el pacto de
accionistas suscrito con fecha 25 de enero de 2012 entre LAN, TEP Chile S.A., Holdco I
S.A. y la Compañía, que regula el ejercicio de los derechos de voto inherentes a las
acciones emitidas por la Compañía que son de propiedad de las partes, así como las
materias relacionadas con el gobierno, administración y operación de la Compañía, también
entró en vigencia con esta fecha. El pacto fue inscrito en las oficinas centrales de la
Compañía y en el sistema IPE de la CVM.
Sáo Paulo, 22 de junio de 2012.
Líbano Miranda Barroso
Oficial Jefe Relaciones con Inversionistas
TAM S.A.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=5cf739afc2cbe57f1fd57da359dcd8daVFdwQmVFMXFRVEpOUkVFMFRXcE5NazUzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
