LAN
Santiago, 7 de mayo de 2012
Señor
Fernando Coloma Correa
Superintendente
Superintendencia de Valores y Seguros
Av. Libertador Bernardo O Higgins 1449
Presente
Ref.: Comunica HECHO ESENCIAL.
Estimado señor Superintendente:
De acuerdo a lo establecido en el Artículo 9% y en el inciso segundo
del Artículo 10% de la Ley de Mercado de Valores, y en la Norma de Carácter General NS
30, debidamente facultado, vengo en informar el siguiente HECHO ESENCIAL de LAN
Airlines S.A. (“LAN”), Registro de Valores N* 306:
1 Con fecha 18 de enero de 2011, LAN, Costa Verde Aeronáutica S.A.,
Inversiones Mineras del Cantábrico S.A., TAM S.A, (“TAM”), TAM Empreendimentos e
Participagóes S.A. y los señores Maria Cláudia Oliveira Amaro, Maurício Rolim Amaro,
Noemy Almeida Oliveira Amaro y Joáo Francisco Amaro suscribieron los contratos en
idioma inglés denominados (a) Implementation Agreement, y (b) Exchange Offer
Agreement (los “Contratos Suscritos”, incluyendo sus modificaciones posteriores) que
contienen los términos y condiciones definitivos de la combinación propuesta entre LAN y
TAM.
2. Con fecha 21 de diciembre de 2011 se realizaron las juntas de accionistas
que aprobaron la fusión de LAN con las sociedades Sister Holdco S.A. (“Sister Holdco”) y
Holdco II S.A, (“Holdco IP”), dos sociedades especialmente constituidas para efectos de la
combinación propuesta entre LAN y TAM. Si Holdco II completa exitosamente la oferta de
intercambio por las acciones de TAM (incluidas aquellas representadas por ADSs de TAM)
contemplada en los Contratos Suscritos, tanto Sister Holdco como Holdco II serán
absorbidas por LAN (la “Fusiones”), siendo LAN la sociedad sobreviviente de cada Fusión.
Previo a las Fusiones, Sister Holdco reunirá las acciones de TAM aportadas por los
accionistas controladores de TAM, y Holdco IT reunirá las acciones y los ADSs de TAM
adquiridos en virtud de la oferta de intercambio.
3. Siguiendo con los pasos previstos en los Contratos Suscritos:
o LAN e Itaú Corretora de Valores S.A. (“Itaú Corretora”), ésta última en su
calidad de entidad depositaria, solicitaron a las autoridades de valores y la bolsa
LAN
en la República Federativa de Brasil, esto es, la Comissdo de Valores
Mobiliários (la “CVM”) y BMéFBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores,
Mercadorias e Futuros (el “BM8FBOVESPA”), el registro de un Programa de
Certificados de Depósito de Ag0es Ordinárias de Emissáo de LAN, Nivel UL,
también conocido como programa de Brazilian Depositary Receipts (“BDRs”).
e En el mismo orden, con fecha 27 de febrero de 2012, LAN e Itaú Corretora
suscribieron el contrato en idioma portugués denominado Contrato de Prestagáo
de Servigos de Emissáo e Escrituragáo de BDRs, el que, sujeto a la obtención
del registro mencionado en el párrafo anterior, regula la emisión de los BDRs y
designa como custodio de las acciones depositadas a Banco Itaú Chile.
e Con fecha 7 de mayo de 2012, la CVM otorgó la autorización para el respectivo
registro del programa de BDRs de LAN, a los que se les asignó el nemotécnico
“LATMI11” y su transacción bursátil comenzaría el día hábil siguiente a la
materialización de la Oferta de Intercambio en Brasil (según se define más
adelante).
e Asimismo, Holdco IL, LAN y Banco Itaú BBA S.A., éste último, actuando a
través de Itaú Corretora, solicitaron a la CVM y el BMS£FBOVESPA el registro
de la oferta de intercambio de las acciones de TAM en Brasil, inicialmente por
acciones de Holdco II, y en definitiva, de LAN (como sucesora legal de Holdco
IT luego de las Fusiones), en la forma de BDRs, y cancelación del registro de
TAM como sociedad cotizada en el BMéxxFBOVESPA (la “Oferta de
Intercambio en Brasil”).
o Los términos y condiciones de la Oferta de Intercambio en Brasil
quedarán reflejados en el Edital de Oferta Pública de Permuta de Agóes
para Cancelamento de Registro de Companhia Aberta e Consequente
Saída do Nível 2 de Governanga Corporativa da BMxxFBOVESPA
respecto de TAM (el “Edital”).
o Copia del Edital se podrá obtener en los sitios de Internet www.lan.com,
www.tam.com.br, www.latamairlines.com y www.cvm.gov.br.
e Con fecha 7 de mayo de 2012, la CVM otorgó la autorización para el respectivo
registro de la Oferta de Intercambio en Brasil, la cual, de acuerdo a la normativa
aplicable en Brasil, debe comenzar dentro de los próximos 10 días.
A ieiod
LAN
Lo anterior importa el cumplimiento de otro hito relevante en el
marco del proceso de implementación de la combinación propuesta entre LAN y TAM, la
que se espera se materialice dentro del primer semestre de 2012.
Le saluda muy atentamente,
Alejandro de la te Goic
Vicepresidente de Finanzas
LAN Airlines S.A.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=4d0270666012eab32c40872df1108d7dVFdwQmVFMXFRVEZOUkVFeVRWUlplRTlCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
