LAN
Santiago, 12 de Enero de 2012,
Señor
Fernando Coloma Correa
Superintendente
Superintendencia de Valores y Seguros
Presente
Ref.: Hecho Esencial.
Estimado señor Superintendente:
De acuerdo a lo establecido en el Artículo 9% y en el inciso segundo del
Artículo 10% de la Ley de Mercado de Valores, y en la Norma de Carácter General N* 30,
debidamente facultado y de acuerdo con la sesión del Directorio de fecha 12 de enero de
2012, vengo en informar el siguiente HECHO ESENCIAL de LAN Airlines S.A. (“LAN”),
Registro de Valores N* 306:
1. Conforme lo informado a los inversionistas y al mercado en general con
ocasión de la asociación entre LAN y TAM S.A. (“TAM”), tal fusión una vez
perfeccionada generaría sinergias anuales por aproximadamente US$400 millones, y que en
líneas generales, tales sinergias provendrían en igual proporción del alineamiento de las
redes de pasajeros, crecimiento en la cobertura de las operaciones de carga
(internacionalmente así como en Brasil) y reducción de costos. En tal sentido,
aproximadamente, un tercio de las sinergias se alcanzarían durante el primer año siguiente
al cierre del proceso y todas al finalizar el tercero.
2. Posteriormente, y por causa de la decisión del H. Tribunal de Defensa de la
Libre Competencia de fecha 21 de Septiembre de 2011, por medio de la cual se aprobó la
fusión entre ambas compañías sujetas al cumplimiento de ciertas condiciones, se informó a
los inversionistas y al mercado que el impacto en menores sinergias atendidas tales medidas
de mitigación no sería mayor a US$10 millones anuales, disminuyendo en dicha cifra el
monto de US$400 millones de dólares anuales previamente anunciado.
3, De acuerdo a las evaluaciones realizadas durante las últimas diez semanas
en conjunto con los consultores McKinsey $: Company y Bain € Company, se ha llegado a
estimar que las sinergias combinadas una vez materializada la asociación entre LAN y
TAM, incrementarían en el tiempo los ingresos operacionales de la nueva compañía
LATAM Airlines Group S.A. ((LATAM”), en un monto entre US$600 millones y US$700
LAN
millones, antes de depreciación e impuestos, para el cuarto año luego de perfeccionada la
asociación. Este nuevo estimado refleja una revisión y actualización de los ahorros de
costos combinados y de las oportunidades de generación de ingresos derivadas de la
asociación entre LAN y TAM e incluye beneficios de la transferencia de mejores prácticas
identificadas en ciertas áreas, Del total de este nuevo estimado de sinergias, se espera que
entre US$170 millones y US$200 millones se logren durante el primer año luego de
completada la operación.
4, Adicionalmente, de este nuevo estimado de potenciales sinergias por causa
de la asociación entre LAN y TAN, una vez perfeccionada ésta, se prevé que un 40% de
tales sinergias potenciales serían generadas por incremento de ingresos en el negocio de
transporte de pasajeros, 20% por incremento de ingresos en el negocio de transporte de
carga y el restante 40%, de sinergias derivadas de ahorros de costos.
S. Se adjunta comunicado de prensa y para inversionistas que se remite por
LAN con arreglo al Manual de Manejo de Información de Interés de esta compañía y en
forma conjunta con este hecho esencial, el cual describe la apertura y segmentación de las
sinergias potenciales antes referidas. Dicha información se proporciona sujeto a las
leyendas y advertencias contenidas en dicho comunicado, las cuales son parte esencial del
mismo.
Le saluda atentamente,
= :
Alejandro del: Fuente Gaie
Vicepresidente de Finanzás Corporativo
Lan Airlines S.A,
LAN
a
Contacto para LAN Airlines S.A. Contacto para TAMS,A,
Gerencia de Comunicaciones Externas Gerencia de Comunicaciones Externas
(562) 565-3976 /3978/3726 (11) 5582-9748 / 7441 / 7442 / 2572 / 8795 / 2578
www.lan.com Planta: (11) 8644-0128
www.tam.com.br
www.tam.com.br/ imprensa
LAN Y TAM ANUNCIAN NUEVA ESTIMACIÓN DE SINERGIAS PARA EL GRUPO
LATAM
+ Ambas compañías proyectan sinergias por un monto entre US$ 600 millones y US$
700 millones a partir del cuarto año luego de perfeccionada la asociación.
+ Esto representa un aumento de entre un 50% a un 75% respecto del estimado de
sinergias de US$ 400 millones anuales anunciado inicialmente, en agosto de 2010.
Santiago, 12 de enero de 2011-, LAN Airlines S.A. (“LAN”) y TAM S.A, (“TAM”) anunciaron hoy
una revisión de las sinergias estimadas a partir de la fusión entre las dos aerolíneas, que creará al
Grupo LATAM (LATAM Airlines Group S.A). LAN y TAM estiman que las sinergias combinadas
resultantes de la fusión aumentarían en el tiempo los ingresos operacionales de la nueva compañía
LATAM Airlines Group en un monto entre US$ 600 millones y US$ 700 millones, antes de
depreciación e impuestos, a partir del cuarto año luego de perfeccionada la asociación.
Esto representa un aumento de entre un 50% a un 75% respecto del estimado de sinergias de US$
400 millones anuales anunciado inicialmente, en agosto de 2010.
El nuevo estimado, que se basa en las evaluaciones realizadas durante las últimas diez semanas en
conjunto con los consultores McKinsey 8£ Company y Bain 8 Company, refleja una revisión y
actualización de los ahorros de costos combinados y de las oportunidades de generación de
ingresos derivadas de la asociación entre LAN y TAM, e incluye beneficios de la transferencia de
mejores prácticas identificadas en ciertas áreas. Del total de este nuevo monto estimado de
sinergias antes de impuestos, entre US$170 millones y US$200 millones se lograrían durante el
primer año luego de completada la operación.
Aproximadamente el 40% del total de sinergias potenciales serían generadas por incremento de
ingresos en el negocio de transporte de pasajeros, 20% por incremento de ingresos en el negocio de
transporte de carga y el restante 40% de sinergias potenciales serían derivadas de ahorros de
costos.
A partir del cuarto año luego de perfeccionada la asociación, el detalle de las estimaciones anuales
de sinergias antes de impuestos es el siguiente:
. Entre US$225 millones y US$260 millones se esperan por incremento de ingresos
derivado de la combinación de la red de destinos y nuevos vuelos de LAN y TAM;
. Entre US$120 millones y US$125 millones se esperan por incremento de ingresos
atribuibles a nuevos servicios e intercambio de mejores prácticas en el negocio de carga;
Entre US$15 millones y US$25 millones se esperan por la consolidación e intercambio de
mejores prácticas en los programas de pasajero frecuente de ambas compañías;
Entre US$100 millones y US$135 millones se esperan por ahorros de costos relacionados
a la coordinación en aeropuertos y adquisiciones, lo que permitiría a Grupo LATAM
aprovechar las economías de alcance y escala;
Entre US$20 millones y US$25 millones se esperan por ahorros de costos derivados de la
coordinación y mayor eficiencia en las operaciones de mantenimiento, lo que permitiría a
Grupo LATAM aprovechar las economías de escala;
¡Entre US$120 millones y US$130 millones se esperan por ahorros de costos derivados de
la convergencia de los sistemas de información de LAN y TAM, mayores eficiencias en
procesos de distribución y ventas combinados, y mayores eficiencias en gastos generales
corporativos.
Los ingresos y ahorros en costos que se esperan a través de las sinergias y el intercambio de
mejores prácticas descritos arriba no incluyen costos de implementación. LAN y TAM esperan que
los costos
bancarios,
por una vez de la fusión incurridos durante 2012, incluidos los honorarios por asesorías
de consultoría y legales, además de las inversiones necesarias durante el período para
capturar las sinergias antes mencionadas alcanzarán entre US$170 millones y US$200 millones.
Finalmente, LAN y TAM esperan reducir inversiones en aproximadamente US$150 millones a raíz de
menores adquisiciones de motores y otros componentes requeridos durante el período de captura de
las sinergias.
A continuación se muestra un cuadro con el detalle de las sinergias anuales estimadas antes de
impuestos,
Fuente de – Valor 3 Fuente de Valor
Sinergla US$ Millones 3 Sinergla US$ Millones
j
Carga 125 Nuevos servicios, compartir mejores ; Aeropuertos Consolidación de funciones en
prácticas ; aeropuertos en que ambos operan
;
. Mejora en el acceso a hubs, y el ¡
Relevancia atractivo de la red combinada + – Abastecimiento 100 Aprovechar economías de escala en
dela Red ! los contratos
Aumento y La combinación de las redes crea ¡ Racionalización de los gastos
Mejora en nuevos pares de ciudades y ; Corporativo . y
Conectividad aumenta servicios ; corporalivos generales y algunas
a ; funciones
Nuevos La combinación de la red apoya ; Eficienci lataf
– : mr 70 iciencias por plataformas
Vuelos nuevos destinos y hubs comunes
Otros Incluyendo la consolidación de E
contratos con líneas aéreas _ ; Aprovechamiento de las economías
meros de asociadas y aumento de la ¿ Mantenimiento K] 25 de escala y de eficiencias
) b ublización :
Viajero Consolidación de los programas y : , Eficiencia de ventas combinadas
: Ventas [ER 40
Frecuente compartir las mejores prácticas i
Acerca de LAN
LAN Airlines es una de las aerolíneas líderes de Latinoamérica en el transporte de pasajeros y carga. La compañía sirve
alrededor de 100 destinos en el mundo a través de una extensa red que ofrece amplia conectividad dentro de la región
uniendo, a su vez, Latinoamérica con Estados Unidos, Europa y el Pacífico Sur. A través de diversos acuerdos de códigos
compartidos, LAN Alrlines y sus filiales sirven adicionalmente otros 70 puntos internacionales. LAN Alrlines y sus filiales
lideran los mercados domésticos de Chile y Perú, además de tener una importante presencia en las rutas nacionales de
Argentina, Ecuador y Colombia.
Actualmente LAN Airlines y sus filiales operan 135 aviones de pasajeros mientras LAN CARGO y sus fillales cuentan con 14
aeronaves de carga, con una de las flotas más modernas del mundo, lo que ha significado mayor eficiencia y una significativa
reducción de las emisiones de CO2, reflejando así su importante compromiso con la protección del medio ambiente.
LAN es una de las pocas aerolíneas en el mundo clasificadas como Investment Grade (BBB). Sus estándares internacionales
de calidad le han valido ser miembro de oneworld”*, la allanza global de aerolíneas que LAN integra desde hace 10 años y
que reúne a las mejores compañías a nivel mundial. Para más Información visite www.lan.com o www.oneworldalliance.com.
Acerca de TAM
TAM Airlines (www.,tamairlines.com) opera vuelos directos a 43 destinos en Brasil y a 19 ciudades en América Latina, Estados
Unidos y Europa, Por medio de acuerdos con empresas nacionales y extranjeras, llega a 92 aeropuertos brasileños y a otros
92 destinos internacionales, incluyendo Asia. La compañía fue fundada en 1976 con el compromiso de ofrecer a sus pasajeros
excelencia en sus serviclos a precios competitivos. TAM se ha convertido en la aerolínea líder de Brasil, con una cuota de
mercado del 40,2% en noviembre de 2011. TAM también tiene el liderazgo entre las compañías brasileñas que operan rutas
para el exterior, con el 88.5% del mercado en noviembre. Con la mayor flota de aviones de pasajeros del país (156
aeronaves), TAM Alrlines atlende a sus clientes con Espíritu de Servir y hace de los viajes en avión una opción cada vez más
accesible al conjunto de la población, Es pionera, entre tas compañías aéreas brasileñas, en el lanzamiento de un programa
de fidelización: TAM Fidelidade que posee hoy 8,9 millones de asociados ha distribuido 18 millones de billetes por medio del
canje de puntos y forma parte de la red Multiplus. Miembro de Star Alllance – la mayor alianza de compañías aéreas del
mundo – desde mayo de 2010, la empresa integra una red que comprende 1, 290 destinos en 189 países.
Proyecciones Futuras
Este comunicado de prensa contiene declaraciones a futuro. Tales declaraciones pueden inclulr palabras tales como
“anticipa”, “estima”, “espera”, “proyecta”, “pretende”, “planea”, “cree” u otras expresiones similares, Las declaraciones a
futuro son declaraciones que no son hechos históricos, incluyendo declaraciones sobre nuestros puntos de vista y
expectativas, Estas declaraciones se basan en los actuales planes, estimaciones y proyecciones, y, por lo tanto, usted no
debe basar su confianza totalmente en ellos. Las declaraciones a futuro implican riesgos e incertidumbres inherentes, Le
advertimos que un número de factores importantes podrían causar que los resultados reales difieran materialmente de
aquellos contenidos en cualquier declaración a futuro. Estos factores e incertidumbres incluyen, en particular, los descritos en
los documentos que hemos presentado ante la Securities and Exchange Commission de EE.UU, Las declaraciones
prospectivas se refieren sólo a la fecha en que se hacen, y no asumimos ninguna obligación de actuallzar públicamente
ninguna de ellas, ya sea a la luz de nueva información, eventos futuros u otros,
INFORMACIÓN ADICIONAL ACERCA DE LA COMBINACIÓN DE NEGOCIO PROPUESTA Y DÓNDE ENCONTRARLA:
Este comunicado de prensa se refiere a una propuesta de combinación de negocios entre Lan Airlines S.A. (“LAN”) y TAM
S.A,, la que será objeto de una declaración de registro y prospecto que se presentará ante la SEC por LAN y de la cual se
formará una nueva entidad con respecto a esa combinación. Este comunicado de prensa no es un sustituto de la declaración
de registro, del prospecto o de los materiales de oferta que LAN y la nueva entidad presentarán ante la SEC o cualquier otro
documento que se pueda presentar a la SEC o enviar a los accionistas en relación con la combinación de negocios propuesta.
LOS INVERSORES Y TENEDORES DE VALORES DEBEN LEER LA DECLARACIÓN DE INSCRIPCIÓN, PROSPECTO, DOCUMENTOS
DE OFERTA DE CAMBIO Y TODOS OTROS DOCUMENTOS RELEVANTES PRESENTADOS O QUE SERÁN PRESENTADOS ANTE LA
SEC A MEDIDA QUE SE ENCUENTREN DISPONIBLES PUES CONTENDRÁN INFORMACIÓN IMPORTANTE SOBRE LA
COMBINACIÓN DE NEGOCIOS PROPUESTA. Todos esos documentos, de presentarse, estarán disponibles de forma gratuita en
la página web de la SEC (www.sec.gov) o enviando directamente una solicitud a LAN,al teléfono 56-2-565-3944 o al correo
electrónicoinvestor.relationsOlan.com o a TAM, al teléfono 55-11-5582-9715 o al correo electrónico investOtam.com.br.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=125c9f58f6b77508747937d1703fc9c2VFdwQmVFMXFRWGhOUkVGM1RsUm5OVTEzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
