LAN –
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Santiago, 21 de diciembre de 2011
Señor
Fernando Coloma Correa
Superintendente
Superintendencia de Valores y Seguros
Presente
Ref.: Informa Hecho Esencial.
Estimado señor Superintendente:
De acuerdo a lo establecido en el Artículo 92 y en el inciso segundo del Artículo
102 de la Ley de Mercado de Valores, y en la Norma de Carácter General N” 30, debidamente
facultado, vengo en informar el siguiente HECHO ESENCIAL de LAN Airlines S.A. (“LAN”), Registro
de Valores N2 306:
1. Con fecha 18 de enero de 2011, LAN, Costa Verde Aeronáutica S.A., Inversiones
Mineras del Cantábrico S.A., TAM S.A. (“TAM”), TAM Empreendimentos e Participacóes S.A. y los
señores Maria Cláudia Oliveira Amaro, Maurício Rolim Amaro, Noemy Almeida Oliveira Amaro y
Joáo Francisco Amaro suscribieron los contratos en idioma inglés denominados (a) Implementation
Agreement, y (b) Exchange Offer Agreement (los “Contratos Suscritos”) que contienen los
términos y condiciones definitivos de la asociación propuesta entre LAN y TAM.
2. Siguiendo con los pasos previstos en los Contratos Suscritos, LAN citó a una junta
extraordinaria de accionistas para el 21 de diciembre de 2011 para someter a aprobación de los
accionistas la fusión de LAN con las sociedades Sister Holdco S.A. y Holdco Il S.A., dos sociedades
especialmente constituidas para efectos de la asociación entre LAN y TAM, en las cuales se
reunirán las acciones de TAM, directa e indirectamente, con anterioridad a su consolidación en
LAN (la “Fusión”), siendo LAN la sociedad sobreviviente, fijando una relación de canje de 0,9
acciones de LAN por cada acción de las sociedades absorbidas, y pasando a denominarse LATAM
Airlines Group S.A.; sujeto a (i) los términos y condiciones de los Contratos Suscritos, y (ii) que, en
o antes del 30 de abril de 2012, el Recurso de Reclamación pendiente ante la Excelentísima Corte
Suprema sea resuelto por sentencia definitiva que permita llevar adelante la asociación propuesta
entre LAN y TAM.
3. Con esta fecha se realizó la citada junta extraordinaria de accionistas, en la cual los
accionistas de LAN aprobaron la Fusión, el cambio de razón social y las demás transacciones
contempladas en los Contratos Suscritos.
LAN
ÓN
Lo anterior importa el cumplimiento de un hito esencial en el marco del proceso
de implementación de la asociación propuesta entre LAN y TAM, la que se espera se materialice a
fines del primer trimestre de 2012.
Le saluda atentamente,
Alejan o la Fuefte G.
Vicepresidente derinanzas Corporativas
Lan Airlines S.A.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=94313238ffbc719488ade5598b4f4fcdVFdwQmVFMVVSWGxOUkVVelQxUm5NRTlCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
