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Santiago, 14 de Diciembre de 2011.
Señor
Fernando Coloma Correa
Superintendente
Superintendencia de Valores y Seguros
Presente
Ref.: Hecho Esencial.
Estimado señor Superintendente:
De acuerdo a lo establecido en el Artículo 9? y en el inciso segundo del
Artículo 10% de la Ley de Mercado de Valores, y en la Norma de Carácter General N* 30,
debidamente facultado y de acuerdo con la sesión del Directorio de fecha 11 de noviembre
de 2011, vengo en informar el siguiente HECHO ESENCIAL de LAN Airlines S.A.
(“LAN”), Registro de Valores N* 306:
1. Con esta fecha, el Conselho Administrativo de Defesa Económica de Brasil
(“CADE”) se reunió para emitir su parecer respecto de la asociación entre LAN y TAM
S.A. (“TAM”), luego de contar con los pareceres de la Secretaria de Acompanhamento
Económico (“SEAE”), Secretaria de Direito Económico (“SDE”), Ministério Público
Federal y de la Procuradoria do CADE (“ProCADE”), todas las cuales recomendaron
aprobar la operación y adicionalmente, con la sola excepción de ProCADE, sin
restricciones.
2. La decisión del CADE sería dada a conocer en su integridad el día viernes
16 de Diciembre de 2011.
3. Sin perjuicio de lo anterior – como ha trascendido ya en diversos medios de
prensa y de información para inversionistas nacionales y extranjeros – el CADE ha
aprobado la operación de fusión entre LAN y TAM sujeto al cumplimiento de dos
condiciones, a saber: (i) la obligación de intercambio de dos pares de “slots” en el
aeropuerto de Guarulhos, Sáo Paulo, con empresas que manifiesten interés en operar vuelos
directos entre Sáo Paulo y Santiago y que los vuelen efectivamente, y (ii) la obligación de
escoger entre una de las alianzas internacionales a las que pertenecen LAN y TAM dentro
del plazo de 24 meses.
4. Estas medidas establecidas por el CADE se encuentran en línea con las
aceptadas por LAN en el contexto del acuerdo extrajudicial que celebrase con la FNE con
fecha 28 de Enero de 2011 y que ofreciese más tarde al H. Tribunal de Defensa de la Libre
Competencia (“TDLC”) en el marco del proceso de consulta que concluyó por intermedio
LAN
de la Resolución No. 37 de 21 de Septiembre de 2011, mediante la cual el TDLC aprobó la
fusión entre LAN y TAM,
S. Tan pronto sea dado a conocer el texto íntegro de lo resuelto por el CADE,
LAN lo pondrá en conocimiento público.
Le saluda atentamente,
AREA
–
Alej andro del Fue
Vicepresidente de Finanzás Corporativo
Lan Airlines S.A,
CC.: Bolsa de Comercio de Santiago ,
Bolsa Electrónica de Chile
Bolsa de Valores de Valparalso
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=85f38b8d857c9ab687acfa572df91846VFdwQmVFMVVSWGxOUkVVelRucEJNazEzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909