LAN
Santiago, 4 de Octubre de 2011.
Señor
Fernando Coloma Correa
Superintendente
SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS
Presente
Ref.: Informa Hecho Esencial.
De nuestra consideración:
En virtud de lo establecido en los artículos 92 y 10% de la Ley N* 18,045 sobre Mercado
de Valores, y a lo dispuesto en la Norma de Carácter General N* 30, debidamente
facultado por el Directorio de LAN Airlines S.A. (“LAN”), Registro de Valores N% 306,
me permito informarle como HECHO ESENCIAL que tras un análisis detallado del
contenido e implicancias del fallo del Tribunal de Defensa de la Libre Competencia de
Chile (“TDLC”) acerca del proceso de fusión entre LAN Airlines S.A. y TAM S.A.
(“TAM”), los Directorios de ambas compañías confirmaron su decisión de seguir
adelante con el proceso de asociación entre ambas empresas.
Conforme se informa en comunicado de prensa que se emite en forma coetánea a este
hecho esencial, y que se adjunta al presente, LAN y TAM consideran que las medidas
de mitigación impuestas por el TDLC no afectan significativamente las sinergias
generadas por la transacción y no modifican de manera sustancial el plan de desarrollo
estratégico conjunto. Del análisis realizado, se estima que el impacto en menores
sinergias no sería mayor a 10 millones de dólares anuales, disminuyendo en dicha cifra
el monto de 400 millones de dólares anuales previamente anunciado.
Las medidas de mitigación consideradas por el Honorable Tribunal se ajustan en líneas
generales a las medidas que LAN y TAM estuvieron dispuestas a aceptar en Enero de
2011 en el trámite del acuerdo extrajudicial negociado con la Fiscalía Nacional
Económica (FNE). Sin embargo, LAN y TAM estiman que existen tres medidas de
mitigación que, por ser, a su juicio, inconstitucionales y desproporcionadas, deben ser
revisadas por la Excma. Corte Suprema, por lo que presentaron el día de ayer, 3 de
octubre, recursos de reclamación.
Las tres medidas cuestionadas son:
1.- la condición séptima, que establece la obligación de someter a consulta
obligatoria ex – ante, de forma permanente y a todo evento, determinados acuerdos de
códigos compartidos distintos de los que LATAM celebre con aerolíneas miembros de la
alianza que escoja lo que, además, resulta innecesario, por existir una medida
alternativa, la de informar a la FNE todos estos acuerdos, a fin de que ésta analice y
resuelva si dan origen o no a una infracción a la libre competencia;
LAN .
an
2.- la condición octava, que establece la obligación de renunciar a 4 frecuencias
de 54 libertad a Lima, Perú, en circunstancias que ello contraviene la sentencia del año
2009 de la Excma. Corte Suprema, que revocó una sentencia previa del TDLC que
intentó imponer medidas que producían el mismo efecto que impone esta condición, y
finalmente
3.- la condición décimo cuarta, que confiere facultades intrusivas excesivas a la
Fiscalía Nacional Económica y al consultor que el tribunal requiere contratar a efectos
de colaborar en la fiscalización, por considerase que el acceso “irrestricto, total,
permanente y continuo, tanto dentro como fuera de Chile” a las bases de datos,
sistemas, contabilidad, instalaciones, oficinas centros de llamados y otros, del Grupo
LATAM, como se propone, resulta ilimitado y, a diferencia de lo que la legislación
establece, carece de un control jurisdiccional previo, lo que las torna ilegítimas por
afectar garantías constitucionales.
En las reclamaciones ante la Excma. Corte, se señala que las medidas séptima y
décimo cuarta tienen alternativas que, siendo legítimas desde una perspectiva legal y
constitucional, están acordes con el espíritu que subyace a las medidas del TDLC.
LAN y TAM confirman entonces que mantienen firme su compromiso de llevar a efecto
la fusión en el más breve plazo posible, lo que esperan poder concretar hacia fines del
primer trimestre de 2012. Es del caso destacar que existen diversas autorizaciones
regulatorias y corporativas pendientes, en las cuales se avanzará de manera paralela
al trámite del recurso de reclamación que LAN Y TAM han interpuesto ante la Excma.
Corte.
Sin otro particular, le saluda muy cordialmente,
– AL)
Alejandro de la Fuente Goic
Vicepresidente de Finanzas
LAN Airlines S.A.
LAN
–
Contacto para LAN Airlines S.A. Contacto para TAM S.A,
Gerencia de Comunicaciones Externas Gerencia de Comunicaciones Externas
(562) 565-3976/3978 (11) 5582-9748 / 7441 / 7442 / 2572 / 8795 / 2578
www.lan.com Plantáo: (11) 8644-0128
www.tam.com.br
www.tam.com.br / im prensa
DIRECTORIOS DE LAN Y TAM APROBARON CONTINUAR CON LA FUSIÓN
Y ASPIRAN CONCRETARLA A FINES DEL PRIMER TRIMESTRE DEL 2012
o Luego de un análisis del fallo del Tribunal de Defensa de la Libre
Competencia de Chile, LAN Y TAM consideran que no tendrá efectos
significativos sobre las sinergias estimadas ni en el desarrollo estratégico
del Grupo LATAM.
e. Si bien sus medidas de mitigación se ajustan en lo general a las que LAN y
TAM estuvieron dispuestas a aceptar en el trámite del proceso de consulta,
existen tres condiciones que consideran ilegales y, en algunos aspectos,
inconstitucionales y respecto de las cuales han resuelto reclamar ante la
Excma. Corte Suprema de Chile.
+ Las compañías estiman que el recurso de reclamación no les impedirá
continuar los pasos restantes para concluir el proceso de asociación
pendiente el fallo de la Excma. Corte Suprema, y por lo tanto piensan que no
retardará los planes previstos por LAN y TAM para llevarla a efecto pleno, lo
que ambas empresas confían poder concluir hacia fines del primer trimestre
del 2012.
Santiago, 4 de octubre de 2011- Tras un análisis detallado del contenido e
implicancias del fallo del Tribunal de Defensa de la Libre Competencia de Chile (TDLC)
acerca del proceso de fusión entre LAN Airlines S.A. (LAN) (NYSE: LFL/IPSA: LAN) y TAM
S.A. (TAM) (BM8FBOVESPA: TAMM4/NYSE: TAM), los Directorios de ambas compañías
confirmaron su decisión de seguir adelante con el proceso de asociación entre ambas
empresas.
LAN y TAM consideran que las medidas de mitigación impuestas por el TDLC no afectan
significativamente las sinergias generadas por la transacción y no modifican de manera
sustancial el plan de desarrollo estratégico conjunto. Del análisis realizado, se estima que
el impacto en menores sinergias no sería mayor a 10 millones de dólares anuales,
disminuyendo en dicha cifra el monto de 400 millones de dólares anuales previamente
anunciado.
Las medidas de mitigación consideradas por el Honorable Tribunal se ajustan en líneas
generales a las medidas que LAN y TAM estuvieron dispuestas a aceptar en Enero de
2011 en el trámite del acuerdo extrajudicial negociado con la Fiscalía Nacional Económica
(FNE). Sin embargo, LAN y TAM estiman que existen tres medidas de mitigación que,
por ser, a su juicio, inconstitucionales y desproporcionadas, deben ser revisadas por la
Excma. Corte Suprema, por lo que presentaron el día de ayer, 3 de octubre, recursos de
reclamación.
Las tres medidas cuestionadas son:
1.- la condición séptima, que establece la obligación de someter a consulta
obligatoria ex – ante, de forma permanente y a todo evento, determinados acuerdos de
códigos compartidos distintos de los que LATAM celebre con aerolíneas miembros de la
alianza que escoja lo que, además, resulta innecesario, por existir una medida
alternativa, la de informar a la FNE todos estos acuerdos, a fin de que ésta analice y
resuelva si dan origen o no a una infracción a la libre competencia;
2.- la condición octava, que establece la obligación de renunciar a 4 frecuencias
de 54 libertad a Lima, Perú, en circunstancias que ello contraviene la sentencia del
año 2009 de la Excma. Corte Suprema, que revocó una sentencia previa del TDLC
que intentó imponer medidas que producían el mismo efecto que impone esta
condición, y finalmente
3.- la condición décimo cuarta, que confiere facultades intrusivas excesivas a la
Fiscalía Nacional Económica y al consultor que el tribunal requiere contratar a efectos
de colaborar en la fiscalización, por considerase que el acceso “irrestricto, total,
permanente y continuo, tanto dentro como fuera de Chile” a las bases de datos,
sistemas, contabilidad, instalaciones, oficinas centros de llamados y otros, del Grupo
LATAM, como se propone, resulta ilimitado y, a diferencia de lo que la legislación
establece, carece de un control jurisdiccional previo, lo que las torna ¡legítimas por
afectar garantías constitucionales.
En las reclamaciones ante la Excma. Corte, se señala que las medidas séptima y décimo
cuarta tienen alternativas que, siendo legítimas desde una perspectiva legal y
constitucional, están acordes con el espíritu que subyace a las medidas del TDLC,
LAN y TAM confirman entonces que mantienen firme su compromiso de llevar a
efecto la fusión en el más breve plazo posible, lo que esperan poder concretar hacia fines
del primer trimestre de 2012. Es del caso destacar que existen diversas autorizaciones
regulatorias y corporativas pendientes, en las cuales se avanzará de manera paralela al
trámite del recurso de reclamación que LAN Y TAM han interpuesto ante la Excma. Corte.
Acerca de LAN
LAN Airlines es una de las aerolíneas líderes de Latinoamérica en el transporte de pasajeros y carga. La
compañía sirve alrededor de 76 destinos en el mundo a través de una extensa red que ofrece amplia
conectividad dentro de la región uniendo, a su vez, Latinoamérica con Estados Unidos, Europa y el Pacífico Sur.
A través de diversos acuerdos de códigos compartidos, LAN Airlines y sus filiales sirven adicionalmente otros
93 puntos internacionales. LAN Airlines y sus filiales lideran los mercados domésticos de Chile y Perú, además
de tener una importante presencia en las rutas nacionales de Argentina y Ecuador. Adicionalmente, en
noviembre de 2010 LAN adquirió la aerolínea colombiana AIRES.
Actualmente LAN Airlines y sus filiales operan 125 aviones de pasajeros mientras LAN CARGO y sus filiales
cuentan con 14 aeronaves de carga, con una de las flotas más modernas del mundo, lo que ha significado
mayor eficiencia y una significativa reducción de las emisiones de CO2, reflejando así su importante
compromiso con la protección del medio ambiente.
LAN es una de las pocas aerolíneas en el mundo clasificadas como Investment Grade (BBB). Sus estándares
internacionales de calidad le han valido ser miembro de oneworld*”, la alianza global de aerolíneas que LAN
integra desde hace 10 años y que reúne a las mejores compañías a nivel mundial. Para más información visite
www.lan.com o www.oneworldalliance.com.
Acerca de TAM
TAM Airlines (www.tamairlines.com), incluyendo Pantanal, opera vuelos directos a 45 destinos en Brasil y a 18
ciudades en América del Sur, Estados Unidos y Europa. Por medio de acuerdos con empresas nacionales y
extranjeras, llega a 92 aeropuertos brasileños y a otros 92 destinos internacionales, incluyendo Asia. La
compañía fue fundada en 1976 con el compromiso de ofrecer a sus pasajeros excelencia en sus servicios a
precios competitivos. En sus 35 años de vida, celebrados en julio de 2011, TAM se ha convertido en una de las
aerolíneas líderes de Brasil, con una cuota de mercado del 38,4% en agosto de 2011. TAM también tiene el
liderazgo entre las compañías brasileñas que operan rutas para el exterior, con el 89.1% del mercado en
agosto. Con la mayor flota de aviones de pasajeros del país (153 aeronaves), TAM Airlines atiende a sus
clientes con Espíritu de Servir y hace de los viajes en avión una opción cada vez más accesible al conjunto de la
población. Es pionera, entre las compañías aéreas brasileñas, en el lanzamiento de un programa de
fidelización: TAM Fidelidade que ha distribuido 16 millones de billetes por medio del canje de puntos y forma
parte de la red Multiplus, que posee hoy 8,9 millones de asociados. Miembro de Star Alliance – la mayor alianza
de compañías aéreas del mundo – desde mayo de 2010, la empresa integra una red que comprende 1. 185
destinos en 185 países.
INFORMACIÓN ADICIONAL ACERCA DE LA COMBINACIÓN DE NEGOCIO PROPUESTA Y DÓNDE
ENCONTRARLA:
Este comunicado de prensa contiene declaraciones a futuro. Tales declaraciones pueden incluir palabras tales
como “anticipa”, “estima”, “espera”, “proyecta”, “pretende”, “planea”, “cree” u otras expresiones similares. Las
declaraciones a futuro son declaraciones que no son hechos históricos, incluyendo declaraciones sobre nuestros
puntos de vista y expectativas. Estas declaraciones se basan en los actuales planes, estimaciones y proyecciones,
y, por lo tanto, usted no debe basar su confianza totalmente en ellos. Las declaraciones a futuro implican riesgos
e incertidumbres inherentes. Le advertimos que un número de factores importantes podrían causar que los
resultados reales difieran materialmente de aquellos contenidos en cualquier declaración a futuro. Estos factores
e incertidumbres incluyen, en particular, los descritos en los documentos que hemos presentado ante la Securities
and Exchange Commission de EE.UU. Las declaraciones prospectivas se refieren sólo a la fecha en que se
hacen, y no asumimos ninguna obligación de actualizar públicamente ninguna de ellas, ya sea a la luz de nueva
información, eventos futuros u otros.
Este comunicado de prensa se refiere a una propuesta de combinación de negocios entre Lan Airlines S.A.
(“LAN”) y TAM S.A., la que será objeto de una declaración de registro y prospecto que se presentará ante la
SEC por LAN y de la cual se formará una nueva entidad con respecto a esa combinación. Este comunicado de
prensa no es un sustituto de la declaración de registro, del prospecto o de los materiales de oferta que LAN y la
nueva entidad presentarán ante la SEC o cualquier otro documento que se pueda presentar a la SEC o enviar a
los accionistas en relación con la combinación de negocios propuesta. LOS INVERSORES Y TENEDORES DE
VALORES DEBEN LEER LA DECLARACIÓN DE INSCRIPCIÓN, PROSPECTO, DOCUMENTOS DE OFERTA DE
CAMBIO Y TODOS OTROS DOCUMENTOS RELEVANTES PRESENTADOS O QUE SERÁN PRESENTADOS ANTE LA
SEC A MEDIDA QUE SE ENCUENTREN DISPONIBLES PUES CONTENDRÁN INFORMACIÓN IMPORTANTE SOBRE
LA COMBINACIÓN DE NEGOCIOS PROPUESTA. Todos esos documentos, de presentarse, estarán disponibles de
forma gratuita en la página web de la SEC (www.sec.gov) o enviando directamente una solicitud a LAN, al
teléfono 56-2-565-3944 o al correo electrónico investor.relationsdlan.com o a TAM, al teléfono 55-11-5582-
9715 o al correo electrónico investOtam.com.br.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=dec03713021b853fd460445d566fcabeVFdwQmVFMVVSWGROUkVVd1RrUlJkMDUzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
