LAN
–
Santiago, 27 de Octubre de 2010.
Señor
Fernando Coloma Correa
Superintendente
SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS
Presente
Ref.: Informa HECHO ESENCIAL.
De nuestra consideración:
En virtud de lo establecido en los artículos 9? y 10? de la Ley n” 18.045 sobre Mercado
de Valores, y a lo dispuesto en la Norma de Carácter General n* 30, debidamente
facultado por el Directorio de LAN Airlines S.A. (“LAN”), Registro de Valores N* 306,
me permito informarle como HECHO ESENCIAL que con esta fecha LAN celebró una
promesa de compraventa por el 98,942% de las acciones en circulación de la aerolínea
colombiana Aerovías de Integración Regional, AIRES -S.A. (“AIRES”). La
compraventa definitiva está sujeta a la conclusión de un proceso de due diligence, y al
cumplimiento de los requisitos y obtención de las autorizaciones regulatorias que
correspondan, así como a la eventual incorporación de socios y capitales colombianos.
El precio de la transacción es de US$32,5 millones, que será ajustado en función de la
variación que experimente el monto de la deuda efectiva neta que mantenga la sociedad
a la fecha del cierre de la transacción sobre su valor base determinado conforme a los
estados financieros al 31 de Agosto de 2010.
El plazo estimado para concluir el proceso de due diligence y celebrar la compraventa
efectiva de rigor se estima entre 30 y 60 días desde la fecha de firma de la promesa de
compraventa,
AIRES es una aerolínea colombiana fundada en 1980, es actualmente el segundo
operador del mercado domestico colombiano con una participación de mercado de 22%.
* AIRES ofrece servicio regular a 27 destinos domésticos dentro de Colombia como
también a 3 destinos internacionales, La flota de la compañía está compuesta por 9
B737-700s, 11 Q200 y 4 Q400.
Una vez realizada esta compraventa, AIRES se convertiría en filial de LAN Airlines y
cada empresa cumpliría con las normativas que regulan la propiedad y control
extranjero en cada país donde operan. De concretarse la combinación de negocios
propuesta entre LAN y la aerolínea brasilera TAM, AIRES pasaría a formar parte del
nuevo grupo de aerolíneas latinoamericano LATAM Airlines Group S.A.
La suscripción de esta promesa de compraventa no tiene efectos en el proceso de
asesoría técnica y de servicios que LAN Airlines ha suscrito con la empresa colombiana
AEROASIS S.A., con el propósito de llevar adelante todos los trámites y cumplir con
las condiciones necesarias para obtener el permiso de operaciones expedido por la
Unidad Administrativa Especial de Aeronáutica Civil de Colombia.
Finalmente, se adjunta copia del Hecho Esencial Reservado presentado por LAN con
fecha 26 de Octubre de 2010, con arreglo al cual se informó a vuestra Superintendencia
acerca de las negociaciones que resultaron en la celebración del contrato de promesa de
compraventa antes referido. Asimismo, se adjunta copia del comunicado de prensa que
emitirá LAN con esta misma fecha con ocasión de las operaciones descritas en este
hecho esencial,
Sin otro particular, y agradeciendo su atención, le saluda muy cordialmente,
A uejanaro de
Vicepresidente
LAN Alirlines S.A.
Fuerte Goic
Santiago, 26 de Octubre de 2010.
Señor
Fernando Coloma Correa
Superintendente
SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS
Presente
Ref: Informa HECHO ESENCIAL RESERVADO.
De muestra consideración:
En virtud de lo establecido en los artículos 9% y 10% de la Ley No. 18.045 sobre
Mercado de Valores, y a lo dispuesto en la Norma de Carácter General No. 30,
debidamente facultado por el Directorio de LAN Airlines S.A, (“LAN”), Registro de
Valores No. 306, con arreglo a Sesión Extraordinaria realizada con esta misma fecha,
me permito informarle como HECHO ESENCIAL RESERVADO lo siguiente:
1. Conforme hemos informado anteriormente a vuestra Superintendencia, LAN se
encuentra permanentemente evaluando oportunidades para ingresar a nuevos
mercados con miras a expandir la red de destinos. En este contexto, en sesión
ordinaria de fecha 24 de Noviembre de 2009, el Directorio instruyó al señor
Enrique Cueto Plaza para llevar adelante contactos, conversaciones y
negociaciones preliminares con otras aerolíneas, incluyendo la celebración de
toda clase de acuerdos preparatorios o conducentes a explorar una o más
alternativas de combinación y comprometer posiciones preliminares que tengan
por objeto consolidaciones como las que se vienen desarrollando en la industria
de la navegación aerocomercial.
2. LAN ha sido contactada por los accionistas controladores de Aerovías de
Integración Regional, AIRES S.A, (“AIRES”), aerolínea comercial constituida y.
existente de acuerdo a las leyes de la República de Colombia, a fin de explorar
una eventual transacción que permita a LAN adquirir el control de dicha
compañía,
3. AIRES opera eminentemente en el mercado doméstico de la República de
Colombia, junto con operaciones internacionales.
4. El Directorio de LAN ha autorizado e instruido al Vicepresidente Ejecutivo, don
Enrique Cueto Plaza, y al Gerente General, don Ignacio Cueto Plaza, para
avanzar y negociar en el más breve plazo una posible promesa de compraventa
con los accionistas de AIRES, Al respecto, el Directorio de LAN ha autorizado
a los señores Enrique Cueto Plaza, Roberto Alvo Milosawlewitsch, Alejandro de
la Fuente Goic y Cristián Toro Cañas, para que actuando dos cualesquiera de
ellos en conjunto, celebren toda clase de acuerdos o convenios con ocasión de
esta eventual transacción, tales como contratos de promesa de compraventa, de
compraventa, de depósito o “escrow” y en general, de cualquier clase o
. naturaleza y sean de carácter preparatorio o definitivo, incluyendo el pactar
anticipos de precio y el acordar y convenir los términos y condiciones de tales
acuerdos o convenios, sean aquellas de la esencia, de la naturaleza o meramente
accidentales.
5, Asimismo, el Directorio, conformado por los señores Jorge Awad Mehech, José
Cox Donoso, Ramón Eblen Kadis, Juan Cueto Sierra, Darío Calderón González,
Juan José Cueto Plaza, Juan Gerardo Jofré Miranda, Carlos Heller Solari y
Bernardo Fontaine Talavera, ha considerado prudente, por acuerdo de la
unanimidad de los asistentes a la Sesión Ordinaria de Directorio de esta fecha,
comunicar esta información en carácter de reservada, atendido el hecho que
ponerla bajo el conocimiento del público puede llevar a error a los accionistas,
inversionistas y al mercado en general, en cuanto a la certeza de concreción de la
operación y el acuerdo de cada uno de sus términos y condiciones, en
circunstancias que a la fecha no existe seguridad que llegue a materializarse,
Además, hacerlo, en el actual estado del proceso, pone en grave riesgo la
posibilidad y viabilidad de concreción de una eventual transacción de esta
naturaleza, y por ende, puede afectarse seriamente el interés de la sociedad.
6. En consecuencia, y conforme a lo expuesto en los numerales precedentes,
agradeceremos a vuestra Superintendencia mantener reserva de lo que se le
informa por este acto mientras tanto no exista certeza de la transacción
propuesta, :
7. Estimamos que de avanzar las negociaciones, la eventual transacción podría
concretarse en términos de permitirle a LAN y AIRES hacerla pública en un
plazo de pocos días a una semana a contar de esta fecha.
8. Mantendremos a vuestra Superintendencia informada de lo que ocurra a estos
tespectos, tan pronto ocurra un hecho relevante o cesen las razones que motivan
esta reserva y, desde luego, si las negociaciones han prosperado al punto de
permitirle a LAN y AIRES, comunicarla en carácter de hecho esencial público,
9. Hacemos presente que el Directorio ha instruido que se adopten las medidas
necesarias para mantener la reserva de esta información.
10, A este respecto, el listado de personas que están en conocimiento de esta
información reservada, en lo que respecta a LAN, son las siguientes, listado que
será actualizado según sea aplicable:
a) Los miembros del Directorio de LAN Airlines S.A.
b) Los siguientes ejecutivos(as) de LAN Airlines S.A, o de empresas
filiales: :
Enrique Cueto Plaza.
. Ignacio Cueto Plaza.
. Roberto Alvo Milosawlewitsch.
. Alejandro de la Fuente Goic.
. Andrés del Valle.
. Armando Valdivieso Montes.
. Cristián Ureta Larraín.
11.
12,
8. Emilio del Real Sota,
9. Cristián Toro Cañas.
10. René Muga Escobar.
11, Raquel Galarza Ossa.
12. Rodrigo Correia Cerón.
13. Martín Guiloff Salvador.
14. Ramiro Sánchez Tuculet.
15. Gisela Escobar Koch.
Finalmente, hacemos presente que estas conversaciones y
negociaciones son sin perjuicio de lo informado por LAN a vuestra
Superintendencia con fecha 10 de Mayo de 2010, en respuesta a
vuestro oficio No. 7007 de 7 de Mayo del presente, con relación a los
convenios de asesoría técnica y servicios celebrados con la aerolínea
colombiana ABROASIS S.A.
Por otra parte, el Directorio, por la unanimidad de los asistentes,
autoriza al Vicepresidente Ejecutivo, señor Enrique Cueto, y a los
señores Alejandro de la Fuente Goic y Cristián Toro Cañas, para que
uno cualesquiera de ellos informe en calidad de hecho esencial la
eventual firma de cualquier contra de promesa de compraventa y/o de
compraventa, según sea el caso, con los accionistas de AIRES, junto
con hacer público en su debida oportunidad el hecho esencial
reservado informado en tal calidad a la Superintendencia de Valores y
Seguros con esta fecha,
Sin otro particular, y agradeciendo su atención, le saluda muy cordialmente,
Vikepreside:
None: eto Plaza
Ejesutivo
LAÍN Airlines S.A. –
LAN AIRLINES ANUNCIA CELEBRACION DE PROMESA DE COMPRAVENTA
RESPECTO DE LA AEROLÍNEA COLOMBIANA AIRES S.A.
Santiago, 27 de octubre de 2010 – LAN Airlines S.A. (LAN) (NYSE: LFL/IPSA: LAN) anunció hoy la firma de una
promesa de compraventa, por el 98,942% de las acciones en circulación de la aerolínea colombiana AIRES, a
través de la compra de sus sociedades matrices. La compraventa definitiva está sujeta a la conclusión de un
proceso de due diligence, y al cumplimiento de los requisitos y obtención de las autorizaciones regulatorias que
correspondan, así como a la eventual incorporación de socios y capitales colombianos.
El precio de la transacción es de US$32,5 millones, que será ajustado en función de la variación que
experimente el monto de la deuda efectiva neta que mantenga la sociedad a la fecha del cierre de la
transacción sobre su valor base determinado, conforme a los estados financieros al 31 de agosto de 2010.
El plazo estimado para concluir el proceso de due diligence y celebrar la compraventa efectiva de rigor, se
estima entre 30 y 60 días desde la fecha de firma de la promesa de compraventa.
AIRES es una aerolínea colombiana fundada en 1980. Actualmente, es el segundo operador del mercado
doméstico colombiano con una participación de mercado de 22%. AIRES ofrece un servicio regular a 27
destinos domésticos dentro de Colombia como también a 3 destinos internacionales. La flota de la compañía
está compuesta por 9 B737-700s, 11 Q200 y 4 Q400.
Una vez realizada esta compraventa, AIRES se convertiría en filial de LAN Airlines, y cada empresa cumpliría
con las normativas que regulan la propiedad y control extranjero en cada país donde operan. De concretarse la
combinación de negocios propuesta entre LAN y la aerolínea brasilera TAM, AIRES pasaría a formar parte del
nuevo grupo de aerolíneas latinoamericano LATAM Airlines Group S.A.
La suscripción de esta promesa de compraventa no tiene efectos en el proceso de asesoría técnica y de
servicios que LAN Airlines ha suscrito con la empresa colombiana AEROASIS S.A., con el propósito de llevar
adelante todos los trámites y cumplir con las condiciones necesarias para que AEROASIS obtenga el permiso de
operaciones expedido por la Unidad Administrativa Especial de Aeronáutica Civil de Colombia.
Acerca de LAN
LAN Alrlines es una de las aerolíneas líderes de Latinoamérica en el transporte de pasajeros y carga. La compañía sirve alrededor de 70
destinos en el mundo a través de una extensa red que ofrece amplia conectividad dentro de la región uniendo, a su vez, Latinoamérica con
Estados Unidos, Europa y el Pacífico Sur. A través de diversos acuerdos de códigos compartidos, LAN Aírlines y sus fillales sirven
adicionalmente otros 70 puntos Internacionales. LAN Atrlines y sus filiales lideran los mercados domésticos de Chile y Perú, además de tener
una importante presencia en las rutas nacionales de Argentina y Ecuador,
Actualmente LAN Airlines y sus filiales operan 91 aviones de pasajeros y su fillal LAN CARGO cuenta con 11 aeronaves de carga, con una de las
flotas más modernas del mundo, lo que ha significado mayor eficiencia y una significativa reducción de las emisiones de CO2, reflejando así su
importante compromiso con la protección del medio ambiente.
LAN es una de las pocas aerolíneas en el mundo clasificadas como Investment Grade (BBB). Sus estándares internacionales de calidad le han
valido ser miembro de oneworld’”, la alianza global de aerolíneas que LAN integra desde hace 10 años y que reúne a las mejores compañías a
nivel mundial, Para más información visite www.lan.com o ww ¡eworl! com.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=30cc1efd47154e9e6978ad16bfe20e28VFdwQmVFMUVSWGROUkVWNlRtcEJNazlCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
