LAN
Santiago, 13 de Agosto de 2010. _
Señor LAN AIRLINES S.A.
Fernando Coloma Correa Av. Presidente Riesco 5711, Piso 19
Superintendente ago, ente
SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS
Presente
* Ref: Informa HECHO ESENCIAL.
De nuestra consideración: ‘
En virtud de lo establecido en los artículos 9? y 10″ de la Ley n* 18.045 sobre Mercado
de Valores, y a lo dispuesto en la Norma de Carácter General n* 30, debidamente
facultado por el Directorio de LAN Airlines S.A. (“LAN”), Registro de Valores N* 306,
con arreglo a Sesión Extraordinaria realizada con esta misma fecha, mie permito
informarle como HECHO ESENCIAL que el día de hoy LAN, Costa Verde
Aeronáutica S.A. e Inversiones Mineras del Cantábrico S.A. (los “Controladores de
LAN”), TAM S.A. (“TAM”) y TAM Empreendimentos e Participacoes S.A. (los
“Controladores de TAM”) han suscrito un memorándum de entendimiento no
vinculante (non-binding) (el “MOU*) cuyos aspectos fundamentales se resumen a
continuación.
1. Con arreglo al MOU, LAN y TAM han acordado combinar sus compañías de
forma de incorporar TAM a un holding común que la integre a las operaciones de LAN
existentes a la fecha, y en la que los accionistas de TAM pasen a formar parte de la
propiedad accionaria de LAN.
LAN pasaría a denominarse LATAM Airlines Group S.A. e incorporaría las
operaciones de LAN Airlines y sus subsidiarias en Perú, Argentina y Ecuador, LAN
Cargo y sus subsidiarias, TAM Lineas Aereas, TAM Mercosur y demás sociedades de
LAN y TAM.
2. La relación de canje entre LAN y TAM se ha acordado en 0.9 acciones de LAN
por cada acción de TAM.
3. Esta combinación empresarial se realizaría mediante una serie de transacciones y
operaciones societarias, incluyendo una oferta de canje de acciones (la “Oferta de Canje
de Acciones”) con el objeto que los actuales accionistas de TAM adquieran la calidad
de accionistas de LAN (que, como se indicó, pasaría a denominarse LATAM Airlines
Group S.A.). Por su parte, LATAM Airlines Group S.A. tendría la titularidad de
sustancialmente todos los derechos económicos en TAM (que representan hoy día sus
acciones sin derecho a voto) sea directamente o por intermedio de una sociedad
anónima cerrada constituida en Chile. Y, los Controladores de TAM tendrían la
titularidad del 80% de las acciones ordinarias con derecho a voto de TAM, manteniendo
así el control sobre la misma en conformidad con la legislación brasileña, y LAN
tendría la titularidad del restante 20% de las acciones ordinarias con derecho a voto.
. -2-
Finalmente, se suscribiría un pacto de accionistas entre LATAM Airlines Group S.A. y
los Controladores de TAM, que establezca la modalidad de gobierno corporativo de
TAM y el alineamiento coordinado de sus operaciones.
Se contempla que TAM sea deslistada de Bovespa en Brasil, y que sus ADRs sean
deslistados del New York Stock Exchange (el “NYSE”). Las acciones de LATAM
Airlines Group S.A. se seguirían transando en las bolsas de valores de Chile y bajo la
forma de ADRs en el NYSE. Asimismo, las acciones de LATAM Airlines S.A. se
transarían en Bovespa en Brasil bajo la forma de BDRs.
4. En virtud de un pacto de accionistas, cuyos términos definitivos deben ser
acordados por las partes, los Controladores de LAN concederían a los Controladores de
TAM el derecho a hacerse representar en el Directorio de LATAM Airlines Group S.A.
con el mismo número de directores que los Controladores de LAN, quienes se
obligarían a apoyar con los votos que les daría su participación accionaria en LATAM
Airlines Group S.A. la elección del director que los Controladores de TAM no
estuvieren en condiciones de elegir por sí mismos. En este escenario, los Controladores
de LAN y los Controladores de TAM se obligarían a actuar de común acuerdo y, en
aquellos casos en que no exista acuerdo, se estaría a lo que resuelva el Directorio de
LATAM Airlines Group S.A.
En materia de Juntas de Accionistas, se actuaría de común acuerdo y en aquellos casos
en que no exista acuerdo, y exista una posición del Directorio, se estaría a lo propuesto
por este último. Y, en aquellos casos que no exista posición del Directorio, se estaría a
lo que resuelva el Controlador de LAN, previo a haber hecho los Controladores de LAN
y los Controladores de TAM esfuerzos de buena fe por acordar una posición común; y
sujeto, sin embargo, en compensación de ello, a determinados derechos para los
Controladores de TAM. El pacto de accionistas también regularía la transferencia de las
acciones.
5. El MOU está sujeto a que las partes lleguen a acuerdo en la documentación final,
a la realización de procesos de due diligence recíprocos, y a la obtención de las
aprobaciones corporativas, regulatorias y demás que resulten aplicables. Asimismo, las
partes se han obligado a negociar de buena fe los contratos definitivos, con miras a
concluir este proceso con su firma dentro del plazo de 60 días a contar de esta fecha.
La transacción estará sujeta a las condiciones habituales para esta clase de operaciones,
entre las cuales podemos señalar que la Oferta de Canje de Acciones sea aceptada por
un 95% de las acciones de TAM y que se obtengan las aprobaciones que sean necesarias
conforme las leyes y regulaciones aplicables en Chile y Brasil.
-3-
6. Las empresas miembros del grupo de aerolíneas, continuarán operando bajo sus
marcas actuales y sus respectivos certificados de operación. Estas empresas trabajarán
en conjuñto para construir una red internacional de transporte de carga y pasajeros en la
región. LAN y TAM han operado en código compartido durante los últimos tres años,
junto con cooperación en materia de mantenimiento y adquisición de aeronaves. Esta
transacción lleva esta cooperación al siguiente nivel, con el total alineamiento de los
intereses económicos de ambas compañías y de sus accionistas.
Mauricio Rolin Amaro será el Presidente del Directorio de LATAM Airlines Group
S.A. y Enrique Cueto Plaza, actualmente el Vicepresidente Ejecutivo de LAN, será el
CEO/Vicepresidente Ejecutivo de LATAM Airlines Group S.A. Las aerolíneas van a
mantener sus actuales estructuras de liderazgo gerencial. María Claudia Amaro será el
Presidente del Directorio de TAM, Marco Bologna se mantendrá como CEO de TAM, y
Líbano Barroso se mantendrá como CEO de TAM Lineas.Aereas S.A. Ignacio Cueto
Plaza será el Gerente General de LAN. Cada una de las empresas miembros del grupo
mantendrá sus actuales oficinas centrales y su estructura de gobierno corporativo.
EEES
Como el señor Superintendente puede apreciar, esta transacción tiene por intención
consolidar los intereses económicos de los distintos grupos de accionistas en una sola
entidad, sin perjuicio de cumplirse con las leyes y regulaciones aplicables en materia de
restricciones a la propiedad extranjera.
El perfeccionamiento de esta transacción se espera que tome entre seis y nueve meses,
lo que está sujeto a la obtención de las necesarias aprobaciones regulatorias aplicables al
efecto. De lograrse lo anterior, se formará una empresa de transporte aéreo que estará
entre las 10 aerolíneas o grupos de aerolíneas más importantes del mundo, la cual
proveerá servicios de transporte de pasajeros y carga a más de 115 destinos en 23
países, operando una flota de más 220 aviones y que tendrá imás de 40.000 empleados.
Se adjunta copia del Hecho Esencial Reservado presentado por LAN con fecha 6 de
agosto de 2010, con arreglo al cual se informó a vuestra Superintendencia acerca de las
negociaciones que resultaron en la celebración del MOU.
Sin otro particular, y agradeciendo su atención, le saluda muy cordialmente,
Santiago, 6 de Agosto de 2010.
Señor
Fernando Coloma Correa.
Superintendente
SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS : .
Presente
Ref: toforma HECHO ESENCIAL RESERVADO.
De nuestra consideración:
En virtud de lo establecido en los artículos 9% y 10% de la Ley No. 18.045 sobre
Mercado de Valores, y a lo dispuesto en la Norma de Carácter General No. 30,
debidamente facultado por el Directorio de LAN Airlines S.A. (“LAN”) con arreglo a
Sesión Extraordinaria realizada con esta misma fecha, me permito informarle como
HECHO ESENCIAL RESERVADO lo siguiente:
1.
LAN ha señalado públicamente en múltiples ocasiones, su interés en explorar
asociaciones u otras formas de combinación empresarial con aerolíneas
relevantes de la región latinoamericana. Y dentro de esta región, en reiteradas
oportunidades, LAN ha manifestado públicamente su interés prioritario por
participar en el mercado de transporte aéreo en Brasil.
En lo que concierne al mercado brasileño, con especial atención hemos
considerado el atractivo de una posible asociación o combinación empresarial
con alguna de las aerolíneas de mayor renombre en dicho mercado.
TAM S.A. siempre ha sido un interesante socio potencial para efectos de
participar en el mercado brasileño de transporte aéreo.
En este contexto, se ha presentado la oportunidad de avanzar con el grado de
precisión que se requiere en la negociación de una combinación empresarial con
TAM S.A.
El Directorio de LAN ha autorizado e instruido al Vicepresidente Ejecutivo, don
Enrique Cueto Plaza, para avanzar y negociar en el más breve plazo una posible
transacción con TAM S.A.
Asimismo, el Directorio, conformado por los señores Jorge Awad Mehech, José
Cox Donoso, Ramón Eblen Kadis, Juan Cueto Sierra, Darío Calderón González,
Juan José Cueto Plaza, Juan Gerardo Jofré Miranda, Carlos Heller Solari y
Bernardo Fontaine Talavera, ha considerado prudente, por acuerdo de la
unanimidad de los asistentes a la Sesión Extraordinaria de Directorio de esta
fecha, comunicar esta información en carácter de reservada, atendido el hecho
que ponerla bajo el conocimiento del público puede llevar a error a los
accionistas, inversionistas y al mercado en general, en cuanto a la certeza de
concreción de la operación y el acuerdo de cada uno de sus términos y
condiciones, desde luego el precio bajo el cual eventualmente se lleve a cabo, en
circunstancias que a la fecha no existe seguridad que llegue siquiera a
10.
11.
12.
materializarse. Además, hacerlo, en el actual estado del proceso, pones en grave
riesgo la posibilidad y viabilidad de coricreción de una eventual transacción de
esta naturaleza, y por ende, puede afectarse seriamente el interés de la sociedad.
Adicionalmente a lo expuesto anteriormente, no es menor destacar que, de
acuerdo a la información que poseemos, la publicidad de una eventual
transacción antes de que sea convenida y comunicada a la autoridad aeronáutica
brasileña, pone en grave riesgo la posibilidad y viabilidad de concreción de una
eventual transacción de esta naturaleza,
En consecuencia, y conforme a lo expuesto en los numerales 6 y 7 precedentes,
agradeceremos a vuestra Superintendencia mantener reserva de lo que se le
informa por este acto mientras tanto no exista certeza de la transacción
propuesta. :
Estimamos que de avanzar las negociaciones, la eventual transacción podría
concretarse en términos de permitirle a LAN y TAM S.A. hacerla pública en un
plazo que oscila, a nuestro mejor entender, entre una semana y un mes a contar
de esta fecha.
Mantendremos a vuestra Superintendencia informada de lo que ocurra a estos
respectos, tan pronto ocurra un hecho relevante o cesen las razones que motivan
esta reserva y, desde luego, si las negociaciones han prosperado al punto de
permitirle a LAN y TAM S.A., comunicarla en carácter de hecho esencial
público.
Hacemos presente que el Directorio ha instruido que se adopten las medidas
necesarias para mantener la reserva de esta información.
A este respecto, el listado de personas que están en conocimiento de esta
información reservada, en lo que respecta a LAN, son las siguientes, listado que
será actualizado según sea aplicable:
a) Los miembros del Directorio de LAN Atrlines S.A,
b) Los siguientes ejecutivos(as) de LAN Airlines S.A. o de empresas
filiales:
1. Enrique Cueto Plaza.
2. Ignacio Cueto Plaza.
3. Roberto Alvo Milosawlewitsch.
4. Alejandro de la Fuente Goic.
5. Armando Valdivieso Montes.
6. Cristián Ureta Larraín.
7. Emilio del Real
8. Cristián Toro Cañas.
9. Damián Scokin.
10, Federico Germani.
11. René Muga Escobar.
12. Enrique Elsaca Hirmas.
13. Francisco Recabarren Magofke.
c) Juan Ignacio Langlois – JP. Morgan Chase (Chile y USA).
d) Dan Chu – UBS AG.
e) José María Eyzaguirre Baeza – Claro y Cía.
D Alex Dichter – Mackinsey $: Company
e) Sergio Galvis – Sullivan €: Cromwell.
h) Alex Bertoldi – Pinheiro Neto Advogados.
Sin otro particular, y agradeciendo su atención, le saluda muy cordialmente,
LÁN Ajrlines S.A.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=1fa5fdfd1ea3525f97b6bf7e566be8f5VFdwQmVFMUVRVFJOUkVWM1RXcFZlVTlCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
