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HECHO ESENCIAL
LABORATORIOS ANDRÓMACO S.A.
REGISTRO DE VALORES N? 704
Santiago, 25 de noviembre de 2013
Señor
Fernando Coloma Correa
Superintendente de Valores y Seguros
Presente
Ref.: Comunica citación a Junta Extraordinaria
de Accionistas de LABORATORIOS
ANDRÓMACO S.A,
De mi consideración:
De conformidad a lo dispuesto por los artículos 9 y 10 de la Ley N*
18.045 de Mercado de Valores y el artículo 63 de la Ley N* 18.046, sobre Sociedades
Anónimas, así como a lo instruido por esa Superintendencia en la Sección 11 de la Norma
de Carácter General N? 30 y en la Circular N* 1.737 de esa Superintendencia, debidamente
facultado vengo a informar a Ud., en calidad de Hecho Esencial, lo siguiente:
Con fecha 25 de noviembre de 2013, el Directorio de la sociedad de
mi gerencia acordó citar a Junta Extraordinaria de Accionistas a celebrarse a las 10 horas
del día 13 de diciembre próximo, en las oficinas de la Sociedad ubicadas en Avenida Quilín
número 5273, comuna de Peñalolén, Santiago, con el objeto de someter a consideración de
los accionistas de la Sociedad las siguientes materias:
l. – Modificar los estatutos de la Sociedad eliminando el límite de concentración del 35%
de las acciones suscritas con derecho a voto establecido en los artículos 6 y 35;
2. Eliminar el artículo 17 de los estatutos sociales que limita al Directorio a actuar
dentro del marco de referencia determinado en la política de inversiones y de
financiamiento que debe aprobar la junta de accionistas;
3. Eliminar el artículo 22 de los estatutos de la Sociedad, el que establece un quórum de
aprobación de dos tercios para la celebración de actos y contratos con sus accionistas
mayoritarios, directores, ejecutivos o personas relacionadas;
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4, – Eliminar el artículo 28 de los estatutos sociales, el que faculta a la junta ordinaria de
accionistas para aprobar las políticas de inversiones y de financiamiento;
5. – Eliminar el artículo 30 de los estatutos de la Sociedad el cual establece que la
enajenación de bienes o derechos esenciales de la Sociedad, la constitución de
garantías sobre ellos y la modificación anticipada de la política de inversión y
financiamiento, son materias de junta extraordinaria de accionistas;
6. Modificación del artículo 39 de los estatutos sociales, el cual establece un quórum
especial de tres cuartos de las acciones suscritas con derecho a voto para la
modificación de los artículos 6, 17, 22, 28, 30, 35 y el mismo artículo 39; y
7. Aprobar un texto refundido de los estatutos sociales y adoptar los demás acuerdos
necesarios para implementar los acuerdos anteriores.
La citación a Junta de Accionista, está relacionada en forma
exclusiva con el proceso de oferta pública de adquisición de acciones de la Sociedad
iniciado con fecha 24 de noviembre de 2013 por Inversiones Gruchi Limitada, sociedad que
forma parte de Griinenthal, grupo empresarial farmacéutico alemán. En consecuencia, se
deja constancia que, sin perjuicio de lo que acuerde la Junta de Accionistas, se propondrá
que la validez y ejecutabilidad de los acuerdos que se adopten en la Junta se encuentren
sujetos a la condición resolutoria que el referido proceso de oferta pública de adquisición de
acciones de la Sociedad no sea declarado exitoso por Inversiones Gruchi Limitada.
El Directorio acordó asimismo facultar al Gerente General para
realizar todos los trámites, comunicaciones y publicaciones que sean necesarias para llevar
a efecto la Junta.
Oportunamente, serán remitidos a esa Superintendencia los avisos de
citación correspondientes, en los términos dispuestos para tales efectos por la Sección 11 de
la Norma de Carácter General N? 30,
Sin particular, saluda Atentamente a Ud.
ndrés Rudolphy Fontair
Gerente General
LABORATORIOS ANDRÓMACO S.A.
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Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=d325222197a7757f09c0608b9b759a8aVFdwQmVFMTZSWGhOUkVWNFRVUm5lVTEzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
