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HECHO ESENCIAL
LABORATORIOS ANDRÓMACO S.A.
Registro de Valores N” 0704
Santiago, 9 de Septiembre del 2013
Señor
Fernando Coloma Correa
Superintendente de Valores
Superintendencia de Valores y Seguros
PRESENTE
De mi consideración:
Por medio de la presente, de conformidad con lo dispuesto en
el artículo 9 e inciso segundo del artículo 10 de la Ley 18.045 de Mercado de Valores y lo
contemplado en la Norma de Carácter General N 30 de esa Superintendencia, vengo en
comunicar en carácter de Hecho Esencial, lo siguiente:
Que con fecha de hoy, el Directorio de Laboratorios
Andrómaco S.A. (la “Sociedad”) fue informado por representantes de los accionistas
mayoritarios Inversiones NM Limitada (“NM”) y Moneda S.A. Administradora de Fondos
de Inversión para sus fondos Pionero Fondo de Inversión y Moneda Chile Fund Ltd.
(conjuntamente los “Fondos Moneda” y junto con NM en adelante los “Accionistas
Mayoritarios”), que en conjunto son titulares del 61,15% de las acciones emitidas, suscritas
y pagadas de la Sociedad, que con fecha 9 de Septiembre en curso, han celebrado con la
empresa farmacéutica alemana Grinenthal GmbH (“Griinenthal”) un contrato denominado
“Agreement to Tender” (el “Contrato”), en virtud del cual:
L.. Los Accionistas Mayoritarios han comprometido sus mejores esfuerzos a fin de que
la Sociedad permita a Griinenthal llevar a cabo un proceso de due diligence legal,
financiero, tributario, regulatorio y operacional de la Sociedad y de sus filiales, hasta
el día 11 de Noviembre de 2013.
2. Una vez concluido el referido due diligence, en caso de ser éste autorizado por el
Directorio de la Sociedad, Griinenthal se ha obligado, alternativamente y a su
elección, a:
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Lanzar a más tardar el día 24 de Noviembre de 2013, una oferta pública para la
adquisición de hasta el 100% de las acciones de la Sociedad, en los términos y
condiciones que se describen en el numeral 3. siguiente (la “OPA” 3Ó
Pagar a la Sociedad la suma equivalente a US$9.000.000 (nueve millones de
dólares de los Estados Unidos de América), obligación que será garantizada
mediante una Stand-by Letter of Credit emitida a favor de la Sociedad y que
deberá ser entregada dentro de los 15 días hábiles siguientes al 9 de Septiembre
de 2013.
Los principales términos y condiciones de la OPA, en caso de ser lanzada por
Grinenthal, serán los siguientes:
a.
Ls.
El precio de la OPA será de $330 (trescientos treinta pesos) por acción, precio
que se reajustará según la variación de la Unidad de Fomento (“UE”) entre el 9
de Septiembre de 2013 y la fecha de lanzamiento de la OPA, reajuste que no
podrá representar un incremento superior a €5.000.000 (cinco millones de
Curos).
El éxito de la OPA estará sujeto a que a lo menos el 67% de las acciones
emitidas, suscritas y pagadas de la Sociedad sean vendidas en la misma.
La OPA estará sujeta a las siguientes condiciones de caducidad, las cuales
podrán ser renunciadas por Griinenthal:
(1) Que antes del vencimiento de la OPA, no se hubieren modificado los
estatutos de la Sociedad de modo de excluir de los mismos el límite de
concentración accionaria establecido en los artículos 6 y 35 y, el quórum
especial establecido en el artículo 39%
(ii) Que (y) la Sociedad o cualquiera de sus filiales solicite su quiebra o (2)
un acreedor de la Sociedad o de cualquiera de sus filiales solicite la
quiebra de una de éstas y dicho procedimiento no sea dejado sin efecto;
(tii) Que cualquier ley, norma, reglamento, resolución, orden o sentencia
Judicial ejecutoriada aplicable a Griinenthal, la Sociedad, los Accionistas
Mayoritarios o sus filiales (1) prohíba la adquisición por Griinenthal de
todas o parte de las acciones de la Sociedad o busque limitar, prohibir o
dilatar el éxito de la OPA, o genere un aumento de un 3% o más en el
precio total de adquisición de las acciones, fijado a la fecha de
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lanzamiento de la OPA; (14) declare ilegal o exija un cambio material a la
OPA, prohibiendo o dilatando el éxito de la misma; (x) busque limitar
materialmente o impedir a Griinenthal la adquisición de todo o parte de
las acciones o exija efectuar desinversiones de todo o parte de las
acciones o activos esenciales de Griinenthal, de la Sociedad o sus filiales;
(3) busque prohibir o limitar materialmente la propiedad que Griinenthal
mantiene sobre sus negocios o activos o sobre los de la Sociedad u
obligue a Griinenthal a desprenderse de una porción material de sus
negocios o activos; o (2) busque impedir o limitar materialmente la
habilidad de Grinenthal para ejercer sus derechos de propiedad sobre las
acciones que, una vez declarada exitosa la OPA, adquiera como resultado
de la misma, incluyendo sus derecho a voto en representación de las
mismas;
Que desde la fecha de lanzamiento de la OPA, la Sociedad o sus filiales
(4) modifiquen su capital o número de acciones, (1) adquieran acciones
de propia emisión o derechos sobre las mismas, (x) declaren o paguen
dividendos o efectúen cualquier distribución de acciones, (y) modifiquen
O propongan modificar materialmente su deuda financiera de largo plazo
actualmente vigente, o (2) celebren o modifiquen materialmente contratos
de trabajo de ejecutivos, directores o cualquier acuerdo o plan con un
trabajador o grupo de trabajadores;
Que cualquiera de los Accionistas Mayoritarios, directa o indirectamente,
venda, transfiera o grave o celebre acuerdos para vender, transferir o
gravar sus acciones en la Sociedad con posterioridad al lanzamiento de la
OPA (salvo transferencias entre sus personas relacionadas), que
impliquen disminuir el número de acciones de las que a esta fecha sean
propietarios;
Que la Sociedad o cualquiera de sus filiales no cumpla, en términos
materiales, con (y) leyes aduaneras, programas internacionales que
impongan sanciones económicas o leyes anti corrupción o anti soborno, o
(2) leyes o regulaciones aplicables a la Sociedad o a sus valores,
incluyendo normativas de la Superintendencia de Valores y Seguros y de
las Bolsas de Valores;
Que en Chile ocurra (y) un bloqueo de pagos generalizado o una
suspensión de pagos o transferencia bancarios, por un período de más de
24 horas, o (2) una suspensión general o limitación para la libre
disponibilidad de pesos en el mercado;
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Av. Quilin 5273 – Peñalolén – Sa
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(viii) Que la Sociedad o sus filiales acuerden una o más Operaciones que
impliquen una desinversión o disposición de sus activos por un monto
total acumulado igual o mayor a US$5.000.000 (cinco millones de dólares
de los Estados Unidos de América), distintos de ventas o
desprendimientos de activos propios del giro ordinario del negocio de
acuerdo con prácticas habituales;
(ix) Que la Sociedad venda su participación social en cualquiera de sus filiales
Operativas;
(x) Que la deuda financiera de largo plazo de la Sociedad o sus filiales
aumente en más de un 5%;
(xi) Que la Sociedad celebre un acuerdo de fusión o transfiera cualquiera de
sus áreas de negocio o activos;
(xii) Que ocurra cualquier evento tales como contaminación de una planta con
Sustancias tóxicas, incluyendo antibióticos, hormonas, – sustancias
cytotoxicas) o cualquier desviación de las Buenas Prácticas de
Producción Actuales o “cGMP” que genere o razonablemente pueda
esperarse que genere (y) la pérdida o cierre temporal o permanente de una
o más plantas productivas de la Sociedad o implique que la Sociedad o
cualquiera de sus filiales deba parar la producción por más de cinco días
hábiles o (2) el retiro de productos o la cancelación de autorizaciones de
comercialización de sus productos.
(xiii) Que ocurra un evento, cambio, desarrollo o circunstancia que provoque o
razonablemente pueda provocar un cambio material adverso en los
negocios, activos, obligaciones o condición financiera de la Sociedad o
cualquiera de sus filiales.
NM se ha obligado a vender en la OPA 98.094.561 acciones de la Sociedad, que
corresponde al 50% de las acciones de propiedad de NM, número de acciones, que
podría aumentar en caso de ser necesario para que la OPA pueda ser declarada
exitosa. Por su parte, los Fondos Moneda deberán vender en la OPA 146.611.625
acciones.
Se estableció el derecho de Griinenthal de terminar el Contrato, sin indemnización
para los Accionistas Mayoritarios o la Sociedad, en el evento que durante el proceso
de due diligence, Griinenthal encuentre hechos o circunstancias que constituyan
desviaciones relevantes respecto de la información contenida en los estados
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2)
financieros de la Sociedad, o que constituyan contingencias por montos iguales o superiores
a US$10.000.000 (diez millones de dólares de los Estados Unidos de América), en los
términos señalados en el Contrato.
De acuerdo a la información referida precedentemente, hago
presente a Ud. que en caso que Griinenthal opte por lanzar la OPA y ésta sea declarada
exitosa, tendrá por efecto un cambio en el control de la Sociedad, el cual, a contar de dicha
fecha se encontrará radicado en Griinenthal GmbH.
Sobre la base de dichos antecedentes, la administración de la
Sociedad estima que esta información no tendría efectos en sus estados financieros. Sin
perjuicio de ello, hacemos presente que la disminución de la partición accionaria de NM
hará necesario modificar ciertos covenants de propiedad que tiene la Sociedad con algunos
de sus acreedores financieros.
Hago presente que la información precedente fue puesta en
conocimiento del Directorio de la Sociedad, en sesión extraordinaria celebrada con esta
misma fecha, el cual acordó (i) autorizar a Griinenthal a llevar a cabo el proceso de due
diligence mencionado precedentemente, resguardando debidamente la confidencialidad de
la información que se ponga a su disposición para dichos efectos; y (ii) informar estos
antecedentes en carácter de “Hecho Esencial”, facultando al efecto al suscrito.
Sin otro particular, saluda atentamente a Ud.
O
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rente General
Laborato|ios Andrómaco S.A.
c.c.: Bolsa de Comercio de Santiago
Bolsa Electrónica de Chile
Bolsa de Corredores de Valparaíso
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Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=6142334feee479f2eab9d0c933b93970VFdwQmVFMTZRVFZOUkVFMFRrUm5NMDlCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
