Notario Santiago Susana Belmonte
Certifico que el presente documento electrónico es copia fiel e íntegra de
ACTA JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS otorgado el 06 de Julio
de 2020 reproducido en las siguientes páginas.
Notario Santiago Susana Belmonte.-
Repertorio N*: 14100 – 2020.-
Santiago, 08 de Julio de 2020.-
Emito el presente documento con firma electrónica avanzada (ley No19.799, de
N2 Certificado: 123456826630.- Excma. Corte Suprema.-
www.fojas.cl Certificado N* 123456826630.- Verifique validez en www.fojas.cl.-
CUR N*: F535-123456826630.-
2002), conforme al procedimiento establecido por Auto Acordado de 13/10/2006 de la
Pag: 1/35
Digitally signed by SUSANA PAOLA BELMONTE AGUIRRE
S U SA NA PAO LA Date. 2020.07.081 4:59:12 -04:00
: ¡ ¡ |
BELMONTE AGUIRRE PS b00:1/
Sana Bilrente Sano
indsimo Notoris do Samtiego
REP. N” 14100-20
OT 26666
ACTA JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
KELTI S.A.
EN SANTIAGO, REPÚBLICA DE CHILE, a seis de julio de dos
mil veinte, ante mí, SUSANA BELMONTE AGUIRRE, Abogado,
Notario Público Titular de la Undécima Notaría de Santiago, con
oficio en Paseo Ahumada número ciento treinta y uno, oficina
trescientos veintidós, comuna de Santiago, comparece: don
Rafael Pablo Rencoret Portales, chileno, soltero, abogado,
cédula de identidad número quince millones trescientos trece
mil setenta y cinco guión dos, domiciliado en Avenida Andrés
Certificado – emitido Bello número dos mil setecientos once, piso dieciséis, comuna
con Firma Electrónica
OS utoncurdado de Las Condes, Santiago, mayor de edad quien acredita su
de la Excma Corte
Suprema de Chile.-
Cert N* 123456826630
Verifique validez en
htp:/Awww.ojas.ol facultado viene en reducir a escritura pública Acta Junta
identidad con la cédula antes citada, quien debidamente
Extraordinaria de Accionistas de KELTI S.A., cuyo tenor es el
siguiente: ACTA JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS.
KELTI S.A. En Santiago de Chile, a seis de julio del año dos mil
veinte, a las once treinta horas, en Paseo Ahumada número
ciento treinta y uno, oficina trescientos veintidós, comuna de
Santiago, se celebró la Junta Extraordinaria de Accionistas (la
“Junta”) de la sociedad Kelti S.A. (la “Sociedad”). Presidió la
Junta, el Presidente del Directorio, don Carlos Ávila Urrutia.
Actuó como Secretario, especialmente designado al efecto, don
Pag: 2/35
1
PASEO AHUMADA N* 131 OFICINA 322 Foo (56-2 6991539)
WWW. NOTARIASUSANABELMONTE.CL
Pag: 3/35
Rafael Rencoret Portales. Asistió, además, doña Susana
Belmonte Aguirre, Notario Público Titular de la Undécima
Notaría de Santiago. Uno. Asistencia. Informó la Secretaria que
se encontraban presentes en la Junta los siguientes accionistas
de la Sociedad: Minera Escondida Limitada dieciséis millones
cuatrocientos sesenta y cuatro mil seiscientos cuarenta y
cinco.- acciones representada por don Esteban Ardiles Berríos.
BHP Billiton Chile Inversiones Limitada. Uno.- acción
representada por don Esteban Ardiles Berríos. Total de acciones
representadas en la Junta dieciséis millones cuatrocientos
sesenta y cuatro mil seiscientos cuarenta y seis.- acciones. En
consecuencia, se encontraban presentes el cien por ciento de
las acciones emitidas por la Sociedad. Los accionistas firmaron
la correspondiente hoja de asistencia. Fueron aprobados sin
observaciones los poderes con que los accionistas se hicieron
representar en la Junta. Dos. Sistemas de Votación. El
Presidente propuso a los accionistas que las materias sometidas
a la decisión de la Junta fueran resueltas por aclamación,
omitiéndose por tanto la votación individual de cada una de
ellas. Ello, sin perjuicio del derecho de los accionistas para
aprobar o rechazar lo que se sometiera a su consideración y de
solicitar que se dejara constancia en acta de su votación o de
cualquier otra circunstancia atingente al punto que se vote. La
Junta aprobó por unanimidad la proposición del Presidente.
Tres. Accionistas Participantes. Se dejó testimonio que todos
los accionistas representados en la Junta eran titulares de
acciones inscritas en el Registro de Accionistas de la Sociedad al
momento de iniciarse la Junta. Cuatro. Autoconvocatoria. Se
dejó constancia que (i) en virtud de lo dispuesto en el artículo
sesenta de la Ley dieciocho mil cuarenta y seis sobre Sociedades
2
ACTA JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS KELTI S.A. (06-07-2020)
CA
Certificado emitido
con Firma Electrónica
Avanzada Ley N?
19.799 Autoacordado
de la Excma Corte
Suprema de Chile.-
Cert N? 123456826630
Verifique validez en
http://www.fojas.cl
Certificado emitido
con Firma Electrónica
Avanzada Ley N?
19.799 Autoacordado
de la Excma Corte
Suprema de Chile.-
Cert N* 123456826630
Verifique validez en
http://www.fojas.cl
Pag: 4/35
Anónimas, la presente Junta fue autoconvocada y se celebrs
válidamente, ya que concurren a ella la totalidad de las acciones
emitidas con derecho a voto de la Sociedad, omitiéndose las
formalidades de citación; y (ii) que los accionistas concurrentes
han firmado la hoja de asistencia y que todos ellos
corresponden o representan accionistas registrados como tales
en el Registro de Accionistas de la Sociedad al momento de
iniciarse esta Junta. Cinco. Constitución de la Junta.
Encontrándose presente la unanimidad de las acciones emitidas
por la Sociedad, el Presidente declaró abierta y legalmente
constituida la Junta. Seis. Aprobación del Acta de la Junta
Anterior. Los accionistas aprobaron por unanimidad el acta de
la junta anterior, que corresponde a la Junta Ordinaria de
Accionistas celebrada el veintisiete de abril de dos mil veinte,
que se encuentra firmada por todos los asistentes a ella. Siete.
Firma del Acta. El Presidente propuso que el acta de la Junta
fuera firmada, a lo menos, por el Presidente, el Secretario y por
todos los accionistas representados en la Junta. Además,
propuso que dicha acta se entendiera aprobada por ese solo
hecho, pudiendo llevarse a efecto los acuerdos a que ella se
refiere desde esa fecha, sin esperar su aprobación formal por
otra Junta. Para la firma del acta de la Junta, el Presidente
propuso que se autorice el uso de firma física, firma electrónica
avanzada y/o firma electrónica simple. En el caso de firma
electrónica simple, se propuso los siguientes mecanismos: (i)
firma estampada en una copia electrónica del acta, debiendo el
firmante enviar el documento firmado por correo electrónico al
Presidente y/o al Secretario de la Junta; (ii) firma estampada en
una copia fisica del acta que luego sea escaneada, debiendo el
firmante enviar el documento firmado por correo electrónico al
3
PasEo AHUMADA N* 131 OFICINA 322 Fono (56-2 69915309)
WWW. NOTARIASUSANABELMONTE.CL
Pag: 5/35
Presidente y/o al Secretario de la Junta; o (iii) firma consistente
en el envío de un correo electrónico por parte del firmante
dirigido al Presidente y/o al Secretario de la Junta,
manifestando expresamente su conformidad con el acta
respectiva, que deberá adjuntar a dicho correo electrónico.
Además, se propuso que, en caso de utilizarse firma electrónica
simple, el Secretario de la Junta deje constancia al incorporar el
acta en el respectivo libro, del hecho que un firmante ha
utilizado firma electrónica simple y del mecanismo que ha
utilizado. La Junta por unanimidad aprobó la proposición del
Presidente. Ocho. Objeto de la Convocatoria. El Presidente
señaló que el objeto de la Junta era someter a consideración de
los accionistas las siguientes materias: a) Aporte en especie:
Aprobar conforme a los términos de los artículos quince y
cuarenta y cuatro de la Ley dieciocho mil cuarenta y seis sobre
Sociedades Anónimas, el aporte en dominio por parte de Minera
Escondida Limitada de ciertas instalaciones eléctricas de
propiedad de esta última, las que serán aportadas a la Sociedad
para pagar parte del aumento de capital a que se refiere la letra
b) siguiente. b) Aumento de capital: Aumentar el capital de la
Sociedad ascendente a diez mil novecientos dieciséis millones
doscientos veinticinco mil pesos, dividido en dieciséis millones
cuatrocientos sesenta y cuatro mil seiscientos cuarenta y seis
acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal,
a la suma de veintidós mil doscientos setenta y ocho millones
quinientos treinta y tres mil setecientos cincuenta y ocho pesos,
sin emitir nuevas acciones de pago, manteniéndose inalterado el
número de acciones en que se divide el capital de la Sociedad; y,
facultar al Directorio para realizar todas las actuaciones que
sean necesarias para llevar a cabo el aumento de capital
4
ACTA JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS KELTI S.A. (06-07-2020)
CA
Certificado emitido
con Firma Electrónica
Avanzada Ley N?
19.799 Autoacordado
de la Excma Corte
Suprema de Chile.-
Cert N? 123456826630
Verifique validez en
http://www.fojas.cl
Certificado emitido
con Firma Electrónica
Avanzada Ley N?
19.799 Autoacordado
de la Excma Corte
Suprema de Chile.-
Cert N* 123456826630
Verifique validez en
http://www.fojas.cl
Pag: 6/35
Enatsona Noteria de Sentizgo
Modificar los estatutos de la Sociedad a fin de reflejar el
aumento de capital y demás acuerdos adoptados en esta Junta,
sustituyendo para tales efectos los Artículos Quinto permanente
y Primero Transitorio de los estatutos sociales; (ii) Modificar
otras disposiciones de los estatutos de la Sociedad, a fin de dar
cumplimiento a las recomendaciones efectuadas por la
Comisión para el Mercado Financiero mediante Oficio Ordinario
número veintisiete mil cincuenta de fecha diez de octubre de
dos mil diecisiete, y para actualizar el nombre de la
Superintendencia de Valores y Seguros a que se hace referencia
en los estatutos sociales; y (iii) Incorporar un nuevo artículo
relativo a operaciones de la Sociedad con Minera Escondida
Limitada sociedad dueña del noventa y nueve coma
novecientos noventa y nueve mil novecientos noventa y cuatro
por ciento de las acciones de Kelti S.A.- con el objeto de que
estas puedan ser conocidas y aprobadas por el directorio de la
Sociedad, sin que deban abstenerse los directores que tengan
interés conforme a los numerales (ii) y (iv) del inciso tercero del
artículo cuarenta y cuatro de la Ley dieciocho mil cuarenta y
seis sobre Sociedades Anónimas. d) Fijar un nuevo texto
refundido de los estatutos de la Sociedad: Por razones de
orden y claridad, fijar el texto refundido de los estatutos de la
Sociedad, a fin de recoger las reformas a los estatutos sociales
en las materias propuestas precedentemente en la Junta. e)
Aprobación de operaciones con partes relacionadas: Aprobar
la suscripción de ciertos contratos con partes relacionadas de la
Sociedad conforme lo establece el artículo cuarenta y cuatro de
la Ley dieciocho mil cuarenta y seis sobre Sociedades Anónimas.
Nueve. Desarrollo de la tabla. Nueve punto uno. Aporte en
5
PASEO AHUMADA N* 131 OFICINA 322 Foxo (56-2 69915309)
WWW. NOTARIASUSANABELMONTE.CL
Pag: 7/35
especie. El Presidente señaló que, de conformidad al primer
punto de la tabla correspondía a la Junta aprobar, conforme a
los términos de los artículos quince y cuarenta y cuatro de la
Ley dieciocho mil cuarenta y seis sobre Sociedades Anónimas, el
aporte en dominio por parte de Minera Escondida Limitada de
las instalaciones eléctricas de su propiedad que se indican a
continuación, a fin de pagar el aumento de capital que será
sometido a la aprobación de la presente Junta, en la proporción
que corresponde a Minera Escondida Limitada según las
acciones de la Sociedad que actualmente posee. Dichas
instalaciones se aportarán en el marco de una reorganización
empresarial, que tiene por objeto radicar en la Sociedad activos
de transmisión eléctrica de la matriz, conforme al artículo
sesenta y cuatro inciso quinto del Código Tributario. Las
instalaciones eléctricas que serán aportadas en dominio por
Minera Escondida Limitada a la Sociedad son las siguientes: i.
Sistema de Transmisión Nacional/Tramo de Subestación /SE-
N_cinco tres Subestación O’Higgins (en su totalidad) – Nacional;
y lí Sistema de Transmisión Nacional/Tramo de
Transporte/N_seis dos Línea Laberinto doscientos veinte kV –
Nueva Zaldívar doscientos veinte kV – Nacional. El Presidente
agregó que las instalaciones eléctricas que se propone sean
aportadas a la Sociedad, son aptas para los propósitos de
transmisión o transporte de energía eléctrica, actividades que
son desarrolladas por la Sociedad. Asimismo, el Presidente
informó que las instalaciones antes señaladas serían aportadas
a la Sociedad libres de todo gravamen, prenda, hipoteca o
prohibición, y se transferirían en el estado en que se
encuentran, incluyéndose todos sus privilegios y garantías. En
cuanto al valor al que serán aportadas tales instalaciones
6
ACTA JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS KELTI S.A. (06-07-2020)
CA
Certificado emitido
con Firma Electrónica
Avanzada Ley N?
19.799 Autoacordado
de la Excma Corte
Suprema de Chile.-
Cert N? 123456826630
Verifique validez en
http://www.fojas.cl
Certificado emitido
con Firma Electrónica
Avanzada Ley N?
19.799 Autoacordado
de la Excma Corte
Suprema de Chile.-
Cert N* 123456826630
Verifique validez en
http://www.fojas.cl
Pag: 8/35
en once mil trescientos sesenta y dos millones trescientos ocho
mil treinta y siete pesos, equivalentes a la fecha de la presente
Junta a la cantidad de catorce millones ciento setenta y siete
mil doce dólares de los Estados Unidos de América, según el
tipo de cambio “dólar observado” publicado por el Banco Central
de Chile, que corresponde al valor contable de las instalaciones
eléctricas al treinta y uno de diciembre de dos mil diecinueve,
según lo establecido en el artículo sesenta y cuatro inciso
quinto del Código Tributario, y que se destinarían a pagar el
aumento de capital que será sometido a la aprobación de la
presente Junta. Se dejó expresa constancia que el IVA que
corresponda a los aportes en dominio que sean efectuados por
Minera Escondida Limitada será de cargo de la Sociedad.
Finalmente, el Presidente dejó constancia que teniendo en
consideración la aptitud de las instalaciones eléctricas para las ‘
actividades que desarrolla la Sociedad, esta operación resultaría
conveniente para el interés de la Sociedad y de sus accionistas.
Oídas las explicaciones del Presidente, los accionistas tomaron
conocimiento de la operación y la Junta, por unanimidad,
acordó aprobar la operación en los términos descritos y
propuestos por el Presidente. Nueve punto dos. Aumento de
Capital. El Presidente señaló que conforme al segundo punto
de la tabla, correspondía a la Junta aprobar la propuesta de
aumento de capital de la Sociedad en la cantidad de once mil
trescientos sesenta y dos millones trescientos ocho mil
setecientos cincuenta y ocho pesos, sin emitir nuevas acciones
de pago, manteniéndose inalterado el número de acciones en
que se divide el capital de la Sociedad. El Presidente propuso
que el aumento de capital se lleve a cabo sin la previa
7
PASEO AHUMADA N* 131 OFICINA 322 Fono (56-2 6991539)
WWW. NOTARTASUSANABELMONTE.CL
Pag: 9/35
capitalización de las reservas sociales provenientes de utilidades
y de revalorizaciones legales que mantiene actualmente la
Sociedad, como lo establece el artículo diecinueve del
Reglamento de Sociedades Anónimas. Luego de debatidas
ampliamente las materias propuestas, la Junta por unanimidad
acordó aumentar el capital social que asciende a diez mil
novecientos dieciséis millones doscientos veinticinco mil pesos,
dividido en dieciséis millones cuatrocientos sesenta y cuatro mil
seiscientos cuarenta y seis acciones, sin valor nominal, a la
suma de veintidós mil doscientos setenta y ocho millones
quinientos treinta y tres mil setecientos cincuenta y ocho pesos,
sin emitir nuevas acciones de pago. Los accionistas de la
Sociedad pagarán el aumento de capital en proporción a las
acciones que actualmente poseen. Como consecuencia del
acuerdo adoptado por la Junta, el capital social asciende a la
suma de veintidós mil doscientos setenta y ocho millones
quinientos treinta y tres mil setecientos cincuenta y ocho pesos
dividido en dieciséis millones cuatrocientos sesenta y cuatro mil
seiscientos cuarenta y seis acciones nominativas, de una misma
serie y sin valor nominal. Además, la Junta aprobó por la
unanimidad que el aumento de capital se lleve a cabo sin previa
capitalización de las reservas sociales provenientes de utilidades
y de revalorizaciones legales que mantiene actualmente la
Sociedad, conforme lo establece el artículo diecinueve del
Reglamento de Sociedades Anónimas. Por último, la Junta
acordó facultar al Directorio de la Sociedad para realizar todas
las actuaciones que sean necesarias para llevar a cabo el
aumento de capital indicado. Nueve punto tres. Suscripción y
pago del aumento de capital. Se deja constancia que los
accionistas de la Sociedad han acordado suscribir y pagar el
8
ACTA JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS KELTI S.A. (06-07-2020)
CA
Certificado emitido
con Firma Electrónica
Avanzada Ley N?
19.799 Autoacordado
de la Excma Corte
Suprema de Chile.-
Cert N? 123456826630
Verifique validez en
http://www.fojas.cl
Certificado emitido
con Firma Electrónica
Avanzada Ley N?
19.799 Autoacordado
de la Excma Corte
Suprema de Chile.-
Cert N* 123456826630
Verifique validez en
http://www.fojas.cl
Pag: 10/35
aumento de capital a prorrata de las acciones que actualmente
poseen, esto es: a) BHP Billiton Chile Inversiones Limitada,
representada por don Esteban Ardiles Berrios, paga con esta
misma fecha la parte que a dicha sociedad le corresponde en el
aumento de capital, con la suma de setecientos veintiún pesos,
en dinero; y, b) Minera Escondida Limitada, representada por
don Esteban Ardiles Berríos, paga, con esta misma fecha, la
parte que a dicha sociedad le corresponde en el aumento de
capital con la cantidad de once mil trescientos sesenta y dos
millones trescientos ocho mil treinta y siete pesos, mediante el
aporte en dominio a la Sociedad de las siguientes instalaciones
eléctricas, respecto de las cuales Minera Escondida Limitada
declara ser el único y exclusivo dueño: i. Sistema de
Transmisión Nacional/Tramo de Subestación/SE-N_cinco tres
Subestación O’Higgins (en su totalidad) — Nacional. Para los
efectos señalados en el artículo sesenta y cuatro inciso quinto
del Código Tributario se deja constancia que, al treinta y uno de
diciembre de dos mil diecinueve, el valor contable de las
instalaciones eléctricas que por este acto se aportan en dominio
asciende a la cantidad de once millones ochocientos cincuenta y
cinco mil cuatrocientos noventa y seis dólares de los Estados
Unidos de América, equivalentes a la fecha de la presente Junta
a la suma de nueve mil quinientos un millones setecientos cinco
mil ochocientos veinticuatro pesos, según el tipo de cambio
“dólar observado” publicado por el Banco Central de Chile con
esta fecha; y li. Sistema de Transmisión Nacional/Tramo de
Transporte/N_seis dos Línea Laberinto doscientos veinte kV –
Nueva Zaldívar doscientos veinte kV — Nacional. Para los
efectos señalados en el artículo sesenta y cuatro inciso quinto
del Código Tributario se deja constancia que, al treinta y uno de
9
PASEO AHUMADA N* 131 OricINA 322 Fono (56-2 6991539)
WWW. NOTARIASUSANABELMONTE.CL
Pag: 11/35
diciembre de dos mil diecinueve, el valor contable de las
instalaciones eléctricas que por este acto se aportan en dominio
asciende a la cantidad de dos millones trescientos veintiuno mil
quinientos dieciséis dólares de los Estados Unidos de América,
equivalentes a la fecha de la presente Junta a la suma de un
mil ochocientos sesenta millones seiscientos dos mil doscientos
trece pesos, según el tipo de cambio “dólar observado”
publicado por el Banco Central de Chile con esta fecha. Se dejó
expresa constancia que el IVA que corresponda a los aportes en
dominio efectuados por Minera Escondida Limitada será de
cargo de la Sociedad. La Junta, por unanimidad, aprobó los
aportes y estimaciones de bienes que se aportan en dominio, de
conformidad con el Artículo quince de la Ley dieciocho mil
cuarenta y seis sobre Sociedades Anónimas. A mayor
abundamiento, la Junta acordó por unanimidad /i/ prescindir
de un informe de peritos para avaluar las instalaciones
eléctricas antes señaladas, y /ii/ avaluar las instalaciones
eléctricas en la cantidad total de once mil trescientos sesenta y
dos millones trescientos ocho mil treinta y siete pesos,
equivalente a la fecha de la presente Junta a catorce millones
ciento setenta y siete mil doce dólares de los Estados Unidos de
América, según el tipo de cambio “dólar observado” publicado
por el Banco Central de Chile con esta fecha, que corresponde
al valor contable de las instalaciones eléctricas al treinta y uno
de diciembre de dos mil diecinueve, según lo establecido en el
artículo sesenta y cuatro inciso quinto del Código Tributario.
Asimismo, se dejó constancia que las instalaciones eléctricas
aportadas son completamente aptas para los propósitos de
transmisión o transporte de energía eléctrica, que son las
actividades que desarrolla la Sociedad. Se dejó constancia,
10
ACTA JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS KELTI S.A. (06-07-2020)
CA
Certificado emitido
con Firma Electrónica
Avanzada Ley N?
19.799 Autoacordado
de la Excma Corte
Suprema de Chile.-
Cert N? 123456826630
Verifique validez en
http://www.fojas.cl
Certificado emitido
con Firma Electrónica
Avanzada Ley N?
19.799 Autoacordado
de la Excma Corte
Suprema de Chile.-
Cert N* 123456826630
Verifique validez en
http://www.fojas.cl
Pag: 12/35
Secara Baires SSoóas
nacima Veteria de Sentizgo
además, que el presente aumento de capital se
amparo del artículo sesenta y cuatro inciso quinto del Código
Tributario y que no origina flujos efectivos de dinero para el
aportante Minera Escondida Limitada. En virtud de lo
expresado anteriormente, queda totalmente pagado el aumento
de capital acordado en la presente Junta. Presente en este acto,
don Carlos Ávila Urrutia y Esteban Ardiles Berríos, ambos en
representación de la Sociedad, considerando la aprobación de la
Junta, declararon aceptar el aporte en dominio y pago del
aumento de capital de que da cuenta el presente instrumento.
Nueve punto cuatro. Reforma de estatutos. El Presidente
señaló que como consecuencia del aumento de capital acordado
en la presente Junta, se propone sustituir el Artículo Quinto de
los estatutos sociales y el Artículo Primero Transitorio de los
mismos. Asimismo, el Presidente informó que, para dar
cumplimiento a las recomendaciones efectuadas por la
Comisión para el Mercado Financiero mediante Oficio Ordinario
número veintisiete mil cincuenta de fecha diez de octubre de
dos mil diecisiete, así como para actualizar las referencias a la
Superintendencia de Valores y Seguros que se hacen en el
estatuto social, correspondia reformar los estatutos de la
Sociedad. Por último, el Presidente propone incorporar un
nuevo artículo relativo a operaciones de la Sociedad con Minera
Escondida Limitada -sociedad dueña del noventa y nueve coma
novecientos noventa y nueve mil novecientos noventa y cuatro
por ciento de las acciones de Kelti S.A.- con el objeto de que
estas puedan ser conocidas y aprobadas por el directorio de la
Sociedad, sin que deban abstenerse los directores que tengan
interés conforme a los numerales (ii) y (iv) del inciso tercero del
artículo cuarenta y cuatro de la Ley dieciocho mil cuarenta y
11
PASEO AHUMADA N* 131 OFICINA 322 Fono (56-2 6991539)
WWW. NOTARIASUSANABELMONTE.CL
Pag: 13/35
seis sobre Sociedades Anónimas. Sobre el particular, el
Presidente dio cuenta que la totalidad de las modificaciones a
los estatutos de la Sociedad que se someten a consideración de
la Junta, fueron puestas a disposición de los accionistas en
forma previa al inicio de la presente Junta. En virtud de lo
anterior, se propuso incluir un nuevo artículo vigésimo séptimo
y sustituir los Artículos Quinto, Décimo, Décimo Primero,
Décimo Sexto, Décimo Noveno, Primero Transitorio por los que
se transcriben a continuación: “ARTÍCULO QUINTO. Capital.
El capital de la Sociedad es la suma de veintidós mil doscientos
setenta y ocho millones quinientos treinta y tres mil setecientos
cincuenta y ocho pesos, dividido en dieciséis millones
cuatrocientos sesenta y cuatro mil seiscientos cuarenta y seis
acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal,
integramente suscrito y pagado en la forma establecida en el
Artículo Primero Transitorio de estos estatutos.”. “ARTÍCULO
DÉCIMO. Sesiones. Las Sesiones de Directorio serán
Ordinarias y Extraordinarias. Las primeras se celebrarán a lo
menos cuatro veces al año, en las fechas, horas y lugares
predeterminadas por el propio Directorio y no requerirán de
citación especial, sin perjuicio de las instrucciones que pudiera
dar el Directorio sobre el particular. Las segundas se celebrarán
cuando las cite especialmente el Secretario, a indicación de un
director. La citación a Sesión Extraordinaria de Directorio se
practicará por correo electrónico, facsímil o carta enviada a
cada uno de los directores con a lo menos cinco días hábiles de
anticipación a su celebración, y deberá contener una referencia
a la materia a tratarse en ella. Podrá omitirse la citación si a la
sesión concurriere la unanimidad de los directores de la
Sociedad. Las Sesiones de Directorio se realizarán en el
12
ACTA JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS KELTI S.A. (06-07-2020)
CA
Certificado emitido
con Firma Electrónica
Avanzada Ley N?
19.799 Autoacordado
de la Excma Corte
Suprema de Chile.-
Cert N? 123456826630
Verifique validez en
http://www.fojas.cl
Certificado emitido
con Firma Electrónica
Avanzada Ley N?
19.799 Autoacordado
de la Excma Corte
Suprema de Chile.-
Cert N* 123456826630
Verifique validez en
http://www.fojas.cl
Pag: 14/35
Prrdicna Noteria de Tantazgo
domicilio social, salvo que la unanimidad de los dire
acuerde la realización de una determinada sesión fuera del
domicilio social o participen en ella la unanimidad de los
directores.” “ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO. Quórum. Las
Sesiones de Directorio se constituirán con al menos tres
directores con derecho a voto establecidos en los estatutos, en
primera citación, y con al menos dos directores en segunda
citación. Los acuerdos del Directorio requerirán la aprobación
de al menos dos directores con derecho a voto. Tanto las
Sesiones Ordinarias como Extraordinarias se pueden realizar a
través de medios tecnológicos. Se entenderá que participan en
las sesiones aquellos directores que, a pesar de no encontrarse
presentes, estén comunicados simultánea y permanentemente a
través de medios tecnológicos que autorice la Comisión para el
Mercado Financiero, mediante instrucciones de general
aplicación. En este caso, su asistencia y participación en la
sesión será certificada bajo la responsabilidad del Presidente, o
de quien haga sus veces, y del Secretario del Directorio,
haciéndose constar este hecho en el acta que se levante de la
misma. Las actas de las sesiones de Directorio serán circuladas
entre los directores para su firma y podrán ser firmadas
mediante firma electrónica uU otros medios que permitan
comprobar la identidad de la persona que suscribe. El director
que quisiera salvar su responsabilidad por algún acto o acuerdo
del Directorio, deberá dejar constancia en el acta de su
oposición, debiendo darse cuenta de ello por el Presidente en la
Próxima Junta de Accionistas.” “ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO.
Constitución de las Juntas. Las Juntas de Accionistas se
constituirán en primera citación, salvo que la Ley o los
estatutos establezcan mayorías superiores, con al menos el
13
PASEO AHUMADA N* 131 OFICINA 322 Foo (56-2 6991539)
WWW. NOTARIASUSANABELMONTE.CL
Pag: 15/35
setenta y cinco por ciento de las acciones emitidas con derecho
a voto, y en segunda citación con las que se encuentren
presentes o representadas, cualquiera que sea su número. Las
Juntas de Accionistas serán presididas por el Presidente del
Directorio, y actuará como Secretario el titular de ese cargo,
cuando lo hubiere, o bien el Gerente. Los concurrentes a la
junta firmarán una hoja de asistencia en la cual se indicará, a
continuación de cada firma, el número de acciones que posee el
firmante, el número de las que represente y el nombre del
representado. En conformidad con el artículo ciento ocho del
Reglamento se autoriza el uso de medios tecnológicos que
permitan la participación de accionistas que no se encuentran
fisicamente presentes, en la medida que dichos sistemas
garanticen debidamente la identidad de tales accionistas y
cautelen el principio de simultaneidad o secreto de las
votaciones que se efectúen en las Juntas de Accionistas y, en
todo caso, en pleno cumplimiento de toda norma que sea
aplicable a la Sociedad. No será necesaria la asistencia de
notario a las juntas de accionistas, o la certificación de ser el
acta expresión fiel de lo ocurrido y acordado en la reunión, salvo
en los casos que la Ley lo exija.” “ARTÍCULO DÉCIMO
NOVENO. Auditores Externos. La Junta Ordinaria de
Accionistas designará anualmente una empresa de auditoría
externa o auditores externos independientes con el objeto de
examinar la contabilidad, inventario, balance y otros estados
financieros de la Sociedad, quienes deberán informar por escrito
a la próxima Junta Ordinaria de Accionistas sobre el
cumplimiento de su mandato. Los auditores externos deberán
estar inscritos en el registro pertinente de la Comisión para el
Mercado Financiero.” “ARTÍCULO VIGÉSIMO SÉPTIMO.
14
ACTA JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS KELTI S.A. (06-07-2020)
CA
Certificado emitido
con Firma Electrónica
Avanzada Ley N?
19.799 Autoacordado
de la Excma Corte
Suprema de Chile.-
Cert N? 123456826630
Verifique validez en
http://www.fojas.cl
Certificado emitido
con Firma Electrónica
Avanzada Ley N?
19.799 Autoacordado
de la Excma Corte
Suprema de Chile.-
Cert N* 123456826630
Verifique validez en
http://www.fojas.cl
Pag: 16/35
Sara Palronis Sans
Pndicima Noteria de Somtigo
facultado para conocer y aprobar cualquier clase de operaciones
de la Sociedad con Minera Escondida Limitada, sin necesidad
de que los directores que tengan interés conforme a los
numerales (ii) y (iv) del inciso tercero del artículo cuarenta y
cuatro de la Ley de Sociedades Anónimas se deban abstener. Lo
anterior, sujeto a que toda operación entre la Sociedad y Minera
Escondida Limitada debe, en cualquier caso, tener por objeto
contribuir al interés social y ajustarse en precio, términos y
condiciones a aquellas que prevalezcan en el mercado en la
época de su aprobación.” “ARTÍCULO PRIMERO
TRANSITORIO. Suscripción y Pago del Capital. El capital de
la Sociedad es la cantidad de veintidós mil doscientos setenta y
ocho millones quinientos treinta y tres mil setecientos cincuenta
y ocho pesos, dividido en dieciséis millones cuatrocientos
sesenta y cuatro mil seiscientos cuarenta y seis acciones
nominativas de una misma y única serie y sin valor nominal, el
cual se ha suscrito y pagado de la siguiente manera: (a) con la
suma de diez mil novecientos dieciséis millones doscientos
veinticinco mil pesos, correspondientes a dieciséis millones
cuatrocientos sesenta y cuatro mil seiscientos cuarenta y seis
acciones, integramente suscritas y pagadas; y, (b) con la suma
de once mil trescientos sesenta y dos millones trescientos ocho
mil setecientos cincuenta y ocho .pesos, correspondiente al
aumento de capital, sin emisión de nuevas acciones de pago,
acordado en la junta extraordinaria de accionistas de la
Sociedad de fecha seis de julio de dos mil veinte, integramente
pagado en el acto de la junta.” El Presidente agregó que,
adicionalmente a las sustituciones de los artículos de los
estatutos sociales referidos precedentemente, en relación a la
15
PASEO AHUMADA N* 131 OFICINA 322 Fono (56-2 6991539)
WWW. NOTARIASUSANABELMONTE.CL
Pag: 17/35
Cláusula Segunda de la escritura pública de fecha trece de
enero de dos mil diecisiete, otorgada en la notaría de Santiago
de doña Valeria Ronchera Flores (repertorio número trescientos
noventa y dos guión dos mil diecisiete), que da cuenta de la
constitución de la Sociedad, se proponía eliminar la frase “Los
siguientes Artículos Transitorios no son parte de los estatutos y
por lo tanto podrán ser modificados por los accionistas sin que
signifiquen necesariamente una reforma de estatutos”. Por
último, el Presidente agregó que se propone eliminar los
Artículos Segundo, Tercero y Cuarto Transitorios de los
estatutos de la Sociedad, por haber perdido éstos su vigencia,
pasando en consecuencia el Artículo Quinto Transitorio a ser el
nuevo Artículo Segundo Transitorio. Luego de oídas las
proposiciones del Presidente, la Junta acordó por unanimidad
aprobar las proposiciones del Presidente. Nueve punto cinco.
Texto Refundido de los Estatutos de la Sociedad.
Finalmente, para efectos de orden y claridad, el Presidente
sometió a la aprobación de la Junta un texto refundido de los
estatutos de la Sociedad, que incluirá las modificaciones
estatutarias descritas anteriormente. El Presidente propuso
omitir la lectura completa del texto refundido de los estatutos
de la Sociedad, sin perjuicio que estos serían insertados en el
acta que se levante de la presente Junta. La Junta, por
unanimidad, acordó aprobar la proposición del Presidente y el
texto refundido y actualizado de los estatutos sociales de la
Sociedad, que será el que se transcribe a continuación:
“PRIMERO: TEXTO REFUNDIDO ESTATUTOS KELTI S.A.
ARTÍCULO PRIMERO. Nombre. Se constituye una sociedad
anónima cerrada con el nombre de “KELTI S.A.”, la cual se
regirá por las disposiciones de estos estatutos y por las
16
ACTA JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS KELTI S.A. (06-07-2020)
CA
Certificado emitido
con Firma Electrónica
Avanzada Ley N?
19.799 Autoacordado
de la Excma Corte
Suprema de Chile.-
Cert N? 123456826630
Verifique validez en
http://www.fojas.cl
Sano Talronás Sens
disposiciones legales y reglamentarias aplicables conform ley dieciocho mil cuarenta y seis (la Ley de Sociedade
Anónimas” o la Ley” y su reglamento (el Reglamento”, en
adelante la Sociedad. ARTÍCULO SEGUNDO. Domicilio. El
domicilio de la Sociedad es la comuna de Las Condes, Región
Metropolitana, sin perjuicio de que pueda establecer agencias,
sucursales u oficinas en el resto del país o en el extranjero.
ARTÍCULO TERCERO. Duración. La duración de la Sociedad
es indefinida. ARTÍCULO CUARTO. Objeto. El objeto exclusivo
de la Sociedad será la transmisión o transporte de energía
eléctrica, para lo cual podrá desarrollar, construir, operar y
mantener todo tipo de proyectos de transmisión o transporte de
energía eléctrica y obras complementarias. Para el
cumplimiento del giro principal, la sociedad podrá, entre otras
actividades, prestar servicios, y llevar adelante la compra,
venta, importación, exportación, elaboración, producción,
comercialización y distribución de bienes oO insumos
Certificado – emitido relacionados con la transmisión o transporte de energía
con Firma Electrónica
Avanzada Ley N2 y . . 2
19.799. Autoacordado eléctrica. Para estos fines, la Sociedad podrá efectuar todos
de la Excma Corte
Suprema de Chile.- . a.
Geri N* 123456826630 aquellos actos que sean conducentes, necesarios o útiles para
Verifique validez en
http://www.fojas.cl
alcanzar dichos fines, tales como el otorgamiento de garantías
reales o personales a fin de caucionar obligaciones propias o de
terceros, operaciones de valores, comerciales y/o de bienes
raíces, y cualquier otra relacionada con el objeto social o que
permita una mejor utilización de la infraestructura o de los
recursos de la Sociedad o de aquellas en las cuales tenga,
directa o indirectamente, participación o interés, o en aquellas
con las que aparentemente exista un controlador común.
ARTÍCULO QUINTO. Capital. El capital de la Sociedad es la
suma de veintidós mil doscientos setenta y ocho millones
Pag: 18/35
17
PASEO AHUMADA N* 131 OrIcINA 322 Fono (56-2 6991539)
WWW. NOTARIASUSANABELMONTE.CL
Pag: 19/35
quinientos treinta y tres mil setecientos cincuenta y ocho pesos,
dividido en dieciséis millones cuatrocientos sesenta y cuatro mil
seiscientos cuarenta y seis acciones nominativas, de una misma
serie y sin valor nominal, integramente suscrito y pagado en la
forma establecida en el Artículo Primero Transitorio de estos
estatutos. ARTÍCULO SEXTO. Registro de Accionistas y
Títulos de Acciones. La Sociedad llevará un Registro de
Accionistas en el que se anotará, a lo menos, el nombre,
domicilio y cédula nacional de identidad o Rol Único Tributario
de cada accionista, si lo tuviera; la serie, si la hubiere, y el
número de acciones de que sea titular, la fecha en que éstas se
hayan inscrito a su nombre; y, tratándose de acciones suscritas
y no pagadas, la forma y oportunidades de pago de ellas, en
adelante el Registro de Accionistas”. Las acciones de la
Sociedad serán emitidas sin imprimir láminas físicas de dichos
títulos. El Gerente General, a requerimiento escrito de cualquier
accionista, entregará un certificado que acredite la cantidad de
acciones inscritas a su nombre. A solicitud de cualquier
accionista, el certificado puede restringirse a solo parte de las
acciones inscritas a su nombre. Estos certificados serán
nominativos, y deberán ser suscritos por el Gerente General,
indicando la fecha de su otorgamiento. Para los efectos de las
formalidades necesarias para la constitución de prenda u otro
derecho real sobre las acciones de la Sociedad, el certificado
reemplazará al título representativo de las acciones de que se
trate. No obstante lo anterior, en el caso que la Sociedad deba
confeccionar materialmente los referidos títulos de acciones, la
forma de los mismos, su emisión, suscripción, entrega, canje,
inutilización, extravío, reemplazo, transferencia, transmisión,
registro y sus demás circunstancias, se regirán en conformidad
18
ACTA JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS KELTI S.A. (06-07-2020)
CA
Certificado emitido
con Firma Electrónica
Avanzada Ley N?
19.799 Autoacordado
de la Excma Corte
Suprema de Chile.-
Cert N? 123456826630
Verifique validez en
http://www.fojas.cl
Certificado emitido
con Firma Electrónica
Avanzada Ley N?
19.799 Autoacordado
de la Excma Corte
Suprema de Chile.-
Cert N* 123456826630
Verifique validez en
http://www.fojas.cl
Pag: 20/35
Sana Palinonte Sóguivas
cerradas. ARTÍCULO SÉPTIMO. Administración y
Representación. La Sociedad será administrada por un
Directorio; compuesto por tres miembros, cada uno de los
cuales tendrá su respectivo suplente, elegidos por la Junta de
Accionistas en una misma y única votación. Los directores
suplentes podrán asistir a todas las Sesiones de Directorio, pero
solo tendrán derecho a voto cuando no asista su respectivo
director titular. El Directorio durará tres años en sus funciones,
transcurridos los cuales se renovará en su totalidad. Los
directores podrán ser o no accionistas de la Sociedad. Los
directores continuarán en sus funciones después de expirado su
periodo si, por cualquier causa, no se celebra en la época
establecida la Junta de Accionistas llamada a realizar la
elección o renovación del Directorio. En tal caso, el Directorio
deberá convocar dentro del plazo de treinta días corridos desde
la fecha en que debió realizarse dicha Junta, a una Junta de
Accionistas para efectuar los nombramientos correspondientes.
Sin perjuicio de lo anterior, el Directorio podrá ser reemplazado
en su totalidad, en cualquier tiempo, mediante un acuerdo
adoptado en Junta de Accionistas. Los directores podrán ser
reelegidos indefinidamente. ARTÍCULO OCTAVO. Gerente. El
Directorio podrá designar a una persona natural como Gerente
General de la Sociedad a quien se le delegará la representación
judicial y extrajudicial de la Sociedad, y las demás facultades
que la Administración determine, en adelante el Gerente”.
ARTÍCULO NOVENO. Presidente y Secretario. En su primera
reunión después de la Junta de Accionistas en que se haya
efectuado su elección, el Directorio elegirá de entre sus
miembros un Presidente, que lo será también de la Sociedad,
19
PASEO AHUMADA N* 131 OriciNA 322 Fono (56-2 6991539)
WWW. NOTARIASUSANABELMONTE.CL
Pag: 21/35
quien no tendrá voto dirimente, en adelante, el Presidente.
Asimismo, el Directorio designará un Secretario que no será
miembro del Directorio. ARTÍCULO DÉCIMO. Sesiones. Las
Sesiones de Directorio serán Ordinarias y Extraordinarias. Las
primeras se celebrarán a lo menos cuatro veces al año, en las
fechas, horas y lugares predeterminadas por el propio Directorio
y no requerirán de citación especial, sin perjuicio de las
instrucciones que pudiera dar el Directorio sobre el particular.
Las segundas se celebrarán cuando las cite especialmente el
Secretario, a indicación de un director. La citación a Sesión
Extraordinaria de Directorio xxse practicará por correo
electrónico, facsímil o carta enviada a cada uno de los directores
con a lo menos cinco días hábiles de anticipación a su
celebración, y deberá contener una referencia a la materia a
tratarse en ella. Podrá omitirse la citación si a la sesión
concurriere la unanimidad de los directores de la Sociedad. Las
Sesiones de Directorio se realizarán en el domicilio social, salvo
que la unanimidad de los directores acuerde la realización de
una determinada sesión fuera del domicilio social o participen
en ella la unanimidad de los directores. ARTÍCULO DÉCIMO
PRIMERO. Quórum. Las Sesiones de Directorio se constituirán
con al menos tres directores con derecho a voto establecidos en
los estatutos, en primera citación, y con al menos dos directores
en segunda citación. Los acuerdos del Directorio requerirán la
aprobación de al menos dos directores con derecho a voto.
Tanto las Sesiones Ordinarias como Extraordinarias se pueden
realizar a través de medios tecnológicos. Se entenderá que
participan en las sesiones aquellos directores que, a pesar de no
encontrarse presentes, estén comunicados simultánea y
permanentemente a través de medios tecnológicos que autorice
20
ACTA JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS KELTI S.A. (06-07-2020)
CA
Certificado emitido
con Firma Electrónica
Avanzada Ley N?
19.799 Autoacordado
de la Excma Corte
Suprema de Chile.-
Cert N? 123456826630
Verifique validez en
http://www.fojas.cl
Sana Bilronás SLaivo
Elnaecima Noteria de Sentiago
% y
O, S
Lona . . . QS
la Comisión para el Mercado Financiero, mediante instruccionés==
de general aplicación. En este caso, su asistencia y
participación en la sesión será certificada bajo la
responsabilidad del Presidente, o de quien haga sus veces, y del
Secretario del Directorio, haciéndose constar este hecho en el
acta que se levante de la misma. Las actas de las sesiones de
Directorio serán circuladas entre los directores para su firma y
podrán ser firmadas mediante firma electrónica u otros medios
que permitan comprobar la identidad de la persona que
suscribe. El director que quisiera salvar su responsabilidad por
algún acto o acuerdo del Directorio, deberá dejar constancia en
el acta de su oposición, debiendo darse cuenta de ello por el
Presidente en la Próxima Junta de Accionistas. ARTÍCULO
DÉCIMO SEGUNDO. Atribuciones. El Directorio de la Sociedad
la representa judicial y extrajudicialmente, y para el
cumplimiento del objeto social, lo que no será necesario
acreditar a terceros, está investido de todas las facultades de
Certificado – emitido administración y disposición que las leyes o los estatutos no
con Firma Electrónica
Avanzada Ley N? . . . . .
19.799 Autoacordado establezcan como privativas de la Junta de Accionistas, sin que
de la Excma Corte
Suprema de Chile.- . . .
Geri N* 123456826630 sea necesario otorgarle poder alguno, inclusive para aquellos
Verifique validez en
http://www.fojas.cl
actos o contratos respecto de los cuales las leyes exijan esta
circunstancia. Lo anterior no obsta a la representación que
compete al Gerente conforme a la Ley de Sociedades Anónimas
y el Reglamento, ni a las facultades que el propio Directorio le
otorgue. El Directorio podrá delegar parte de sus facultades en
los Gerentes, Subgerentes o abogados de la Sociedad, en un
director o en una comisión de directores y para objetos
especiales determinados, en otras personas. ARTÍCULO
DÉCIMO TERCERO. Remuneración. Los directores no serán
remunerados por sus funciones. ARTÍCULO DÉCIMO
Pag: 22/35
21
Pasgzo AHUMADA N* 131 OFICINA 322 Fono (56-2 6991539)
WWW. NOTARIASUSANABELMONTE.CL
Pag: 23/35
CUARTO. Juntas Ordinarias de Accionistas y Juntas
Extraordinarias de Accionistas. Los accionistas se reunirán en
Juntas Ordinarias o Extraordinarias. Las primeras se
celebrarán una vez al año, dentro del primer cuatrimestre, para
decidir respecto de las siguientes materias, las que serán
señaladas en la respectiva citación: uno) El examen de la
situación de la Sociedad y de los informes de los auditores
externos o empresas de auditoría externa y la aprobación o
rechazo de la memoria, del balance y de los estados financieros
presentados por el Directorio o liquidadores de la Sociedad; dos)
La distribución de las utilidades de cada ejercicio y, en especial,
el reparto de dividendos; tres) La elección o revocación de los
directores titulares y suplentes, de los liquidadores, de los
auditores externos o empresas de auditoría externa; y cuatro)
En general, cualquiera materia de interés social que no sea
propia de una Junta Extraordinaria de Accionistas. Las Juntas
Extraordinarias de Accionistas podrán celebrarse en cualquier
tiempo, cuando así lo exijan las necesidades sociales, para
decidir cualquier materia que la ley o los estatutos entreguen al
conocimiento de las Juntas de Accionistas y siempre que tales
materias se señalen en la citación correspondiente. Cuando una
Junta Extraordinaria de Accionistas deba pronunciarse sobre
materias propias de una Junta Ordinaria de Accionistas, su
funcionamiento y acuerdos se sujetarán, en lo pertinente, a los
quórum aplicables a esta última clase de juntas. ARTÍCULO
DÉCIMO QUINTO. Convocatoria y Citación. Las Juntas de
Accionistas serán convocadas por el Directorio de la Sociedad
siempre que, a su juicio, los intereses de la Sociedad así lo
justifiquen. Además, deberá convocar a Junta Ordinaria de
Accionistas, a efectuarse dentro del cuatrimestre siguiente a la
22
ACTA JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS KELTI S.A. (06-07-2020)
CA
Certificado emitido
con Firma Electrónica
Avanzada Ley N?
19.799 Autoacordado
de la Excma Corte
Suprema de Chile.-
Cert N? 123456826630
Verifique validez en
http://www.fojas.cl
Certificado emitido
con Firma Electrónica
Avanzada Ley N?
19.799 Autoacordado
de la Excma Corte
Suprema de Chile.-
Cert N* 123456826630
Verifique validez en
http://www.fojas.cl
Pag: 24/35
Sana Bilson SSaivo
Elndiima Soteria de Tentiego
su competencia. Si el Directorio no ha convocado a Junta de
Accionistas cuando corresponde, accionistas que representen, a
lo menos, un diez por ciento de las acciones con derecho a voto,
podrán efectuar directamente la citación a Junta Ordinaria o
Extraordinaria de Accionistas, según sea el caso. La citación a
Junta de Accionistas se hará por medio de un aviso destacado
que se publicará, a lo menos tres veces, en días distintos, en el
periódico del domicilio social que haya determinado la Junta de
Accionistas o, a falta de acuerdo o en caso de suspensión o
desaparición de la circulación del periódico designado, en el
Diario Oficial. Deberá, además, enviarse una citación por correo
a cada accionista con una anticipación mínima de treinta días a
la fecha de celebración de la Junta de Accionistas, la que deberá
contener una referencia a las materias a ser tratadas en ella e
indicación de la forma de obtener copias íntegras de los
documentos que fundamentan las diversas opciones sometidas
a su voto, los que deberán además ponerse a disposición de los
accionistas en el sitio en Internet de la Sociedad, si dispusiera
de tal medio. Los avisos de la segunda citación solo podrán
publicarse una vez que hubiere fracasado la Junta de
Accionistas a efectuarse en primera citación y en todo caso, la
nueva Junta de Accionistas deberá ser citada para celebrarse
dentro de los cuarenta y cinco días siguientes a la fecha fijada
para la Junta de Accionistas no efectuada. No obstante lo
anterior, podrán celebrarse válidamente aquellas Juntas de
Accionistas a las que concurran la totalidad de las acciones
emitidas con derecho a voto, aun cuando no hubieran sido
convocadas ni se hubieren cumplido las formalidades
requeridas para su citación. ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO.
23
PASEO AHUMADA N* 131 OFICINA 322 Fono (56-2 69915309)
WWW. NOTARIASUSANABELMONTE.CL
Pag: 25/35
Constitución de las Juntas. Las Juntas de Accionistas se
constituirán en primera citación, salvo que la Ley o los
estatutos establezcan mayorías superiores, con al menos el
setenta y cinco por ciento de las acciones emitidas con derecho
a voto, y en segunda citación con las que se encuentren
presentes o representadas, cualquiera que sea su número. Las
Juntas de Accionistas serán presididas por el Presidente del
Directorio, y actuará como Secretario el titular de ese cargo,
cuando lo hubiere, o bien el Gerente. Los concurrentes a la
junta firmarán una hoja de asistencia en la cual se indicará, a
continuación de cada firma, el número de acciones que posee el
firmante, el número de las que represente y el nombre del
representado. En conformidad con el artículo ciento ocho del
Reglamento se autoriza el uso de medios tecnológicos que
permitan la participación de accionistas que no se encuentran
físicamente presentes, en la medida que dichos sistemas
garanticen debidamente la identidad de tales accionistas y
cautelen el principio de simultaneidad o secreto de las
votaciones que se efectúen en las Juntas de Accionistas y, en
todo caso, en pleno cumplimiento de toda norma que sea
aplicable a la Sociedad. No será necesaria la asistencia de
notario a las juntas de accionistas, O la certificación de ser el
acta expresión fiel de lo ocurrido y acordado en la reunión, salvo
en los casos que la Ley lo exija. ARTÍCULO DÉCIMO SÉPTIMO.
Acuerdos. Los acuerdos de accionistas se adoptarán por al
menos el setenta y cinco por ciento de las acciones emitidas por
la Sociedad con derecho a voto si la junta se celebra en primera
citación y con al menos el setenta y cinco por ciento de las
acciones presentes o representadas con derecho a voto, si la
junta se celebra en segunda citación, salvo respecto de aquellas
24
ACTA JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS KELTI S.A. (06-07-2020)
CA
Certificado emitido
con Firma Electrónica
Avanzada Ley N?
19.799 Autoacordado
de la Excma Corte
Suprema de Chile.-
Cert N? 123456826630
Verifique validez en
http://www.fojas.cl
Certificado emitido
con Firma Electrónica
Avanzada Ley N?
19.799 Autoacordado
de la Excma Corte
Suprema de Chile.-
Cert N* 123456826630
Verifique validez en
http://www.fojas.cl
Pag: 26/35
Pnacina Motera de Semtiego
quórum mayores, en cuyo caso los acuerdos deberán aprobarse
precisamente con dichos quórum. Solamente podrán participar
en las Juntas de Accionistas y ejercer sus derechos de voz y
voto los accionistas que al momento de iniciarse la respectiva
junta figuraren como tales en el Registro de Accionistas. Los
titulares de acciones sin derecho a voto, así como los Directores
y el Gerente podrán participar en las Juntas de Accionistas con
derecho a voz. Se entiende por acciones sin derecho a voto
aquellas que tengan este carácter por disposición de la Ley o los
estatutos. Los accionistas podrán hacerse representar en las
Juntas de Accionistas por medio de otra persona, aunque ésta
no sea accionista. La representación deberá conferirse por
escrito, por el total de las acciones de las cuales el mandante
sea titular, conforme a las inscripciones en el Registro de
Accionistas de la Sociedad. ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO.
Actas. De las deliberaciones y acuerdos se dejará constancia en
un libro de actas, el que será llevado por el Directorio en
conformidad a las normas establecidas para las sociedades
anónimas cerradas en la Ley y el Reglamento. Las actas de las
Juntas de Accionistas serán firmadas por quienes actuaron de
Presidente y Secretario de la misma y por tres accionistas
elegidos en ella, o por todos los accionistas asistentes, si éstos
fueren menos de tres. Se entenderá aprobada el acta desde el
momento de su firma por las personas señaladas y desde esa
fecha se podrán llevar a efecto los acuerdos a que ella se refiere.
Si alguna de las personas designadas para firmar el acta
estimare que ella adolece de inexactitudes u omisiones, tendrá
derecho a estampar, antes de firmarla, las salvedades
correspondientes. ARTÍCULO DÉCIMO NOVENO. Auditores
25
PASEO AHUMADA N* 131 OFICINA 322 Fono (56-2 6991539)
WWW. NOTARIASUSANABELMONTE.CL
Pag: 27/35
Externos. La Junta Ordinaria de Accionistas designará
anualmente una empresa de auditoría externa o auditores
externos independientes con el objeto de examinar la
contabilidad, inventario, balance y otros estados financieros de
la Sociedad, quienes deberán informar por escrito a la próxima
Junta Ordinaria de Accionistas sobre el cumplimiento de su
mandato. Los auditores externos deberán estar inscritos en el
registro pertinente de la Comisión para el Mercado Financiero.
ARTÍCULO VIGÉSIMO. Información disponible a los
accionistas. El balance, inventarios, libros de actas, libros, la
memoria anual y los informes de los auditores externos, de ser
aplicables, quedarán a disposición de los accionistas para su
examen en la oficina de la administración de la Sociedad
durante los quince días anteriores a la fecha señalada para la
Junta de Accionistas. ARTÍCULO VIGÉSIMO PRIMERO.
Balance. La Sociedad confeccionará un balance general al
treinta y uno de diciembre de cada año. La Sociedad se
someterá también a las reglas aplicables a las sociedades
anónimas abiertas en lo referente a la preparación y
presentación de sus estados financieros. ARTÍCULO VIGÉSIMO
SEGUNDO. Presentación a la Junta Ordinaria de
Accionistas. El Directorio deberá presentar a la consideración
de la Junta Ordinaria de Accionistas el balance general de la
Sociedad, junto con el estado de ganancias y pérdidas, el
informe que al respecto presenten los auditores externos y una
memoria anual. Todos estos documentos deberán reflejar con
claridad la situación patrimonial de la Sociedad al cierre del
ejercicio y los beneficios obtenidos o las pérdidas sufridas
durante el mismo. En una fecha no posterior a la del primer
aviso de convocatoria para la Junta Ordinaria de Accionistas, el
26
ACTA JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS KELTI S.A. (06-07-2020)
CA
Certificado . emitido
con Firma Electrónica
Avanzada Ley N?
19.799 Autoacordado
de la Excma Corte
Suprema de Chile.-
Cert N? 123456826630
Verifique validez en
http://www.fojas.cl
Certificado emitido
con Firma Electrónica
Avanzada Ley N?
19.799 Autoacordado
de la Excma Corte
Suprema de Chile.-
Cert N* 123456826630
Verifique validez en
http://www.fojas.cl
Pag: 28/35
Plndlcima Noteráa de Santiago
en el respectivo registro, una copia del balance y de la memoria
de la Sociedad, incluyendo el dictamen de los fiscalizadores y
sus notas respectivas. ARTÍCULO VIGÉSIMO TERCERO.
Utilidades y Dividendos. Si la Sociedad tuviere pérdidas
acumuladas, las utilidades del ejercicio serán destinadas
primeramente a absorberlas. Si hubiere pérdida en el ejercicio,
ella será absorbida con las utilidades retenidas de ejercicios
anteriores, si las hubiere. Una vez verificada la procedencia de
las situaciones anteriores, la Junta de Accionistas determinará
libremente por la mayoría establecida en el Artículo Décimo
Séptimo de estos estatutos el porcentaje de las utilidades
líquidas a repartir como dividendo entre sus accionistas, según
corresponda. La parte de las utilidades que no sea destinada
por la Junta de Accionistas a dividendo, podrá en cualquier
tiempo ser capitalizada, previa reforma de los estatutos, o ser
destinada al pago de dividendos eventuales en ejercicios
futuros. ARTÍCULO VIGÉSIMO CUARTO. Disolución y
Liquidación. Disuelta la Sociedad, se procederá a su
liquidación por una comisión liquidadora compuesta por tres
miembros, elegidos por la Junta de Accionistas, la que
determinará sus facultades, obligaciones, remuneración y plazo
de su cometido. La comisión liquidadora convocará a Junta
Ordinaria de Accionistas en el mes de abril de cada año, para
darles cuenta del estado de la liquidación. Si en el plazo de dos
años no estuviere terminada la liquidación se procederá a nueva
elección de liquidadores. ARTÍCULO VIGÉSIMO QUINTO.
Arbitraje. a) Cualquier disputa, controversia o demanda que
surja de o relativa a estos estatutos o al objeto materia de estos
estatutos, o de su incumplimiento, terminación o invalidación,
27
PasgEo AHUMADA N* 131 OFICINA 322 Fono (56-2 6991539)
WWW. NOTARIASUSANABELMONTE.CL
Pag: 29/35
entre los accionistas, o entre los accionistas y la Sociedad o sus
administradores, será resuelta por arbitraje en conformidad con
las Reglas de Arbitraje de UNCITRAL vigentes a la fecha de
inicio del arbitraje. El arbitraje será el único y exclusivo foro
para la resolución de la disputa o controversia, y lo que se falle
será definitivo y vinculante. La sentencia del mismo podrá ser
registrada por cualquier tribunal de jurisdicción competente. b)
El número de árbitros será tres, cada uno de los cuales deberá
estar desinteresado en la disputa o controversia, y no deberá
tener conexión con ninguna de las Partes. Si fueren necesarios
los servicios de una autoridad nominadora, la autoridad
nominadora será la Asociación Americana de Arbitraje. Las
partes y la autoridad nominadora podrán designar árbitros de
entre los nacionales de cualquier país, sea o no alguna de las
Partes nacional de dicho país. c) El lugar del arbitraje será
Nueva York, Estado de Nueva York, Estados Unidos de América.
El arbitraje será conducido en idioma inglés, y los documentos
presentados en lengua extranjera en dicho arbitraje serán
acompañados de una traducción al inglés de los mismos. Los
árbitros aplicarán la ley de la República de Chile, y además
deberán dar efecto, si es que fuere posible, al deseo de las
Partes de que la disputa o controversia se resuelva en
conformidad con las buenas prácticas comerciales y los
principios de imparcialidad y equidad. d) Cualquier materia
expresada en estos estatutos que fuera cuestión de revisión,
colaboración, consulta, consentimiento, decisión o acuerdo por
las Partes o cualquiera de ellas, no constituirá, en el evento de
fracaso de una decisión o acuerdo, una disputa o diferencia a
que se referirá o se resolverá en un procedimiento arbitral.
ARTÍCULO VIGÉSIMO SEXTO. Limitaciones a la libre
28
ACTA JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS KELTI S.A. (06-07-2020)
CA
Certificado emitido
con Firma Electrónica
Avanzada Ley N?
19.799 Autoacordado
de la Excma Corte
Suprema de Chile.-
Cert N? 123456826630
Verifique validez en
http://www.fojas.cl
Certificado emitido
con Firma Electrónica
Avanzada Ley N?
19.799 Autoacordado
de la Excma Corte
Suprema de Chile.-
Cert N* 123456826630
Verifique validez en
http://www.fojas.cl
Pag: 30/35
Secara Bilrente Sino
Prrdisima Notaria de Sentisgo
disposición de las acciones contenidas en los estatutos y en los
pactos de accionistas depositados en la Sociedad, a disposición
de los demás accionistas y terceros interesados, y que estén
mencionados o referidos en el Registro de Accionistas, obligan a
las partes de dichos pactos y a la Sociedad. En consecuencia, el
Gerente de la Sociedad no procederá a inscribir en el Registro
de Accionistas traspasos de acciones que no hayan dado
cumplimiento a las normas establecidas en los estatutos y en
los pactos de accionistas antes señalados. ARTÍCULO
VIGÉSIMO SÉPTIMO. Operaciones con partes relacionadas.
El Directorio estará facultado para conocer y aprobar cualquier
clase de operaciones de la Sociedad con Minera Escondida
Limitada, sin necesidad de que los directores que tengan interés
conforme a los numerales (ii) y (iv) del inciso tercero del artículo
cuarenta y cuatro de la Ley de Sociedades Anónimas se deban
abstener. Lo anterior, sujeto a que toda operación entre la
Sociedad y Minera Escondida Limitada debe, en cualquier caso,
tener por objeto contribuir al interés social y ajustarse en
precio, términos y condiciones a aquellas que prevalezcan en el
mercado en la época de su aprobación. SEGUNDO: ARTÍCULOS
TRANSITORIOS. ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO.
Suscripción y Pago del Capital. El capital de la Sociedad es la
cantidad de veintidós mil doscientos setenta y ocho millones
quinientos treinta y tres mil setecientos cincuenta y ocho pesos,
dividido en dieciséis millones cuatrocientos sesenta y cuatro mil
seiscientos cuarenta y seis acciones nominativas de una misma
y única serie y sin valor nominal, el cual se ha suscrito y
pagado de la siguiente manera: (a) con la suma de diez mil
novecientos dieciséis millones doscientos veinticinco mil pesos,
29
PASEO AHUMADA N* 131 OricINA 322 Fono (56-2 6991539)
WWW. NOTARTASUSANABELMONTE.CL
Pag: 31/35
correspondientes a dieciséis millones cuatrocientos sesenta y
cuatro mil seiscientos cuarenta y seis acciones, integramente
suscritas y pagadas; y, (b) con la suma de once mil trescientos
sesenta y dos millones trescientos ocho mil setecientos
cincuenta y ocho pesos, correspondiente al aumento de capital,
sin emisión de nuevas acciones de pago, acordado en la junta
extraordinaria de accionistas de la Sociedad de fecha seis de
julio de dos mil veinte, integramente pagado en el acto de la
junta. ARTÍCULO SEGUNDO TRANSITORIO: Publicaciones.
Mientras la Junta Ordinaria de Accionistas no decida en
contrario, las publicaciones que deban efectuarse de
conformidad a las normas legales y reglamentarias se harán en
el diario electrónico “El Mostrador”. Diez. Aprobación de
Operaciones con Partes Relacionadas. El Presidente informó
que se sometía a aprobación de la Junta la suscripción de un
contrato de prestación de servicios entre la Sociedad y Minera
Escondida Limitada, para la operación técnica y mantenimiento
de instalaciones de transmisión eléctrica de propiedad de Kelti
S.A., que comprende la realización por parte de Minera
Escondida Limitada de trabajos de operación, mantenimiento
operacional, mantenimiento preventivo, mantenimiento
correctivo y atención de fallas en las instalaciones eléctricas de
Kelti S.A. (en adelante, el “Contrato de Servicios de O8:M”). El
Contrato de Servicios de O8:M tendrá una vigencia inicial de
cuatro años renovable por períodos de dos años cada uno,
previo acuerdo entre las partes; y, tendría un costo anual
referencial de aproximadamente ochocientos millones de pesos
para Kelti S.A. Asimismo, el Presidente informó que la Sociedad
requiere para el desarrollo de su giro específico contar con
servicios de back office (tales como, servicios de apoyo en la
30
ACTA JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS KELTI S.A. (06-07-2020)
CA
Certificado emitido
con Firma Electrónica
Avanzada Ley N?
19.799 Autoacordado
de la Excma Corte
Suprema de Chile.-
Cert N? 123456826630
Verifique validez en
http://www.fojas.cl
Certificado emitido
con Firma Electrónica
Avanzada Ley N?
19.799 Autoacordado
de la Excma Corte
Suprema de Chile.-
Cert N* 123456826630
Verifique validez en
http://www.fojas.cl
Pag: 32/35
Crntcima Noteria de Samtiego
gestión de finanzas, servicios de gestión,
administración de recursos humanos, servicios de tesorería y
financiamiento, estudios y análisis de energía, servicios de
investigación, gerenciales, administrativos, servicios contables,
asesoría en estrategias de comunicaciones, planificación,
desarrollo de proyectos, e informática, entre otras materias).
Para lo anterior, sometió a la aprobación de la Junta la
suscripción de un contrato marco de prestación de servicios de
back office entre la Sociedad y BHP Chile Inc. (en adelante, el
“Contrato de Servicios de Back Office”). El Contrato de Servicios
de Back Office tendrá una vigencia indefinida, pudiendo
cualquier de las partes poner término al mismo, dando un aviso
a la otra con una anticipación de treinta días a la fecha en que
desee ponerle término; y, tendría un costo anual referencial de
aproximadamente ciento ochenta millones de pesos para Kelti
S.A. El Presidente informó que ambos contratos contribuyen al
interés social, y se ajustan en precio, términos y condiciones a
aquellas que habitualmente prevalecen en el mercado para los
contratos de su clase. Sobre el particular, el Presidente dio
cuenta que los borradores del Contrato de Servicios de O8:M y
del Contrato de Servicios de Back Office cuya aprobación se
somete a consideración de la Junta, fueron puestos a
disposición de los accionistas en el domicilio social con
anterioridad a la presente Junta. Oídas las explicaciones del
Presidente y luego de un breve debate respecto de los términos y
condiciones del Contrato de Servicios de O8sM y del Contrato de
Servicios de Back Office, la Junta por unanimidad acordó
aprobar la suscripción de ambos contratos por parte de la
Sociedad, esencialmente en los términos descritos. Para estos
efectos, la Junta aprobó facultar ampliamente al Directorio de la
31
PASEO AHUMADA N* 131 Oriciwa 322 Fono (56-2 6991539)
WWW. NOTARTASUSANABELMONTE.CL
Pag: 33/35
Sociedad, para que pueda adoptar los acuerdos y otorgar los
mandatos que resulten necesarios o idóneos para la negociación
y posterior suscripción de los contratos antes señalados. Once.
Reducción a Escritura Pública. La Junta acordó por
unanimidad de la Junta, facultar a don Rafael Rencoret Portales
y doña María Trinidad Silva Barroilhet para que, actuando
indistintamente uno cualquiera de ellos, proceda a reducir a
escritura pública, todo o parte de la presente acta, tan pronto
como fuere suscrita por todos los asistentes. Asimismo, se
facultó al portador de copia autorizada de tal escritura pública o
de un extracto de la misma para requerir de quien corresponda
todas las publicaciones, inscripciones, subinscripciones y
anotaciones a que pudiere haber lugar, incluyendo la
actualización de los antecedentes de la Sociedad ante el Servicio
de Impuestos Internos. Sin otro asunto que tratar, se puso
término a la reunión siendo las doce horas. Hay firmas de:
Esteban Ardiles Berríos pp. Minera Escondida Limitada;
Esteban Ardiles Berríos pp. BHP Billiton Chile Inversiones
Limitada; Carlos Ávila Urrutia. Presidente; Rafael Rencoret
Portales. Secretario; Carlos Ávila Urrutia y Esteban Ardiles
Berríos Ambos pp. Kelti S.A. CERTIFICADO. La Notario que
suscribe, en conformidad a lo establecido en el artículo
cincuenta y siete de la ley dieciocho mil cuarenta y seis
certifica: Uno) Que en su calidad de Notario Público, asistió y
estuvo presente durante todo el desarrollo de la Junta
Extraordinaria de Accionistas de KELTI S.A., celebrada el seis
de julio de dos mil veinte, a la hora y lugar indicado en el acta.
Dos) Que, asistieron a dicha Junta Extraordinaria de
Accionistas las personas debidamente facultadas, que en el acta
se mencionan. Tres) Que, el acta es copia fiel de lo ocurrido y
32
ACTA JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS KELTI S.A. (06-07-2020)
CA
Certificado emitido
con Firma Electrónica
Avanzada Ley N?
19.799 Autoacordado
de la Excma Corte
Suprema de Chile.-
Cert N? 123456826630
Verifique validez en
http://www.fojas.cl
Certificado emitido
con Firma Electrónica
Avanzada Ley N?
19.799 Autoacordado
de la Excma Corte
Suprema de Chile.-
Cert N* 123456826630
Verifique validez en
http://www.fojas.cl
Pag: 34/35
Co
acordado en la Junta Extraordinaria de Accionistas,
cumpliéndose con todas las formalidades que para estos efectos
fue convocada. Santiago, seis de julio de dos mil veinte. Hay
firma y timbre de SUSANA BELMONTE AGUIRRE NOTARIO
PÚBLICO UNDÉCIMA NOTARÍA DE SANTIAGO. Conforme con el
acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de KELTI S.A.
celebrada el seis de julio de dos mil veinte, que he tenido a la
vista y devuelto a su interesado. En comprobante y previa
lectura firma el compareciente la presente escritura pública. Se
da copia. Doy Fe.
Rafael Pablo Rerícoret Portales Os
¡Lo 31B.O0TR2. T xx
33
PASEO AHUMADA N* 131 OrFICINA 322 Fono (56-2 6991539)
WWW. NOTARIASUSANABELMONTE.CL
Pag: 35/35
Certificado emitido
con Firma Electrónica
Avanzada Ley N?
19.799 Autoacordado
de la Excma Corte
Suprema de Chile.-
Cert N? 123456826630
Verifique validez en
http://www.fojas.cl
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=b8844967c0df3d750eeed36afdb993ddVFdwQmVVMUVRVE5OUkUxM1RYcG5ORTVCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
