TERCERA JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS
DE
KASTEL S.A.
En Santiago de Chile, a 25 de abril de 2011, siendo las 10:00 horas, en las oficinas ubicadas
en Avenida Andrés Bello N* 2711, piso 19, comuna de Las Condes, Santiago, se reunió la
Junta Ordinaria de Accionistas del presente año de la sociedad Kastel S.A., en adelante
indistintamente “la Sociedad”, a la cual asistieron los siguientes accionistas, titulares del
número de acciones y representados por las personas que a continuación se indica para cada
uno de ellos.— e. –
(a) Bayleaf LLC, titular de 10.643.210.743 acciones, representada por Mónica Pavez
Planas; — – ..- –
(b) Ricardo Tisi Lanchares, titular de 1 acción, representado por Yessenia Pino Aliste;–
Fernández;——- > – –
En total, de acuerdo a los respectivos certificados de asistencia, se encontraban presentes y
representadas 10.643.210.745 acciones emitidas con derecho a voto en que se divide el
capital social, que equivalen a 99,9 % del capital social, según se acredita con el Registro
de Accionistas que se tuvo a la vista. En consecuencia, se ha cumplido con el quórum
necesario para la debida celebración de esta asamblea. ooo
1. MESA. o . – e
En reemplazo de la Presidente titular de la Sociedad, doña Emilia Said Dabdoub, la Junta
acordó por la unanimidad de los asistentes que esta asamblea sea presidida por el señor José
Luis Letelier Azzari. Asimismo, la Junta acordó unánimemente que actuara como secretario
el Gerente General de la Sociedad don Guillermo Ureta Larraín. =oooonnonaonnonnoanacccanomo-
2. CALIFICACIÓN DE PODERES. a
Cerrado el proceso de recepción de poderes de las distintas personas que concurrieron a
esta asamblea en representación de los accionistas indicados, sin que ningún accionista
hubiere solicitado por escrito la calificación de los mismos, y sin que el Directorio haya
acordado que se practicara dicha calificación, se estimó que ellos se encuentran ajustados a
derecho, razón por la cual se los tiene aprobados. —cinmommmsamo=>
El Presidente señaló que, tanto los poderes como la nómina de asistencia a la Junta, se
encontrarían a disposición de los accionistas y de la Superintendencia de Valores y Seguros
en las oficinas sociales.——— – o
(C-02263 18/PMF/v.1)
3. CUMPLIMIENTO DE FORMALIDADES PREVIAS Y TRÁMITES PARA LA
CELEBRACION DE LA JUNTA.
El Presidente, exhibiendo en su caso los antecedentes respectivos, solicitó que se dejará
expresa constancia en el acta del cumplimiento de las siguientes formalidades: ——-=–=—-
(a) La Junta fue convocada por acuerdo del Directorio adoptado en sesión de fecha 28 de
Marzo de 2010. –
(b) Con fecha 1 de abril de 2011, se comunicó a la Superintendencia de Valores y Seguros,
y a las Bolsas de Valores del país, acerca de la convocatoria a esta asamblea. —————
(c) Con fecha 1 de abril de 2011, se envió por correo a los señores accionistas la respectiva
carta-citación. – —
(d) Se publicaron avisos de citación a esta Junta los días 6 de abril, 13 de abril y 20 de abril
de 2011, en el portal “www.terra.cl”, enviándose los correspondientes ejemplares a la
Superintendencia de Valores y Seguros y a las Bolsas de Valores del paíS.-onoaaaaianion.
(e) Con fecha 4 de abril de 2011 se envió a la Superintendencia de Valores y Seguros, y a
las Bolsas de Valores del país, la Memoria Anual y el Balance General y Estados
Financieros correspondientes al ejercicio 2010, con las notas explicativas y el pertinente
dictamen de los auditores exteMoS.. —— ii ..
(£) El Balance General y los Estados Financieros de la Sociedad al día 31 de diciembre de
2010, con las notas explicativas fueron publicados en el portal “www.terra.cl” el día 13 de
abril de 2011, enviándose copia de esta publicación a la Superintendencia de Valores y
Seguros y a las Bolsas de Valores del pAÍS. -oonononnolvnncannin incaico
(g) La Memoria, Balance General y los Estados Financieros, así como el inventario, los
libros, los informes de los auditores externos y demás antecedentes contables de la
Sociedad, quedaron a disposición de los accionistas para su examen en las oficinas de la
Sociedad durante los 15 días anteriores a esta Junta. —
(h) Participan en esta Junta los titulares de acciones debidamente registradas a sus nombres
con 3 días hábiles de anticipación. e. — —
(1) Conforme a lo establecido por el Artículo 71 del Reglamento de la Ley N* 18.046, los
accionistas asistentes procedieron a firmar la lista de asistencia, en la forma prescrita por
esa disposición reglamentaria, documento que se archivará en la Sociedad. ===
4. CONSTITUCIÓN LEGAL DE LA JUNTA. – —
En razón de haberse cumplido con el quórum y con las solemnidades legales,
reglamentarias y estatutarias, el Presidente declaró legalmente constituida la Junta,
teniéndola por instalada. – ..-
(C-0226318/PME/w.1)
5. SISTEMA DE VOTACIÓN.
El Presidente señala, que de acuerdo al artículo 62 de la Ley de Sociedades Anónimas, las
materias sometidas a decisión de la Junta deberán llevarse individualmente a votación,
salvo que, por acuerdo unánime de los accionistas presentes con derecho a voto, se permita
omitir la votación de una o más materias y se proceda por aclamación. Por lo anterior, el
Presidente propuso a la Junta aprobar que las materias a ser tratadas en ésta, sean aprobadas
por aclamación. Con todo, el Presidente hizo presente a los señores accionistas que, de no
existir la unanimidad exigida por ley, el sistema de votación que será utilizado será el
denominado Sistema de Papeleta, conforme a lo dispuesto en la Norma de Carácter General
N* 273 de la Superintendencia de Valores y Seguros. – —
La Junta, por la unanimidad de los accionistas presentes con derecho a voto, acordó que
todas materias sometidas a decisión de esta Junta sean votadas por aclamación. ===.
6. DELEGADO DE LA SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS.———
No asistió delegado alguno de la Superintendencia de Valores y Seguros, según consulta
efectuada a viva voz entre el público asistente.
7. OBJETO DE LA JUNTA. >> names .
El Presidente expresó que el Directorio de la Sociedad convocó a la presente Junta con el
objeto de que se pronuncie sobre las siguientes Materias: noo
(a) Examen y aprobación o rechazo del Balance, Memoria y Estados Financieros auditados
correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de Diciembre de 201 03 -coooonnionionnmmmm.
(b) Determinación del destino de las utilidades del ejercicio terminado al 31 de diciembre
de 2010 y su distribución; así como la exposición respecto de la Política de Dividendos de
la Sociedad; — OS
(d) Determinación y aprobación de la remuneración de los miembros del Directorio, así
como dar cuenta de los gastos del mismo; – – –
(e) Designación de empresa de auditoría externa para el ejercicio correspondiente al año
2011; – e
(£) Dar a conocer los acuerdos del Directorio en relación a las operaciones realizadas por la
Sociedad con partes o personas relacionadas;
(g) Dar cuenta de los costos de procesamiento, impresión y despacho de la información a la
que se refiere la Circular N* 1.816 de la Superintendencia de Valores y Seguros——-=— Y;
(h) Otras materias de interés social que no sean de competencia de las Juntas
Extraordinarias de Accionistas. rn –
(C-0226318/PMF/v.1)
8.ACUERDOS.—-
(a) Examen y aprobación o rechazo del Balance, Memoria y Estados Financieros
auditados correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de Diciembre de 2010. ———.
El Presidente expuso que el Balance, Memoria y Estados Financieros auditados por la firma
PricewaterhouseCoopers correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de Diciembre de
2010 arrojan una utilidad de MS 1.312.403
Capital pagado M$295.658
Utilidades Acumuladas M$23.919.333
Otras reservas M$91.987.657
Utilidad del ejercicio M$1.312.403
Dividendos M$(393.721)
Total Patrimonio M$ 117.121.330
Se deja constancia que la Memoria Anual de la Sociedad fue enviada a todos los accionistas
que registraban el número de acciones exigidas por ley, todo ello conforme a la Circular N?
1.108, de 14 de Enero de 1993, de la Superintendencia de Valores y Seguros. Tal como se
indicara en la carta de citación y en las publicaciones efectuadas para la convocatoria a esta
Junta, los antecedentes relativos a este punto han estado a disposición de los señores
accionistas en la oficina matriz de la Sociedad ubicada Avenida Vitacura 5093, oficina 504,
comuna de Vitacura, SantiaBo.———–
Asimismo, se expuso sobre los principales aspectos contenidos en el Balance, Memoria y
Estados Financieros auditados correspondientes. — orar
Finalmente señaló que el monto del capital social revalorizado al 31 de diciembre de 2010
asciende a la suma de $295.658. nas
La Junta, por unanimidad de los asistentes, aprobó todos y cada uno de los referidos
antecedentes y dOCUMENtOS anna
(b) Determinación del destino de las utilidades del ejercicio terminado al 31 de
diciembre de 2010 y su distribución; así como la exposición respecto de la Política de
Dividendos de la Sociedad.
Atendido a que durante el ejercicio del año 2010 la Sociedad registró una utilidad líquida
ascendente a $1.312.402.305, y de acuerdo a la política de dividendos de la Sociedad de
repartir un 30% de la utilidad líquida, el Presidente propone distribuir dividendos mínimos
obligatorios por la suma de $393.720.692 e
Conforme a lo anterior el monto efectivo del dividendo a pagar en esta oportunidad
corresponde a $0,1233089 por acción.——– -_u
íC-0226318/PMF/v.13
El Presidente propone asimismo, que el saldo de las utilidades del ejercicio 2010,
ascendente en definitiva a la suma de $918.681.613, sea destinado al incremento del Fondo
de Utilidades Acumuladas. ms
El dividendo se pagará en dinero y será exigible por los accionistas luego de transcurridos
30 días contados desde la fecha de la presente junta, y tendrán derecho a este pago aquellos
accionistas inscritos en el Registro de Accionistas el quinto día hábil anterior a la fecha
establecida para el pago. Para estos efectos, el Presidente propuso que se faculte al Gerente
General y al director José Luis Letelier Azzari, actuando uno cualquiera de ellos
individualmente, para que con las más amplias atribuciones realicen todas las
comunicaciones y publicaciones que sean procedentes con el objeto que la Sociedad
distribuya el indicado dividendo, sobre todo aquéllas indicadas en la Circular N* 660, de
fecha 22 de Octubre de 1986, emitida por la Superintendencia de Valores y Seguros. -eaaem=–
En relación a la Política de Dividendos, el Presidente señala que el Directorio ha
considerado la posibilidad de repartir durante el presente ejercicio dividendos provisorios,
en caso que las condiciones económicas de la Sociedad y las perspectivas de flujos futuros
así lo permitan, y así sea acordado en forma expresa por los Directores..–oooncnaciiacinno–
Asimismo, y para el evento de que en los futuros ejercicios se registren utilidades líquidas,
el Presidente informa que el Directorio acordó fijar como política de dividendos el reparto
de al menos un 30% de la utilidad líquida de los respectivos ejercicios, destinando el resto a
la constitución o incremento de reservas para futuros dividendos. Además, el Directorio
estará facultado para acordar el reparto de dividendos eventuales con cargo a esas reservas.
Respecto de los futuros ejercicios, el Directorio podrá acordar el reparto de dividendos
provisorios, en las fechas y montos que en su oportunidad se determinen. ===
Se deja constancia que esta política de dividendos corresponde a la intención del Directorio,
por lo que su cumplimiento, como se señaló, quedará condicionado a las utilidades que
realmente se obtengan, así como también a los resultados que señalen las proyecciones que
periódicamente pudiere efectuar la Sociedad, o a la existencia de determinadas condiciones,
según corresponda. – –
A su vez, se deja constancia que la Sociedad no se encuentra afecta a restricciones que
incidan en la distribución de sus dividendos, tales como convenios con entidades
financieras que limiten dicho reparto, acuerdos de capitalización de las utilidades, etc.——-
En definitiva, los saldos finales de cuentas patrimoniales quedarían como sigue:—-
Capital suscrito y pagado M$295.658
Utilidades Acumuladas M$23.919.333
(C-0226318/PMF/v.1)
Luego de un breve debate e intercambio de opiniones, la Junta, por unanimidad de sus——-
asistentes, aprobó todas y cada una de estas consideraciones y proposiciones.
(c) Elección de los miembros del Directorio. ——ncicinnncicnnnoacnaaooo-
El Presidente expone que la presente Junta también ha sido convocada para elegir un nuevo
Directorio, atendido que han transcurrido 3 años desde su nombramiento. ==
Para dichos efectos, el Presidente propone a los accionistas como candidatos a los actuales
miembros del Directorio señores Emilia Said Dabdoub, José Luis Letelier Azzari, Juan
Pablo Matus Pickering, Gerardo Varela Alfonso, Carlos Pérez-Cotapos Subercaseux,
Carlos Puelma Allende y Juan Francisco Astete Álvarez. o mmmmmasas
Habiéndose efectuado la votación, el cómputo de los votos de cada candidato a director es
el siguiente:
NOMBRE DEL CANDIDATO A DIRECTOR | NUMERO DE VOTOS
Emilia Said Dabdoub 1.520.458.683
José Luis Letelier Azzari 1.520.458.677
Juan Pablo Matus Pickering 1.520.458.677
Gerardo Varela Alfonso 1.520.458.677
Carlos Pérez-Cotapos Subercaseux 1.520.458.677
Carlos Puelma Allende 1.520.458.677
Juan Francisco Astete Álvarez 1.520.458.677
En consecuencia, la Junta acuerda elegir como miembros del Directorio, por un período
estatutario de tres años, a los señores Emilia Said Dabdoub, José Luis Letelier Azzari, Juan
Pablo Matus Pickering, Gerardo Varela Alfonso, Carlos Pérez-Cotapos Subercaseaux,
Carlos Puelma Allende y Juan Francisco Astete Álvarez.
(d) Determinación y aprobación de la remuneración de los miembros del Directorio,
así como dar cuenta de los gastos del mismO.——— === .–
El Presidente dio cuenta a la Junta que, durante el ejercicio anual del año 2010, la
Presidenta del Directorio recibió como remuneración anual por su actuación como tal la
suma de $218.352.435. Por su parte, se deja constancia que los demás miembros del
Directorio han renunciado a la remuneración fijada en su Ta VOT. nom
Asimismo, de acuerdo con lo establecido en el artículo 39 de la Ley de Sociedades
Anónimas, el Presidente informó a la Junta que durante el año 2010 el Directorio no
incurrió en gastos de funcionamiento del MiSTMO->>>annnnna nani
El Presidente propone establecer la remuneración mensual para cada uno de los directores
titulares, por concepto del ejercicio de dicho cargo durante el año 2010, en la suma de 100
Unidades de Fomento, con la sola excepción del director que ocupe el cargo de presidente,
el cual tendrá derecho a una remuneración mensual ascendiente a 900 Unidades de
(C-0226318/PMF/v.1)
Fomento. La Junta, por unanimidad de sus asistentes, aprobó lo anterior. ——- mm
(e) Designación de empresa de auditoría externa para el ejercicio correspondiente al
AÑO BOTA econo a
El Presidente señaló que existe una proposición para que se designe a la firma
PricewaterhouseCoopers como empresa de auditoría externa para el ejercicio 2011 –
La Junta por unanimidad de sus asistentes, aprobó esta proposición. —– mmm
(£) Dar a conocer los acuerdos del Directorio en relación a operaciones realizadas por
la Sociedad con partes o personas relacionadas.
El Presidente expresó que la totalidad de las operaciones realizadas durante el año 2010
con personas O partes relacionadas se enmarcaron dentro del giro de la Sociedad y se
ajustan a condiciones de equidad similares a las imperantes en el mercado al momento de
su realización. — —
El Presidente agregó que estas operaciones se encuentran explicadas y detalladas en la Nota
N? 6 de los Estados Financieros correspondientes al ejercicio 2010. Asimismo, se deja
constancia que la Sociedad ha recibido permanentemente asesoría legal del estudio de
abogados Cariola Diez Pérez-Cotapos y Cía. Limitada, sociedad relacionada con el director
José Luis Letelier. Estos servicios han sido prestados en forma regular desde la constitución
de la Sociedad, con aprobación del Directorio.
La Junta, por unanimidad de sus asistentes, acordó dar su aprobación a las mencionadas
operaciones realizadas con partes o personas relacionadas. anonimas
(g) Dar cuenta de los costos de procesamiento, impresión y despacho de la
información a la que se refiere la Circular N* 1.816 de la Superintendencia de Valores
y Seguros. .– ..- e —
A continuación, se procedió a dar cuenta a los accionistas que los costos de procesamiento,
impresión y despacho de la información a la que se refiere la Circular N” 1.816 de la
Superintendencia de Valores y Seguros, ascienden a 0,07 Unidades de Fomento por
accionista. Se informó a los accionistas que este valor puede experimentar variaciones
dependiendo de los movimientos accionarios, el número de accionistas y los valores de
correo vigentes de tiempo en tempo. –_oo–
La Junta, tomó conocimiento de los mencionados costos de procesamiento, impresión y
despacho de dicha información.— a o
(h) Otras materias de interés social que no sean de competencia de las Juntas
Extraordinarias de Accionistas.—————— “=== —
Ofrecida la palabra, los señores accionistas no plantearon asuntos para ser analizados en
esta asamblea. ———– A
(C-0226318/PMEF/v.13
9. FIRMA Y APROBACIÓN DEL ACTA. –
Conforme a lo dispuesto en el artículo 72 de la ley N* 18.046, de Sociedades Anónimas,
.corresponde a esta Junta designar a tres accionistas presentes, a fin de que, además del
Presidente y el Secretario, queden facultados para firmar el acta que se levante de esta
asamblea, en representación de todos los accionistas. Asimismo, de conformidad con la
Circular N* 1291 de la Superintendencia de Valores y Seguros de 31 de Julio de 1996, con
la finalidad de obtener una pronta expedición en la firma del acta que se levantará de esta
asamblea, se recomienda a la Junta que designe a cuatro o más accionistas presentes, para
que a lo menos tres cualquiera de ellos firmen el acta, además del Presidente y el
Secretario. ——- A a –
Para estos efectos se propone a don José Luis Letelier Azzari, quien presidió la asamblea,
don Guillermo Ureta Larraín, quien actuó como secretario, y los representantes de los
accionistas doña Mónica Pavez Planas, por Bayleaf LLC, doña Yessenia Pino Aliste, por
don Ricardo Tisi Lanchares, y don Pablo Menchaca Fernández, por don Juan Esteban
Montero León. A e
Dicha acta se entenderá aprobada por eso solo hecho, pudiendo llevarse a efecto los
acuerdos a que ella se refiere desde esa fecha, sin esperar su aprobación formal por otra
Junta o requerir el cumplimiento de otra formalidad. – ner
10. REDUCCIÓN A ESCRITURA PÚBLICA .—-====mm=o
La Junta facultó, por unanimidad de sus asistentes, a los señores José Luis Letelier Azzari,
Tomás Vidal Kunstmann y/o Mónica Pavez Planas, para que, si fuere necesario y actuando
en forma conjunta o separada, reduzcan a escritura pública el acta de la presente Junta en su
totalidad o parcialmente. ——– – –
José Luis Letelier Azzari
Presidente
(C-0226318/PMF/w.1)
pp. Juan Esteban Montero León
Yessenia Pino Aliste Pablo Menchaca Fernández
1C-0226318/PMF/w.1)
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=a4c8b9d0f30be65c95f3f75bfcb213caVFdwQmVFMVVRVEJOUkVFeVQwUlJlVTFSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
