Señor
Santiago, 30 de junio de 2015
G.G. N° 131 – 2015
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente de Valores y Seguros
Presente
Ref.: Informa Hecho Esencial.
Estimado señor Superintendente:
En cumplimiento a lo dispuesto en los artículos 9° y 10° de la Ley N° 18.045, de Mercado de Valores, y en el Capítulo 18-10 de la Recopilación Actualizada de Normas de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras, y debidamente facultado, comunico a usted en carácter de HECHO ESENCIAL que, con esta fecha, se realizó la Junta Extraordinaria de Accionistas de Banco Itaú Chile citada para pronunciarse sobre la fusión entre Banco Itaú Chile y Corpbanca, adoptándose los siguientes acuerdos (extractados).
En dicha Junta se aprobó, por unanimidad, la fusión de Banco Itaú Chile en Corpbanca, por incorporación del primero (que, en consecuencia, se disolverá) en éste último, el que pasará a denominarse “Itaú Corpbanca”. La fusión quedó sujeta a las condiciones suspensivas que Banco Itaú Chile materialice uno o más aumentos de capital para completar los US$652 millones acordados en el Transaction Agreement y que la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras dé la aprobación correspondiente.
En razón de lo anterior, se aprobó la fórmula de canje que contempla la emisión de 172.048.565.857 acciones de Corpbanca, con cargo a un aumento del capital de este último, las que serán entregadas a los accionistas de Banco Itaú Chile en canje con motivo de la fusión.
El Banco fusionado será controlado por Itaú Unibanco Holding S.A. quien tendrá el 33,58% de su capital accionario y el restante 66,42% se mantendrá entre los accionistas actuales de Corpbanca, de los cuales Corpgroup conservará un 33,13%.
El Banco fusionado operará con el nombre de fantasía de Banco Itaú o Itaú.
Se aprobaron los estatutos de Itaú Corpbanca.
La fusión propuesta surtirá efectos en una fecha no anterior al 1° de enero de 2016 ni posterior al 2 de mayo de 2016.
Se aprobó, esta vez con efecto a contar de la fecha del mismo acuerdo adoptado en la citada Junta, que el 50% de las utilidades del ejercicio 2015 de cada banco corresponderán separadamente a los accionistas de cada banco. Adicionalmente a dicho 50%, los accionistas de Corpbanca tendrán derecho a percibir el equivalente en pesos de 124.105 Unidades de Fomento con cargo a las mismas utilidades del ejercicio 2015 de Corpbanca, todo ello en el marco de la propuesta y sus efectos.
Sin otro particular saluda atentamente a usted,
Boris Buvini
Gerente General Banco Itaú Chile
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=035d6e5dc830e1df1b890852d48e38c0VFdwQmVFNVVRVEpOUkVFelQwUlZlazVSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
