Santiago, 2 de junio de 2015
G.G. N° 105 – 2015
Señor
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente de Valores y Seguros
Presente
Ref.: Informa Hecho Esencial.
Estimado señor Superintendente:
De acuerdo a lo establecido en los artículos 9 y 10 de la Ley N° 18.045 sobre Mercado de Valores y lo dispuesto
en el Capítulo 18-10 de la Recopilación Actualizada de Normas de la Superintendencia de Bancos e
Instituciones Financieras, y debidamente facultado por el Directorio de Banco Itaú Chile (“BIC”) en su Sesión
Extraordinaria celebrada con fecha 2 de junio de 2015, comunico a usted en carácter de HECHO ESENCIAL
lo siguiente:
En el contexto del acuerdo de fusión de las operaciones de BIC y CorpBanca (“Fusión”), cuya celebración fue
comunicada al mercado como hecho esencial el 29 de enero de 2014, Itaú Unibanco Holding S.A. (“Itaú
Unibanco”) y BIC han otorgado, conjuntamente con CorpBanca, Inversiones Corp Group Interhold Ltda.
(“Interhold”), Inversiones Gasa Limitada (“GASA”, y en conjunto con Interhold, “CorpGroup”), una
modificación al Transaction Agreement (“Modificación”) la cual refleja, entre otras materias, ciertos cambios
a las reglas aplicables a la distribución de los dividendos por BIC y CorpBanca con cargo a los resultados que
sean obtenidos por cada banco en forma previa al cierre de la Fusión.
De acuerdo a lo comunicado al mercado el 29 de enero de 2014, la Fusión operará a través de la absorción de
BIC por CorpBanca, lo cual requiere ser aprobado con el voto conforme de al menos las dos terceras partes de
las acciones emitidas con derecho a voto de CorpBanca. Una vez que la Fusión se materialice, Itaú Unibanco
será titular del 33,58% del capital de banco resultante (“Itaú CorpBanca”).
Con el objeto de incrementar aún más el atractivo para los accionistas de CorpBanca y asegurar la aprobación
de la Fusión a la relación de canje inicialmente acordada, con el voto favorable de al menos las dos terceras
partes de las acciones emitidas con derecho a voto de CorpBanca, Itaú Unibanco y BIC han celebrado la
Modificación, acordando lo siguiente:
A. Dividendos:
(1) Además de los dividendos aprobados distribuir en la Junta Ordinaria de CorpBanca celebrada en marzo
de 2015, correspondientes al 50% de las utilidades líquidas del ejercicio 2014, CorpBanca podrá
distribuir a sus accionistas, dividendos adicionales en el monto (a) de $239.860 millones (equivalente
aproximadamente a US$ 395 millones), el cual podrá ser distribuido durante el ejercicio 2015, y (b)
equivalente a UF124.105 (equivalente aproximadamente a US$5 millones), cuyo pago es probable
tenga lugar en la misma oportunidad en la que se paguen los dividendos con cargo a las utilidades del
ejercicio 2015 indicados en el literal (iii) siguiente;
(ii) No obstante BIC aprobó, en su Junta Ordinaria celebrada el 12 de marzo de 2015, la distribución de
dividendos equivalentes al 50% de las utilidades líquidas del ejercicio 2014, en junta extraordinaria a
celebrarse el próximo 11 de junio en curso, BIC reducirá los dividendos aprobados distribuir con cargo
al ejercicio 2014, al monto de $26.448 millones, lo que representa una reducción de $16.399 millones;
y
(iii) Si bien el Transaction Agreement originalmente celebrado no contempló reglas para la distribución de
dividendos por BIC y CorpBanca con cargo a las utilidades del ejercicio 2015, en virtud de la
Modificación, las partes acordaron que el 50% de las utilidades del ejercicio 2015 de BIC y CorpBanca
se distribuirá a los accionistas de cada uno de los bancos por separado.
Las normas sobre dividendos descritas en los párrafos que preceden son parte integrante de los términos y
condiciones de la Fusión y dejan sin efecto la propuesta de ajuste financiero efectuada por Itaú Unibanco a
CorpBanca y a CorpGroup, y que fuera materializada a través de la renuncia o waiver otorgado por Itaú
CorpBanca y BIC, comunicado como hecho esencial por BIC el pasado 22 de mayo de 2015.
B. CorpBanca Colombia:
Las acciones en Banco CorpBanca Colombia S.A. (“CorpBanca Colombia”) de propiedad de CorpGroup serán
adquiridas por Itaú Corpbanca a más tardar el 29 de enero de 2017, y su precio de compra devengará, a partir
del 4 de agosto de 2015 (fecha en la que originalmente vencía el plazo para la compra de estas acciones) y hasta
la fecha de pago, un interés anual de Libor más un 2,7%. Adicionalmente, mientras no se materialice esta
adquisición, CorpBanca Colombia no declarará ni pagará dividendos.
C. Fecha de Término y Materialización de la Fusión:
La fecha de término estipulada en el Transaction Agreement para el cierre de la Fusión se pospuso desde el 29
de enero de 2016 hasta el 2 de mayo de 2016; sin perjuicio de lo cual las partes tienen la intención de cerrar la
Fusión a comienzos de enero de 2016. Asimismo, en virtud de la Modificación y como consecuencia del
acuerdo respecto de la distribución de los dividendos con cargo a las utilidades del ejercicio 2015, las partes
acordaron que la Fusión no tendrá efecto antes del 1 de enero de 2016.
La modificación al Transaction Agreement está condicionada a que la junta extraordinaria de accionistas de
CorpBanca a la que se someterá a aprobación la Fusión, sea celebrada a más tardar el 30 de junio de 2015, y a
que el informe pericial elaborado por el Sr. Alejandro Cerda Gallardo, de fecha 29 de abril de 2015, sea sometido
a dicha junta.
Banco Itaú Chile reitera su compromiso con la creación de valor a largo plazo para sus accionistas.
Este hecho fue calificado como esencial en la referida sesión de Directorio.
Sin otro particular saluda atentamente a usted,
VE
Banco Itaú Chile
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=e8f53c0102bd4444f30892d24d008c48VFdwQmVFNVVRVEpOUkVFeVRucFpORTVuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
