Santiago, 20 de mayo de 2015
Señor
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente de Valores y Seguros
Presente
Ref: Informa Hecho Esencial.
Estimado señor Superintendente:
De acuerdo a lo establecido en los artículos 9 y 10 de la Ley N° 18.045 sobre Mercado de Valores y lo dispuesto en el Capítulo 18-10 de la Recopilación Actualizada de Normas de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras, informo el siguiente hecho esencial:
En sesión extraordinaria celebrada el día 20 de mayo en curso, el Directorio de Banco Itaú Chile aprobó el otorgamiento de un waiver bajo la Sección 7.7(a) del Transaction Agreement suscrito con fecha 29 de enero de 2014 (“TA”) en el contexto de la fusión entre Banco Itaú Chile y Corpbanca (“Fusión”), y en virtud del cual Itaú Unibanco Holding S.A. (Itaú) y Banco Itaú Chile, otorgaron un waiver (1) de las restricciones estipuladas en las Secciones 4.2 (b) y 4.3(a) del TA con el objeto de permitir a Corpbanca la declaración y pago de un dividendo adicional en el monto de $182.214 millones; y (2) del derecho de Banco Itaú Chile bajo la Sección 4.3(c) del TA de pagar un dividendo (con cargo a las utilidades líquidas del ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2014) en exceso de $26.448 millones; limitando en consecuencia a dicho monto los dividendos que Banco Itaú Chile tiene permitido distribuir bajo el TA con cargo a las utilidades líquidas del ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2014. El Waiver otorgado se enmarca dentro de la oferta de ajuste financiero (Ajuste Financiero) que Itaú efectuó a Inversiones Corp Group Interhold Ltda. (Interhold), Inversiones Gasa Limitada (GASA, y en conjunto con Interhold, Corp Group) y a Corpbanca con fecha 5 de mayo de 2015 y que fuera divulgada como hecho relevante por Itaú con fecha 7 de mayo en curso.
El Waiver se otorgó condicionado a que la junta de accionistas de CorpBanca a la que se someterá a aprobación la Fusión (Junta de Fusión), sea celebrada a más tardar el 30 de junio de 2015, y a que el informe pericial elaborado por el Sr. Alejandro Cerda Gallardo, de fecha 29 de abril de 2015 (ajustado según sea requerido bajo la legislación aplicable para reflejar cambios patrimoniales y el Ajuste Financiero), sea sometido a la Junta de Fusión.
El Waiver, vinculante para Itaú y Banco Itaú Chile, fue otorgado a Corpbanca y a Corp Group con la intención de que Corpbanca, Corp Group y demás accionistas de Corpbanca puedan contar con el mismo. Asimismo, en el caso de Corp Group el Waiver se adjuntó a una solicitud de Itaú para que Corp Group cumpla con sus obligaciones bajo el TA de obtener que la Junta de Fusión sea convocada, y que en ejercicio de la facultad que le confiere el artículo 58 de la Ley N° 18.046 y artículo 101 del Reglamento de Sociedades Anónimas, requiera, a más tardar el 22 de mayo de 2015, al Directorio de Corpbanca que convoque a la Junta de Fusión.
Itaú Chile Holdings, Inc. y el Sr. Boris Buvinic Guerovich, en su calidad de únicos accionistas de Banco Itaú Chile, suscribieron el Waiver para los efectos de aceptar y acordar implementar el Waiver respecto de la obligación de Banco Itaú Chile de no pagar un dividendo (con cargo a las utilidades líquidas del ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2014) en exceso de $26.448 millones.
Finalmente, en la misma sesión de Directorio, se acordó citar a junta de accionistas de Banco Itaú Chile para el próximo 11 de junio de 2015, con el objeto de someter a la aprobación de los accionistas de Banco Itaú Chile, la reducción de los dividendos que en Junta Ordinaria celebrada el 12 de marzo de 2015, se aprobó distribuir con cargo al ejercicio 2014 del monto de $42.846.675.381.- al monto de $26.448 millones.
Este hecho fue calificado como esencial en la referida sesión de Directorio.
Sin otro particular saluda atentamente a usted,
BD
Boris Buvinic Guérovich
Banco Itaú Chile
Gerente General.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=e043bf8b981b024bf548394e6ba96ab1VFdwQmVFNVVRVEZOUkVFeVRYcFpNazUzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
