Santiago, 29 de enero de 2014
G.G. 20-2014
0008080000000 00 ON AS
2014010010122
Señor 29/01/2014 – 11:49 Operador: OJORQUER
Fernando Coloma Correa CENTRO DE DOCUMENTACIÓN Y OF. PARTE de
Superintendente SUPERINTENDENCIA,
Superintendencia de Valores y Seguros
Presente
De mi consideración:
En cumplimiento a lo dispuesto en los artículos 9 y 10 de la Ley N°
18.045, de Mercado de Valores y en el Capítulo 18-10 de la Recopilación Actualizada de
Normas de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras, y debidamente
facultado por el Directorio de Banco Itaú Chile en su Sesión Extraordinaria celebrada el día
27 de enero de 2014, comunico a usted en carácter de HECHO ESENCIAL, lo siguiente:
Con esta fecha, Banco Itaú Chile ha suscrito con Inversiones Corp Group
Interhold Limitada, Inversiones Gasa Limitada (éstas dos últimas, en conjunto “CorpGroup”),
Corpbanca, Itaú-Unibanco Holding, S.A. (“Itaú-Unibanco”), un contrato en idioma inglés
denominado “Transaction Agreement” en virtud del cual dichas partes han acordado una
asociación estratégica de sus operaciones en Chile y en Colombia, sujeto a la condición que
se obtengan previamente las autorizaciones de los reguladores correspondientes y de los
accionistas de Corpbanca y de Banco Itaú Chile, según se indica más adelante.
Esta asociación estratégica se estructurará mediante la fusión de
Corpbanca y Banco Itaú Chile, de conformidad al Transaction Agreement, el que contempla lo
siguiente:
1. Actos Previos. CorpGroup enajenará acciones de Corpbanca de que es
titular, directa o indirectamente, equivalentes al 1,53% del capital accionario de dicho
banco y Banco Itaú Chile aumentará su capital en la suma de US$652 millones,
mediante la emisión de acciones de pago que serán suscritas y pagadas íntegramente
por una sociedad de propiedad, directa o indirecta, de Itaú-Unibanco.
2. Fusión. Se someterá a la aprobación de las Juntas Extraordinarias de
Accionistas de Corpbanca y de Banco Itaú Chile la fusión entre ambas entidades,
absorbiendo Corpbanca a Banco Itaú Chile, el que se denominará “Itaú-Corpbanca”.
En caso de aprobarse la fusión, se emitirán 172.048.565.857 acciones de Corpbanca,
que representarán el 33,58% del capital accionario del banco fusionado, las que se
distribuirán entre los accionistas de Banco Itaú Chile, manteniendo los actuales
accionistas de Corpbanca el 66,42% del capital accionario del banco fusionado. De
esta forma, el número de acciones en que se dividirá el capital accionario del banco
fusionado pasará de 340.358.194.234 a 512.406.760.091 acciones, que serán
íntegramente suscritas y pagadas.
3. Control. Producto de la fusión, Itaú-Unibanco se incorporará como
accionista de Corpbanca y por efecto de la relación de canje de acciones aplicable en
dicha fusión, adquirirá el control del banco fusionado, de acuerdo a los Artículos 97 y
99 de la Ley N° 18.045, de Mercado de Valores, conservando CorpGroup, en todo caso,
una participación relevante en la propiedad del mismo, de un 32,92% del capital
accionario, y quedando un 33,5% de dicho capital en el mercado.
4. Colombia. A fin de fortalecer y consolidar las operaciones en Colombia,
y sujeto a las restricciones aplicables bajo la ley de dicho país, el banco fusionado, que
será titular de un 66,39% de las acciones de Banco Corpbanca Colombia S.A., ofrecerá
adquirir el 33,61% restante de las acciones que no son de su propiedad, el que incluye
un 12,38% actualmente de propiedad indirecta de CorpGroup, sociedad que se ha
obligado a vender dichas acciones. El precio por acción que ofrecerá Itaú-Corpbanca
será el mismo para todos los accionistas y corresponde a la valorización dada a Banco
Corpbanca Colombia S.A. para la realización de intercambio en la fusión. El precio por
el 33,61% del capital accionario de Banco Corpbanca Colombia S.A., en el evento de
materializarse la venta por el total de dichas acciones, será de US$894 millones. Con
el mismo objeto, Itaú-Corpbanca adquirirá Itaú BBA Colombia S.A., Corporación
Financiera, entidad a través de la cual el grupo Itaú-Unibanco desarrolla su negocio
financiero en dicho país. El precio a pagar será el valor libro, según el estado
financiero más reciente informado al regulador bancario en Colombia.
5. Curso de los Negocios. Por el tiempo que medie entre la firma del
Transaction Agreement y la materialización de la referida fusión, las partes del mismo
han acordado que tanto Banco Itaú Chile como Corpbanca tengan ciertas restricciones
durante dicho período, que consisten fundamentalmente en continuar con el giro
ordinario de sus negocios de una manera sustancialmente similar a como lo han
venido haciendo. Las partes esperan cerrar la transacción en Chile dentro del año
2014.
6. Pacto de Accionistas. El Transaction Agreement contempla, asimismo,
que al cierre de la transacción en Chile CorpGroup e Itaú-Unibanco celebren un pacto
de accionistas que regule ciertas materias respecto del ejercicio de sus derechos
políticos en Itaú-Corpbanca y asuntos relativos a la transferencia de sus acciones:
– Se establecerá que el Directorio del banco fusionado esté integrado por 11
miembros titulares y 2 suplentes. De los Directores que puedan ser elegidos
por el pacto de accionistas de CorpGroup e It
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=481aec582870e5e66aa0000fe2ff7d37VFdwQmVFNUVRWGhOUkVGNFRVUkZlVTFuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
