Resumen corto:
DocuSign Envelope ID: E23FFAOA-22CE-4508-81E9-A191D446311C Santiago, 14 de julio de 2022. GG. – 1522022 Señora Solange Berstein Jáuregui Presidenta Comisión para el Mercado Financiero Presente Ref.: Hecho Esencial – Terminación del Transaction Agreement y del Shareholders Agreement. De mi con
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DocuSign Envelope ID: E23FFAOA-22CE-4508-81E9-A191D446311C
Santiago, 14 de julio de 2022.
GG. – 1522022
Señora
Solange Berstein Jáuregui
Presidenta
Comisión para el Mercado Financiero Presente
Ref.: Hecho Esencial – Terminación del Transaction Agreement y del Shareholders Agreement.
De mi consideración,
De acuerdo con lo establecido en los artículos 9 y 10 de la Ley N* 18.045 sobre Mercado de Valores y a lo dispuesto en el Capítulo 18-10 de la Recopilación Actualizada de Normas de la Comisión para el Mercado Financiero, y debidamente facultado, informo a Usted como Hecho Esencial de Itaú Corpbanca (el Banco) lo siguiente:
1) Como es de público conocimiento, Corp Group Banking S.A. (CG Banking), Compañía Inmobiliaria y de Inversiones SAGA SpA (SAGA) y algunas filiales de CG Banking (SAGA y dichas filiales, los Deudores), se encuentran en el proceso de salida del procedimiento de reorganización en los Estados Unidos de América de acuerdo a las normas establecidas en el Capítulo 11 del Código de Quiebras de los Estados Unidos de América, iniciado en junio de 2021 ante el Tribunal de Quiebras del Distrito de Delaware (el Tribunal de la Quiebra), y que como parte de ese procedimiento, tanto CG Banking como SAGA dejarían de ser propietarios de acciones emitidas por Itaú Corpbanca;
2) Lo anterior, con arreglo al Séptimo Plan Conjunto de Liquidación de CG Banking y sus Deudores Relacionados [Docket No. 815] (el Plan) aprobado por el Tribunal de la Quiebra con fecha 16 de junio de 2022 y que entró en efecto con fecha 14 de julio de 2022 (la Fecha de Efectividad del Plan). El Plan contempla para los Deudores, entre otros aspectos, la entrega de todas sus acciones emitidas por Itaú Corpbanca prendadas en favor de sus acreedores garantizados en, o prontamente luego de, la Fecha de Efectividad del Plan, la venta de una parte de sus acciones no prendadas emitidas por Itaú Corpbanca para generar caja para pagar los gastos de la quiebra y de ciertos de sus acreedores en, o prontamente luego de, la Fecha de Efectividad del Plan, y transferir el saldo de acciones no prendadas emitidas por Itaú Corpbanca a sus acreedores no garantizados en, o prontamente luego de, la Fecha de Efectividad del Plan.
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3) En este contexto, y con fecha 3 de junio de 2022, se celebró entre Itaú Corpbanca, Itaú Unibanco Holding S.A., CorpGroup Interhold SpA, Inversiones Gasa Limitada y otras entidades relacionadas a CG Banking, un acuerdo de terminación (el Termination Letter), con el objeto de poner término, entre otros, al Transaction Agreement celebrado entre esas mismas partes con fecha 29 de enero de 2014, según fue modificado con fechas 2 de junio de 2015 y 20 de enero de 2017 (el Transaction Agreement o el TA), Termination Letter que entra en efecto en la Fecha de Efectividad del Plan.
4) Adicionalmente, el Banco ha sido informado que con esta misma fecha, CorpGroup Interhold SpA, Inversiones Gasa Limitada, CG Banking, CorpGroup Holding Inversiones Limitada, SAGA, ITB Holding Brasil Participagóes Ltda., e Itaú Unibanco Holding S.A., han celebrado un Mutual Termination Letter por medio del cual han puesto término al Shareholders Agreement celebrado con fecha 1 de abril de 2016 (según ha sido modificado, reformulado, suplementado o modificado de tiempo en tiempo, el Shareholders Agreement) como también, a ciertos otros acuerdos de compra de acciones (share purchase agreements) celebrados el 26 de octubre de 2016, 13 de septiembre de 2017, 12 de octubre de 2018 y 10 de septiembre de 2020, con efecto en la Fecha de Efectividad del Plan.
5) Como parte de la implementación del Plan, CG Banking transfirió a una filial de Itaú Unibanco Holding S.A. – ITB Holding Brasil Participagóes Ltda. – la cantidad de 94.077.808.763 acciones del Banco. Como resultado de ello y a esta fecha, Itaú Unibanco Holding S.A. es propietario – directa e indirectamente – de acciones emitidas por el Banco, representativas aproximadamente del 65.62% del capital suscrito y pagado del mismo.
6) En consecuencia, conforme los términos del Plan y luego de la Fecha de Efectividad del Plan, CG Banking y SAGA dejarán de tener cualquier interés como beneficiarios de acciones de Itaú Corpbanca y, dentro de 6 meses contados desde la Fecha de Efectivad del Plan, dejarán de ser accionistas de Itaú Corpbanca.
Sin otro particular, saluda atentamente a usted,
DocuSigned by:
Calmel Mowra
BB4E8BB5525941F.
Gabriel Amado de Moura Gerente General Itaú Corpbanca
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=8ace6a6bb1fe45eb64b42b99f0104768VFdwQmVVMXFRVE5OUkVrelRrUkJkMDVCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
