Santiago, 1? de marzo de 2019.
GG.– 80/2019
Señor
Joaquín Cortez Huerta
Presidente
Comisión para el Mercado Financiero
Presente
Ref.: Hecho esencial.
De mi consideración,
De acuerdo a lo establecido en los artículos 9 y 10 de la Ley N* 18.045 sobre Mercado
de Valores y a lo dispuesto en el Capítulo 18-10 de la Recopilación Actualizada de
Normas de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras (“SBIF”),
informo a Usted el Hecho Esencial que detallo a continuación.
Según fuera informado anteriormente, en diciembre de 2016 Helm LLC (“Helm”) inició
un arbitraje ante la ICC Corte de Arbitraje Internacional (“ICC”) en contra de
CorpGroup Holding Inversiones Ltda. (“CorpGroup”) e Itaú Corpbanca
(colectivamente, los “Demandados”). Helm alegó que los Demandados habían
incumplido (i) el acuerdo de accionistas modificado y refundido de HB Acquisition
S.A.S. de fecha 31 de julio de 2013 el cual aplica sobre Itaú Corpbanca Colombia, filial
de Itaú Corpbanca, y (ii) el Transaction Agreement de fecha 29 de enero de 2014, según
se ha modificado, el que regula la fusión entre Banco Itaú Chile y Corpbanca, mediante
la cual se creó Itaú Corpbanca y la potencial adquisición por parte de Itaú Corpbanca a
CorpGroup de ciertas acciones en Itaú Corpbanca Colombia. Durante el curso de este
proceso, Helm demandó que Itaú Corpbanca y CorpGroup efectuaran la adquisición de
sus acciones en Itaú Corpbanca Colombia al mismo precio acordado con CorpGroup en
el Transaction Agreement, el cual (a una tasa de interés del 9% anual a contar del 29 de
enero de 2014) habría ascendido al monto aproximado de US$850 millones.
Con fecha 28 de febrero de 2019, el Tribunal de la ICC – compuesto por tres integrantes
– rechazó la demanda de Helm y ordenó a Helm vender sus acciones en Itaú Corpbanca
Colombia, que representan un 19.44% del capital accionario de Itaú Corpbanca
Colombia, a los Demandados a un precio de aproximadamente US$299 millones (que
incluye intereses a LIBOR más 2.7% anual a contar del 1? de abril de 2016).
No obstante que Itaú Corpbanca se encuentra revisando y analizando esta decisión y los
próximos pasos a seguir respecto de la misma, Itaú Corpbanca tiene la intención de
adquirir estas acciones de parte de Helm. El precio de aproximadamente US$ US$299
millones implica un múltiplo de valorización de 1.36 veces el valor libro de Itaú
Corpbanca Colombia al 31 de diciembre de 2018 y es consistente con las valorizaciones
de Itaú Corpbanca Colombia en los estados financieros de Itaú Corpbanca. La
adquisición, una vez perfeccionada, resultará en un impacto estimado de 0.82% en el
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capital Tier 1 (Common Equity Tier 1 capital, CET 1 por sus siglas en inglés) de Itaú
Corpbanca, en base completa (“fiel ly loaded”), conforme los estándares de Basilea II
(usando tipos de cambio al 28 de febrero de 2019).
La adquisición de acciones de Itaú Corpbanca Colombia por parte de Itaú Corpbanca
está sujeto a las correspondientes aprobaciones regulatorias en Chile, Colombia y
Brasil.
Sin otro particular, saluda atentamente a Usted,
% o
anuel Dlivares Rossetti
Gerénte General
Ttaúl Corpbanca
amar
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=d4c09e764cf70f2929772cfc96053160VFdwQmVFOVVRWHBOUkVGNlRsUnJNRTFCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
