Itaú Securitizadora
Enrique Foster Sur 20
Ofic 5 …
ss e Securitizadora
Teléfono: 685 4900
Santiago, 15 de mayo de 2012
Señor
Fernando Coloma Correa
Superintendente de Valores y Seguros
Presente
Ant.: Itaú Chile Securitizadora S.A.
Inscripción Registro de Valores N* 782
Mat.: Envía Acta Junta Ordinaria de Accionistas.
Señor Superintendente:
Cumpliendo con lo ordenado en la Norma de Carácter General N* 30 de la
Superintendencia de Valores y Seguros, remitimos a usted, copia de la Junta Ordinaria
de Accionistas de la sociedad ltaú Chile Securitizadora S.A., celebrada con fecha 30 de
Abril de 2012, y que se encuentra conforme con su original, que figura en el Libro de
Actas correspondiente.
Sin otro particular, lo saluda atentamente,
Nombre suscriptor debidamente facultado: Christian Tauber Domínguez
Cargo: Gerente General
JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS
ITAÚ CHILE SECURITIZADORA S.A.
En Santiago de Chile, a 30 de Abril de 2012, en las oficinas ubicadas en calle Enrique
Foster Sur N? 20, piso 6?, comuna de Las Condes, Santiago, siendo las 10:00 horas, se
celebró la Junta General Ordinaria de Accionistas de ITAÚ CHILE SECURITIZADORA
S.A., con la presencia del director don Nicolás Abovic Wiegand, y actuando como
Secretario don Christian Tauber Domínguez.
1.- ASISTENCIA.
Se encontraban presentes en la Junta, debidamente representadas, la totalidad de las
acciones suscritas de la Sociedad, de conformidad a las inscripciones vigentes del Registro
de Accionistas con cinco días de antelación a la presente, y cuyos titulares son los
siguientes:
Itaú Chile Inversiones Servicios y Administración S.A., representada por don Derek Sassoon
y por don Camilo Morales Riquelme, por 9.900 acciones.
Don Boris Buvinic Guerovich, por 100 acciones.
Los accionistas firmaron la correspondiente hoja de asistencia.
2.- CALIFICACION DE PODERES.
Se deja constancia que los poderes de los representantes de los accionistas concurrentes a
esta Junta, fueron puestos a disposición de los asistentes y calificados y aprobados por ellos
sin observaciones.
3.- CONSTITUCION LEGAL DE LA JUNTA.
Se acordó dejar constancia de lo siguiente:
Formalidades de convocatoria y citación.
Don Nicolás Abovic Wiegand tomó la palabra para señalar que la presente Junta había sido
convocada por el Directorio de la Sociedad en sesión de fecha 15 de marzo de 2012 y que
se habían omitido las publicaciones que contempla la Ley 18.046 sobre Sociedades
Anónimas, toda vez que se encontraba comprometida y asegurada de antemano la
participación de la totalidad de los accionistas, lo que efectivamente ha ocurrido, declarando
abierta, instalada y constituida la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad.
4.- RENOVACIÓN DEL DIRECTORIO
Don Nicolás Abovic Wiegand señala que de conformidad a los estatutos sociales, y
habiéndose producido la vacancia de un director, se deberá proceder a la renovación total
del Directorio de la sociedad Itaú Chile Securitizadora S.A.
En consecuencia, los accionistas adoptaron por unanimidad, los siguientes acuerdos:
ACUERDO NÚMERO UNO:
Designar como nuevos Directores de la Sociedad ltaú Chile Securitizadora S.A. a las
siguientes personas:
DIRECTORES
1 José Valencia Rios
2 Nicolás Abovic Wiegand
3 Derek Sassoon
4 Victor Hugo Orellana Angel
5 Edgardo Chacc Serrano
ACUERDO NÚMERO DOS:
Se confirma que el cargo de Director no será remunerado.
5.- APROBACIÓN DE LA MEMORIA, DEL BALANCE Y DE LOS ESTADOS
FINANCIEROS DE LA SOCIEDAD CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO
FINALIZADO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2011.
Don Nicolás Abovic Wiegand señala que le corresponde a los accionistas aprobar la
memoria, el balance general y los estados financieros de la Sociedad, correspondientes al
ejercicio al 31 de diciembre de 2011, según lo establecido en el artículo 56 y 58 N%1 de la
ley 18.046, Ley de Sociedades Anónimas.
Don Nicolás Abovic Wiegand expuso brevemente sobre la situación financiera actual de la
Sociedad, refiriéndose a ciertos aspectos específicos de la documentación contable que
para estos efectos se había repartido con anterioridad a los señores accionistas.
Asimismo, señaló que en virtud de lo anterior y de lo dispuesto en el artículo 10 de la Ley
N* 18.046 de Sociedades Anónimas, el capital social revalorizado asciende a la cantidad
de M$293.790.-, dividido en 10.000.- acciones nominativas, sin valor nominal, que las
Utilidades Acumuladas ascienden a M$ 627.715.- y que la utilidad del ejercicio 2011
asciende a M$ 73.735.-
Los señores accionistas realizan diversas consultas sobre la Memoria y luego sobre el
Balance y Estados Financieros del ejercicio 2011. Después de un debate y un intercambio
de ideas y opiniones, los accionistas por unanimidad acuerdan lo siguiente:
ACUERDO:
1) Aprobar la Memoria, Balance y Estados de Resultados del ejercicio 2011 de la
sociedad.
2) Determinar que aprobado el balance del ejercicio 2011, el patrimonio de Itaú Chile
Securitizadora S.A. queda de la siguiente manera:
a) Capital suscrito y pagado asciende a M$ 293.790.-, dividido en 10.000.- acciones.
b) Utilidades Acumuladas ascienden a M$ 627.715.-
c) Utilidades del ejercicio 2011 asciende a M$ 73.735.-
d) Patrimonio Total asciende a M$ 995.240.-
6.- APROBACIÓN DE LA POLÍTICA DE DIVIDENDOS
Don Nicolás Abovic Wiegand expone a continuación, que de conformidad con las normas
establecidas por la Superintendencia de Valores y Seguros, el Directorio debe proponer a
/
la Junta Ordinaria de Accionistas, la política de dividendos que la sociedad espera cumplir
durante este ejercicio y los ejercicios futuros.
Al respecto señala que, la proposición del Directorio, para el año 2012 y siguientes, es la
mantención de la actual política de dividendos. De esta forma, se sugiere que, cuando
correspondan repartos, el dividendo a repartir ascienda únicamente al 30% de las
utilidades del ejercicio respectivo, por cierto después de absorbidas las eventuales
pérdidas. En todo caso, el dividendo definitivo que pueda resultar, debería ser pagado no
antes del 30 de Junio de cada año. Asimismo, al menos durante los siguientes ejercicios,
no se contemplaría la posibilidad de reparto de dividendos provisorios anuales.
Por cierto que esta intención del Directorio queda condicionada a las necesidades y
requerimientos de inversión que se puedan determinar en base a las proyecciones que
periódicamente está efectuando la sociedad.
ACUERDO:
La Junta Ordinaria realiza consultas a don Nicolás Abovic Wiegand, quien procede a
responderlas. Luego de ello se efectúa un debate, acordando en definitiva la Junta
Ordinaria de Accionistas, aprobar la proposición del Directorio respecto a la política de
dividendos de la sociedad en los términos anteriormente expuestos, de modo que cuando
correspondan repartos, el dividendo a repartir ascenderá únicamente al 30% de las
utilidades líquidas del ejercicio respectivo, después de absorbidas las eventuales pérdidas
anuales, en tanto una Junta de Accionistas no disponga otra cosa.
7.- DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES DEL EJERCICIO CITADO Y DEL EVENTUAL
REPARTO DE DIVIDENDOS.
Don Nicolás Abovic Wiegand hace presente que de conformidad a lo establecido por la
Ley sobre sociedades anónimas, corresponde a esta Junta de Accionistas pronunciarse
sobre la distribución de utilidades de cada ejercicio y, en especial, el reparto de
dividendos.
Agrega que con fecha 24 de enero de 2012, se procedió a distribuir entre los accionistas,
la totalidad de las utilidades acumuladas de los ejercicios anteriores, por un monto total de
M$ 701.450.-
8.- DESIGNACIÓN DE LOS AUDITORES EXTERNOS DE ITAÚ CHILE
SECURITIZADORA S.A.
Don Nicolás Abovic Wiegand señala que de conformidad a los estatutos sociales procede
en esta Junta elegir los Auditores Externos, que se desempeñarán durante el período del
Y
ejercicio correspondiente al año 2012. Al efecto, se propuso a la consideración de los
accionistas el nombre de la firma PriceWaterHouseCoopers, a fin de que se desempeñen
como Auditores Externos de la Sociedad durante el año que se inicia.
En consideración a lo anterior, la Junta acordó en forma unánime lo siguiente:
ACUERDO:
Designar como Auditores Externos de la Sociedad para el ejercicio 2012, a la firma
PriceWaterHouseCoopers.
9.- DESIGNACIÓN DE UN PERIÓDICO PARA LAS PUBLICACIONES LEGALES.
Don Nicolás Abovic Wiegand propuso que las publicaciones y citaciones a Juntas
Generales de Accionistas de la Sociedad, se hicieran en el Diario “El Diario Financiero”.
Tras un breve debate, y teniendo en cuenta los buenos resultados que ha dado dicho
periódico en los años anteriores, los accionistas acordaron por unanimidad:
ACUERDO:
Que las publicaciones y citaciones a Juntas Generales de Accionistas de la Sociedad se
realizarán en el Diario “El Diario Financiero”.
10.- OPERACIONES CON PERSONAS RELACIONADAS A QUE SE REFIERE EL
ARTÍCULO 44 DE LA LEY 18.046 SOBRE SOCIEDADES ANÓNIMAS
Don Nicolás Abovic Wiegand da cuenta a la Junta, que durante el ejercicio 2011 no se
han realizado operaciones con personas relacionadas a las que se refiere el Artículo 44
de la Ley 18.046 sobre sociedades anónimas.
11.- REDUCCION A ESCRITURA PÚBLICA.
Se acordó facultar a don Christian Tauber Dominguez, y a don José Luis Orlandini Pardo,
para que actuando conjunta o separadamente e indistintamente uno cualquiera de ellos,
procedan a reducir, en todo a parte, el acta de la presente Junta General Ordinaria de
Accionistas a escritura pública, y puedan efectuar todas las actuaciones que fueren
necesarias o convenientes para legalizar los acuerdos de la presente Junta, pudiendo
requerir y practicar las publicaciones, anotaciones, inscripciones o subinscripciones que
fueren procedentes.
12.- FIRMA DEL ACTA.
Los accionistas, por unanimidad, acordaron que la presente acta sea firmada por todas las
personas naturales asistentes a la Junta.
Sin haber otro asunto que tratar en la tabla y siendo las 12: 30 horas, se dio por celebrada la
Junta y se levantó la sesión.
po fe L /
Nicolás Abovic Wiegand
Director
7)
ÁS y AH
< Le == E > A
(Derek Sassoon
* Camilo Morales Riquelme
pp. Itaú Chile Inversiones Servicios y Administración S.A.
LISTA DE ASISTENCIA
JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS
ITAU CHILE SECURITIZADORA S.A.
Santiago, 30 de Abril de 2012.
Accionista
Itaú Chile Inversiones Servicios
y Administración S.A.,
representada por don
Derek Sassoon y
Camilo Morales Riquelme
Boris Buvinic Guerovich
Por si
Número de acciones
9.900 acciones.
100 acciones.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=341a166cf1d7571838b203d8d204e86dVFdwQmVFMXFRVEZOUkVFeVRsUmpNazlCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
