O cicizacor
Señor,
Fernando Coloma Correa
Superintendente de Valores y Seguros
Avenida Libertador Bernardo O’Higgins N* 1449, Santiago
Presente
Santiago, 18 de mayo de 2010
Ant.: Itaú Chile Securitizadora S.A.
Inscripción Registro de Valores N* 782
Mat.: Envía Acta de Junta de Accionistas
debidamente certificada por el Gerente
General de la sociedad
De nuestra consideración:
Por medio de la presente, y dando cumplimiento a lo señalado en la Norma
de Carácter General N” 30 de esa Superintendencia, adjuntamos a la
presente, copia del acta de Junta Ordinaria de Accionistas de la sociedad ltaú
Chile Securitizadora S.A., celebrada con fecha 29 de abril de 2010.
Atentamente,
Nombre suscriptor debidamente facultado: Christian Tauber Domínguez.
Cargo: Gerente General
JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS
ITAÚ CHILE SECURITIZADORA S.A.
En Santiago de Chile, a 29 de Abril de 2010, en las oficinas ubicadas en calle Enrique
Foster Sur N” 20, piso 6”, comuna de Las Condes, Santiago, siendo las 10:00 horas, se
celebró la Junta General Ordinaria de Accionistas de ITAÚ CHILE SECURITIZADORA
S.A., con la presencia del director don Ramiro González Prandi, y actuando como
Secretario don Christian Tauber Dominguez.
1.- ASISTENCIA.
Se encontraban presentes en la Junta, debidamente representadas, la totalidad de las
acciones suscritas de la Sociedad, de conformidad a las inscripciones vigentes del Registro
de Accionistas con cinco días de antelación a la presente, y cuyos titulares son los
siguientes:
Itaú Chile Inversiones Servicios y Administración S.A., representada por don Derek Sassoon
y por don Rodrigo Letelier Villarroel, por 9.900 acciones.
Don Boris Buvinic Guerovich, por 100 acciones.
Los accionistas firmaron la correspondiente hoja de asistencia.
2.- CALIFICACION DE PODERES.
Se deja constancia que los poderes de los representantes de los accionistas concurrentes a
esta Junta, fueron puestos a disposición de los asistentes y calificados y aprobados por ellos
sin observaciones.
3.- CONSTITUCION LEGAL DE LA JUNTA.
Se acordó dejar constancia de lo siguiente:
Formalidades de convocatoria y citación.
Don Ramiro González Prandi tomó la palabra para señalar que la presente Junta había sido
convocada por el Directorio de la Sociedad en sesión de fecha 8 de Abril de 2010 y que se
habían omitido las publicaciones que contempla la Ley 18.046 sobre Sociedades Anónimas,
toda vez que se encontraba comprometida y asegurada de antemano la participación de la
totalidad de los accionistas, lo que efectivamente ha ocurrido, declarando abierta, instalada y
constituida la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad.
4.- RENOVACIÓN DEL DIRECTORIO
Don Ramiro González Prandi señala que de conformidad a los estatutos sociales, y
habiéndose producido la vacancia de un director, se deberá proceder a la renovación total
del Directorio de la sociedad Itaú Chile Securitizadora S.A.
En consecuencia, los accionistas adoptaron por unanimidad, los siguientes acuerdos:
ACUERDO NÚMERO UNO:
Designar como nuevos Directores de la Sociedad Itaú Chile Securitizadora S.A. a las
siguientes personas:
DIRECTORES
1 Ramiro González Prandi
2 Boris Nicolás Abovic Wiegand
3 Derek Sassoon
4 Jose Valencia Ríos
5 Edgardo Chacc Serrano
ACUERDO NÚMERO DOS:
Se confirma que el cargo de Director no será remunerado.
5. APROBACIÓN DE LA MEMORIA, DEL BALANCE Y DE LOS ESTADOS
FINANCIEROS DE LA SOCIEDAD CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO
FINALIZADO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2009.
Don Ramiro González Prandi señala que le corresponde a los accionistas aprobar la
memoria, el balance general y los estados financieros de la Sociedad, correspondientes al
ejercicio al 31 de diciembre de 2009, según lo establecido en el artículo 56 y 58 N%1 de la
ley 18.046, Ley de Sociedades Anónimas.
Don Ramiro González Prandi expuso brevemente sobre la situación financiera actual de la
Sociedad, refiriéndose a ciertos aspectos específicos de la documentación contable que
para estos efectos se habia repartido con anterioridad a los señores accionistas.
Asimismo, señaló que en virtud de lo anterior y de lo dispuesto en el artículo 10 de la Ley
N* 18.046 de Sociedades Anónimas, el capital social revalorizado asciende a la cantidad
de M$287.032.-, dividido en 10.000.- acciones nominativas, sin valor nominal, que las
Utilidades Acumuladas ascienden a MS 574,475.- y que la utilidad del ejercicio 2009
asciende a MS 4.143.-
Los señores accionistas realizan diversas consultas sobre la Memoria y luego sobre el
Balance y Estados Financieros del ejercicio 2009. Después de un debate y un intercambio
de ideas y opiniones, los accionistas por unanimidad acuerdan lo siguiente:
ACUERDO:
1) Aprobar la Memoria, Balance y Estados de Resultados del ejercicio 2009 de la
sociedad.
2) Determinar que aprobado el balance del ejercicio 2009, el patrimonio de Itaú Chile
Securitizadora S.A. queda de la siguiente manera:
a) Capital suscrito y pagado asciende a M$ 287.032.-, dividido en 10.000.- acciones
b) Utilidades Acumuladas ascienden a MS 574.475.-
c) Utilidades del ejercicio 2009 asciende a MS 4.143.-
d) Patrimonio Total asciende a MS 865.650.-
6.- APROBACIÓN DE LA POLÍTICA DE DIVIDENDOS
Don Ramiro González Prandi expone a continuación, que de conformidad con las normas
establecidas por la Superintendencia de Valores y Seguros, el Directorio debe proponer a
la Junta Ordinaria de Accionistas, la política de dividendos que la sociedad espera cumplir
durante este ejercicio y los ejercicios futuros.
Al respecto señala que, la proposición del Directorio, para el año 2010 y siguientes, es la
mantención de la actual política de dividendos. De esta forma, se sugiere que, cuando
correspondan repartos, el dividendo a repartir ascienda únicamente al 30% de las
utilidades del ejercicio respectivo, por cierto después de absorbidas las eventuales
pérdidas. En todo caso, el dividendo definitivo que pueda resultar, deberia ser pagado no
antes del 30 de Junio de cada año. Asimismo, al menos durante los siguientes ejercicios,
no se contemplaría la posibilidad de reparto de dividendos provisorios anuales
Por cierto que esta intención del Directorio queda condicionada a las necesidades y
requerimientos de inversión que se puedan determinar en base a las proyecciones que
periódicamente está efectuando la sociedad.
ACUERDO:
La Junta Ordinaria realiza consultas a don Ramiro González Prandi, quien procede a
responderlas. Luego de ello se efectúa un debate, acordando en definitiva la Junta
Ordinaria de Accionistas, aprobar la proposición del Directorio respecto a la política de
dividendos de la sociedad en los términos anteriormente expuestos, de modo que cuando
correspondan repartos, el dividendo a repartir ascenderá únicamente al 30% de las
utilidades líquidas del ejercicio respectivo, después de absorbidas las eventuales pérdidas
anuales, en tanto una Junta de Accionistas no disponga otra cosa.
7.- DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES DEL EJERCICIO CITADO Y DEL EVENTUAL
REPARTO DE DIVIDENDOS.
Don Ramiro González Prandi hace presente que de conformidad a lo establecido por la
Ley sobre sociedades anónimas, corresponde a esta Junta de Accionistas pronunciarse
sobre la distribución de utilidades de cada ejercicio y, en especial, el reparto de
dividendos.
Agrega que habiéndose absorbido en su oportunidad y en su totalidad, el déficit periodo
acumulado de desarrollo, corresponde determinar el destino de las utilidades del ejercicio
2009 y el reparto de dividendos. Acto seguido, don Ramiro González Prandi propone a
los señores accionistas que en esta oportunidad las utilidades del ejercicio 2009 sean
destinadas a un fondo de reserva de utilidades.
ACUERDO:
Los señores accionistas realizan diversas consultas, produciéndose un intercambio de
Opiniones, acordándose en definitiva, por la unanimidad de las acciones emitidas, que las
utilidades del ejercicio 2009, sean destinadas a un fondo de reserva de utilidades.
8.- DESIGNACIÓN DE LOS AUDITORES EXTERNOS DE ITAÚ CHILE
SECURITIZADORA S.A.
Don Ramiro González Prandi señala que de conformidad a los estatutos sociales procede
en esta Junta elegir los Auditores Externos, que se desempeñarán durante el período del
ejercicio correspondiente al año 2010. Al efecto, se propuso a la consideración de los
accionistas el nombre de la firma PriceWaterHouseCoopers, a fin de que se desempeñen
como Auditores Externos de la Sociedad durante el año que se inicia.
En consideración a lo anterior, la Junta acordó en forma unánime lo siguiente:
ACUERDO:
Designar como Auditores Externos de la Sociedad para el ejercicio 2010, a la firma
PriceWaterHouseCoopers.
9.- DESIGNACIÓN DE UN PERIÓDICO PARA LAS PUBLICACIONES LEGALES.
Don Ramiro González Prandi propuso que las publicaciones y citaciones a Juntas
Generales de Accionistas de la Sociedad, se hicieran en el Diario “El Diario Financiero”.
Tras un breve debate, y teniendo en cuenta los buenos resultados que ha dado dicho
periódico en los años anteriores, los accionistas acordaron por unanimidad:
ACUERDO:
Que las publicaciones y citaciones a Juntas Generales de Accionistas de la Sociedad se
realizarán en el Diario “El Diario Financiero”.
10.- OPERACIONES CON PERSONAS RELACIONADAS A QUE SE REFIERE EL
ARTICULO 44 DE LA LEY 18.046 SOBRE SOCIEDADES ANÓNIMAS
El Sr. Presidente da cuenta a la Junta, que durante el ejercicio 2009 no se han realizado
Operaciones con personas relacionadas a las que se refiere el Artículo 44 de la Ley
18.046 sobre sociedades anónimas.
11.- REDUCCION A ESCRITURA PÚBLICA.
Se acordó facultar a don Derek Sassoon, y a don Julio Arriaza Sánchez, para que actuando
conjunta o separadamente e indistintamente uno cualquiera de ellos, procedan a reducir, en
todo a parte, el acta de la presente Junta General Ordinaria de Accionistas a escritura
pública, y puedan efectuar todas las actuaciones que fueren necesarias o convenientes para
legalizar los acuerdos de la presente Junta, pudiendo requerir y practicar las publicaciones,
anotaciones, inscripciones o subinscripciones que fueren procedentes.
12.- FIRMA DEL ACTA.
Los accionistas, por unanimidad, acordaron que la presente acta sea firmada por todas las
personas naturales asistentes a la Junta.
Sin haber otro asunto que tratar en la tabla y siendo las 12: 30 horas, se dio por celebrada la
Junta y se levantó la sesión
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a “Ramiro González Prandi] Christian Tauber Dom inguez –
Director a Secretario / )
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Derek Sassoon _ Boris vinig/Guer ch
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Rodrigo Letelier Villarroel Por si
pp. Itaú Chile Inversiones Servicios y Administración S.A
Y
LISTA DE ASISTENCIA
JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS
ITAU CHILE SECURITIZADORA S.A.
Santiago, 29 de Abril de 2010.
Accionista Número de acciones
Itaú Chile Inversiones Servicios
y Administración S.A.,
representada por don
Derek Sassoon y
Rodrigo Letelier Villarroel
Boris Buvinic Guerovich
100 acciones.
Por si
6
9.900 acciones.
Firma
CERTIFICADO: Christian Tauber Domínguez, Gerente General de Itaú Chile
Securitizadora S.A., certifica que la copia del Acta de Junta Ordinaria de Accionistas,
celebrada con fecha 29 de abril de 2010, se encuentra conforme con su original, que
figura en el Libro de Actas correspondiente.
Santiago de Chile, 18 de mayo de 2010.
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Itaú Chile Securitizadora S.A.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=720985964a3fa3a78a2cbac0e6e91d83VFdwQmVFMUVRVEpOUkVFeVRVUnJNazVSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
