ACTA
“JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS
IPALS.A.
y
En Santiago. a 13 de abril de 2021, siendo las 17:00 horas tiene lugar la celebración de
la Junta Ordinaria de Accionistas de la Sociedad “IPAL S.A.”, citada para este día y
hora, la que se celebra a través de medios tecnológicos. mediante la plataforma de
Microsoft Teams. atendido que las oficinas de la sociedad, ubicadas en en calle Américo
Vespucio Oriente N* 1353, comuna de Pudahuel, Región Metropolitana, se encuentran
a esta fecha en cuarentena decretada por la autoridad sanitaria, a raíz de la emergencia
sanitaria generada por el brote mundial del virus denominado coronavirus, que afecta
también a nuestro país.
En conformidad au las instrucciones impartidas por la Comisión para el Mercado
Financiero, a través de la Norma de Carácter General N’435, del 18 de marzo del año 2020,
y el Oficio Circular 1141, de igual fecha, el directorio acordó implementar los sistemas y
procedimientos necesarios para acreditar la identidad de las personas que participarán a
distancia en la Junta, que cuentan con los poderes que le permiten actuar en representación
del accionista, si estos no estuvieren actuando por sí, y la reserva de los votos emitidos a
distancia hasta el fin del proceso de escrutinio de los demás votos.
A tal efecto. se comunicó a los accionistas, en los respectivos avisos de citación a la
presente Junta, como asimismo en las cartas certificadas que les fuesen remitidas a sus
respectivos domicilios, lo siguiente: “Se permitirá la participación y votación a distancia,
para cuyo efecto el accionista o su representante deberá dirigir un correo electrónico al
correo participacionremotaíWipal.cl, adjuntando la individualización del accionista y de
quien lo representará, si procede, de las acciones que posee o representa, y en este último
caso el poder para asistir a la Junta. La solicitud y la información deberá enviarse con al
menos 3 horas de anticipación a la hora de inicio de la Junta. Para participar en la
respectiva Junta, el accionista, deberá conectarse al link de la plataforma
Microsofi Teams, de Office 365, que se le enviará al correo electrónico indicado en su
solicitud, y activar la cámara a objeto de confirmar su identidad. Para emitir su voto, cada
accionista deberá hacerlo en la aplicación para encuestas Microsoft Forms, a través del
+
/
APTA
link que se le enviará con el acceso al formulario de votación,
PRIMERO: PRESIDENCIA Y SECRETARIA. Conectados mediante
videoconferencia. a través de Microsoft Teams. se presenta y preside la reunión don
GERARDO MARTI CASADEVALL, en su calidad de presidente del directorio, y actúa
como secretario el gerente general, don MAX VON BISCHHOFFSHAUSEN
VELÁSQUEZ.
SEGUNDO: ASISTENCIA. El presidente expone que, habiendo previamente acreditado
su identidad mediante la exhibición de su cédula de identidad y la activación de su cámara
de videoconferencia para corroborar la misma, y habiendo remitido en forma previa los
poderes con que actúa y el número de acciones que representa, participan a distancia los
siguientes accionistas:
1. Doña Nelly Pinto Fernández. por si con 143.414 acciones: y en representación de la
sociedad accionista Nelly Pinto Fernández SpA. por 1.287.186 acciones:
2. Don Manuel de Aretxabala Herazo, en representación del accionista Don Kepa de
Aretxabala Etchart, por 669.829 y de la sociedad accionista Bizkaya SpA, por 1.237.591
acciones:
3. Kepa de Aretxabala Herazo, en representación de la sociedad accionista Inmobiliaria
e Inversiones San Juan de Luz Ltda., por 3.188.037:
4. Kepa de Aretxabala Etchart, en presentación de la sociedad accionista Inversiones
Suprema S.A.. por 2.423.949 acciones.
5. Doña Carolina Whittle Pinto, por si con 100,000 acciones, y en representación de
la accionista doña Gloria Navarrete Pinto por 100,000 acciones:
6. Don Gustavo Varas Duran. por 100.000 acciones:
7. Don Alfredo Rebolar Soler. en representación de la sociedad accionista Molinos
Ideal S.A,C por 52.157 acciones.
Participan, además. la abogada Sra. Constanza Valle. la Gerenta de Administración y
+
TERCERO: CALIFICACIÓN DE PODERES. La Junta aprobó por unanimidad los
poderes con que actúan el o la representante de los accionistas Nelly Pinto Fernández
Finanzas Sra, Carolina Letelier, y Don Boris Valenzuela Jefe de Tl.
SpA. Inversiones Suprema S,A., Inmobiliaria e Inversiones San Juan de Luz
f
III IIIAI IRIS
Limitada, Bizkaya SpA. Molinos Ideal S.A.C, de doña Gloria Navarrete Pinto, y de
don Kepa de Aretxabala Etchart.
CUARTO: CONSTITUCIÓN E INSTALACIÓN DE LA JUNTA. El señor secretario
certificó que participan a distancia y en consecuencia se encuentran presentes en la
asamblea 9.302.163 acciones, las cuales representan el 84,62 % del total de las acciones
emitidas por la sociedad, equivalentes a 10.993.232 acciones. por lo que existe quórum
suficiente para la celebración de esta asamblea.
En cuanto a los antecedentes de la convocatoria el secretario informó que cumpliendo con
las formalidades previstas en el artículo 59 de la Ley N* 18,046 sobre Sociedades
Anónimas, se efectuaron las publicaciones respectivas, citando a la presente Junta, en los
ejemplares del Diario Electrónico El Líbero, correspondientes a los días 1. 5 y 9 de abril
del año 2021. Asimismo, se despachó carta certificada a cada uno de los accionistas citando
a la presente Junta.
Agrega que. en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 63 de la Ley N” 18.046, se
comunicó a la Comisión para el Mercado Financiero y a los intermediarios de sus valores.
con fecha 31 de marzo de 2021, sobre el acuerdo del directorio de citar a la presente Junta
Ordinaria de Accionistas, y las materias a ser tratadas en ella.
Por otra parte, informa que los estados financieros auditados de la sociedad, notas
explicativas y correspondiente informe de la empresa de auditoría externa, se publicaron
con fecha 31 de marzo de 2021 en el sitio web de la compañía www,ipal.cl, pudiendo
acceder a ellos directamente a través del siguiente hipervinculo:
hup://www.ipal.cl/reportes_financieros.html:, lo cual fue informado con igual fecha a la –
Comisión para el Mercado Financiero.
En cuanto a la memoria anual de la compañía, el secretario informa que fue enviada a la
Comisión para el Mercado Financiero con fecha 31 de marzo de 2021, vía SEIL, y
conjuntamente con ello. se completó el formulario electrónico referido a la información de
responsabilidad social y desarrollo sostenible contenidos en la memoria. Con fecha 31 de
marzo de 2021, la memoria fue publicada en el sitio web: www.ipal.cl. la que sr
quedó a disposición de los accionistas que no tuviesen acceso al sitio web para ser /
BAHT
UT
consultada en las oficinas de la sociedad ubicadas en Av. Américo Vespucio Oriente N?
1353, comuna de Pudahuel, Santiago.
Por último, el secretario informó que las opciones que el directorio propondrá a la Junta
Ordinaria de Accionistas para la elección de la empresa de auditoría externa y sus
fundamentos se encuentran disponibles desde el 31 de marzo de 2021 en el sitio web de la
compañia http: //www.ipal.cl.
De acuerdo con todo lo expuesto, el presidente declaró válidamente constituida la Junta
Ordinaria de Accionistas de la sociedad “IPAL S.A.”.
A continuación, el presidente informó a los accionistas las siguientes consideraciones
necesarias para dar mayor fluidez al desarrollo de esta Junta celebrada de manera remota:
Y Durante la sesión se les solicita que se encuentren todos los micrófonos silenciados.
Y Si algún accionista requiere hacer una intervención por favor solicitar la palabra
activando su micrófono.
Y” Si tiene problemas de conexión, desactivar cámara. y sólo activarla en caso de ser
necesario y si requiere ayuda nos acompaña el Jefe de TI de la sociedad quien los podrá
ayudar telefónicamente en el siguiente número de contacto +56944121289.
QUINTO: SISTEMA DE VOTAC IÓN. El presidente propone a los señores accionistas.
con el objeto de facilitar y agilizar las votaciones que tendrán lugar, que se proceda en las
distintas materias sometidas a la decisión de la Junta, a votar por aclamación (viva voz), en
cuyo caso se dejará constancia en el acta de los accionistas que se pronuncien en contra de
una determinada materia o se abstengan. Para que proceda el sistema propuesto deben estar .
todos los accionista por unanimidad de acuerdo, en caso contrario se les comenta a los
señores accionistas que tuvimos un inconveniente con la plataforma Microsoft Forms que
se había informado, por lo cual en caso que alguna materia no se vote por aclamación cada
accionista presente deberá enviar un correo electrónico al secretario de la Junta
(mvonbvícipal.cl) donde deberán indicar si aprueban o rechazan la materia y así podrán
ejercer su voto de forma simultánea e individualmente en cada punto a tratar. A
Sometida la proposición a la consideración de los accionistas, por unanimidad y ,
A
aclamación se acordó aprobar el sistema de votación por aclamación. /
AAdGA idad GDA nada NAAA NG Ad ANA dd dsd aaa didas
disigilas
0000000000001100414414415545
SEXTO: PERSONAS QUE FIRMARÁN EL ACTA DE LA PRESENTE JUNTA.
A petición del presidente y de acuerdo al artículo 72 la Ley N” 18.046 sobre Sociedades
Anónimas. la asamblea determinó por unanimidad y aclamación que ella sea firmada por
el presidente, el secretario, por doña Carolina Whitle Pinto. por don Kepa de Aretxabala
Herazo en representación del accionista sociedad Inmobiliaria e Inversiones San Juan de
Luz Lida.. y por don Manuel de Aretxabala Herazo en representación del accionista don
Kepa de Aretxabala Etchart y la sociedad Bizkaya SpA.
SÉPTIMO: TABLA.- El presidente expuso, que de acuerdo con la citación efectuada y
lo dispuesto en el artículo 56 de la Ley N” 18.046 sobre Sociedades Anónimas. los asuntos
a tratar en esta Junta son los siguientes:
Primero: Someter a su consideración la memoria, balance y estados financieros, notas y
el informe de los auditores externos, correspondientes al ejercicio 2020;
Segundo: Pronunciarse sobre la política de dividendos y la distribución de utilidades;
Tercero: Fijar las remuneraciones del directorio;
Cuarto: Designación de la empresa de auditoria externa encargada de examinar e informar
los estados financieros del ejercicio 2021:
Quinto: Designación del periódico en que se efectuarán las citaciones y avisos de la
sociedad
Sexto: Informar acuerdos adoptados por el directorio para aprobar operaciones con partes
relacionadas;
Séptimo: Cualquier otra materia de interés social que no sea propia de una Junta General
Extraordinaria: y
Octavo: Adoptar los acuerdos conducentes a la materialización de las decisiones de la –
Junta Ordinaria,
OCTAVO: PUNTO PRIMERO DE LA TABLA.- SOMETER A SU
CONSIDERACIÓN LA MEMORIA, BALANCE Y ESTADOS FINANCIEROS.
NOTAS Y EL INFORME DE LOS AUDITORES EXTERNOS.
CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO 2019. A
El presidente indicó a los accionistas que correspondía examinar la situación de la
sociedad, dándole la palabra al Gerente General de la Sociedad, quien expuso un Y
resumen de los Estados de Resultados:
(Ae As
Via | 2019
(Millones CLP $)
Ventas 31.630 100% 36234 100%
Costo de Ventas
AR
Gastos Directos e indirectos
AA
Resultado No Operacional
MTM £ Compensación Swaps (675) -2,1% (1.466) -4,0%
Impuesto Renta 40 01% (330) -0,9%
Impuesto Diferido (711) -2,2% (1.596) -4,4%
o 3 0 010)
En relación con las ventas, se informa lo siguiente:
ACUMULADO
TARRO
MIT Z
LES
ACUMULADO
TIO
Ventas
AltaSur Consolidado 189 2.763 (1.273) 45%
Hendaya 483 10.978 (1,489) -14%
Proalsa 15.82 19.162 (2.337) -12%
Innovalim 186 2.972 513 17%
IPAL 3147 987 (140) -14%
Algorta 3 383 2 0%
Charrabata 132 214 (83) -39%
RPG 1.41 1.397 13 1%
Consolidado 31.630 36.234 (4.604) -13%
Luego el Gerente continua su exposición refriéndose a los costos de ventas año 2020
que fueron MMS 16.827, un 53,2% de la venta. Lo que significó un incremento en 4,1%
respecto de la relación ventas año anterior, principalmente explicada por el fuerte
impacto de la variación de tipo de cambio y la escasez de materias primas y productos
que incrementaron los precios al momento de la compra. Continúa informando que el
gasto anual del año 2020 fue de MMS 16.950, un 53.6% de la venta. Lo que significó
una variación positiva de un 1.1% respecto de la relación ventas del año anterior,
principalmente explicado por los gastos en medidas sanitarias, aplicadas para enfrentar
la pandemia Covid-19. y proteger a los colaboradores de las empresas y brindar
seguridad a la continuidad de la operación de los negocios. Durante el año 2019, se
registró un resultado no operacional, de MMS 2.026 positivo vs MMS 402 negativos del
2020, explicado por la venta de infraestructura de la filial Hendaya. por la entrega de las
sucursales no adjudicadas para dicho periodo, situación que no se presentó para este
año 2020. z
El Presidente señala que atendido que los estados financieros auditados de la sociedad,
notas explicativas, y correspondiente informe de la empresa de auditoría externa, así
como también la memoria, fueron publicados con fecha 31 de marzo de 2021, en el sitio
web de la compañía www.ipal.el, según lo ya expuesto por el secretario al inicio de esta
Junta, se propone omitir la lectura de los estados financieros auditados. la memoria, y el
informe de los auditores externos y someterlos desde ya a la consideración de los
accionistas.
Sometida la materia a decisión de los accionistas éstos acordaron por unanimidad y por
aclamación tener por aprobada la Memoria, Balance y Estados Financieros de la
sociedad correspondientes al ejercicio 2020. como asimismo el informe de los auditores
externos sobre el mismo ejercicio y la gestión del directorio y Gerente General.
NOVENO: PUNTO SEGUNDO DE LA TABLA.- PRONUNCIARSE SOBRE LA
> POLÍTICA DE DIVIDENDOS Y LA DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES.
AATTARTTA
El presidente expone que conforme a los Estados Financieros aprobados, durante el
Ejercicio 2020, se obtuvieron pérdidas por valor M$ 4.003.633, por lo cual no procede
efectuar repartición de dividendos mínimo legal.
Para la determinación de la pérdida. se ha utilizado la política de considerar el resultado
integral atribuible a los propietarios de la controladora, presentada en el Estado de
Resultados Integrales. sin efectuar ningún tipo de ajuste. al igual que en los años
anteriores.
Asimismo. y en la misma sesión indicada. el directorio acordó proponer a esta Junta +
mantener la política de dividendos de distribuir al menos un 30 % de las utilidades
”
liquidas que arroje el respectivo balance anual que es la suma minima que exige la ley, ( /
AAA
Después de un breve intercambio de opiniones la Junta por unanimidad y aclamación
acordó aprobar la política general de de dividendos propuesta por el directorio:
DÉCIMO: PUNTO TERCERO DE LA TABLA.- FIJAR LAS REMUNERACIONES
DEL DIRECTORIO.-
El presidente dio cuenta a la Junta de las remuneraciones percibidas por los Directores
en el desempeño de funciones distintas de sus cargos, las que se encuentran detalladas
en la memoria de la Sociedad.
Acerca de las remuneraciones del Directorio para el ejercicio a finalizar el 31/12/2021,
se acordó proponer como remuneraciones de los directores, las siguientes:
¡ Una suma mensual por la asistencia a la o las sesiones de
directorio que mensualmente deban efectuarse, equivalente a 50 Unidades de Fomento
para cada uno de los 5 directores de la sociedad; y
¡1 Una suma anual total de 7.256 Unidades de Fomento, que el directorio destinará a
remunerar los servicios que los directores presten en calidad de mandatarios del
directorio, como consecuencia de la delegación de facultades que se les confieran en
conformidad al artículo 40, inciso segundo. de la ley 18.046. o como asesores en
materias de sus respectivas especialidades.
Sometida la materia a la consideración de los accionistas, éstos por unanimidad y
aclamación aprobaron expresamente las remuneraciones percibidas por el Directorio
durante el ejercicio 2020, y las remuneraciones que percibirán los directores en el
presente ejercicio 2021.
DÉCIMO PRIMERO: PUNTO CUARTO DE LA TABLA.- DESIGNACIÓN DE
LA EMPRESA DE AUDITORÍA EXTERNA ENCARGADA DE EXAMINAR E
INFORMAR LOS ESTADOS FINANCIEROS DEL EJERCICIO 2021.
El presidente expone que resulta necesario evaluar y definir las empresas de auditoría
externa con el objeto de examinar la contabilidad. inventario, balance y otros estados
A
financieros de la sociedad, y con la obligación de informar por escrito a la próxima Junta Y
Ordinaria de Accionistas.
Alella dla lar da do (dios
del
Al efecto, el directorio, después de revisar detalladamente los antecedentes de las
distintas empresas consideradas. adoptó por unanimidad los siguientes acuerdos:
a) En relación a los fundamentos para la proposición de las empresas de auditoría
externa de IPAL S.A. y en cumplimiento del Oficio Circular N? 718 del 10 de febrero
de 2012, complementado por el Oficio Circular N? 764 del 21 de diciembre de 2012, se
acordó dejar constancia que el Directorio recibió y evaluó las propuestas efectuadas por
3 empresas de auditoria externa.
Presentación DELOITTE
[Costo de la auditoria UF
1560| 2050]
EL Presidente propone a la Junta Ordinaria de accionistas, como empresa de auditoría
externa regida por el título XXVIII de la Ley N* 18.045, con el objeto de examinar la
contabilidad, inventario. balance y otros estados financieros de la sociedad y con la
obligación de informar por escrito a la próxima Junta Ordinaria de Accionistas, en
primer lugar a la Empresa BDO. en razón del factor económico y los resultados de la
sociedad.
Sometida la materia a la consideración de los accionistas, éstos por unanimidad y
aclamación acordaron aprobar la política respecto a los auditores externos propuesta por
el directorio, designando como empresa de auditoría externa regida por el Título XXVII
de la ley N*18.043, con el objeto de examinar la contabilidad. inventario, balance y otros
estados financieros de la sociedad. y con la obligación de informar por escrito a la
próxima Junta Ordinaria de Accionistas, a la empresa de auditoria BDO.
DÉCIMO SEGUNDO: PUNTO QUINTO DE LA TABLA.- DESIGNACIÓN DEL
PERIÓDICO EN QUE SE EFECTUARÁN LAS CITACIONES Y AVISOS DE LA
SOCIEDAD.-
El presidente expuso que conforme a la Junta Ordinaria de Accionistas del año anterior
Y A
se designó al Diario Electrónico El Líbero, en formato electrónico.
Sin perjuicio de lo anterior, el presidente da a conocer que se solicitaron 4 cotizaciones
para evaluar la publicación de los 3 avisos que requieren las Juntas Ordinarias. sin |
embargo, solo se recibieron 2 cotizaciones. las que somete a la consideración de la Junta: |
El Libero $ 59.000 ¡Valor mas Iva
Financiero $ 288.000|Valor mas Iva |
La asamblea, por unanimidad y aclamación acordó efectuar las citaciones a juntas y |
demás avisos y publicaciones, en el Diario Electrónico El Libero.- |
DÉCIMO TERCERO: PUNTO SEXTO DE LA TABLA.- INFORMAR
ACUERDOS ADOPTADOS POR EL DIRECTORIO PARA APROBAR
OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS.
El secretario dio cuenta de que no existían acuerdos adoptados por el directorio para
aprobar operaciones con empresas relacionadas. Dado lo señalado anteriormente, no se
requiere aprobación de la Junta en esta materia.
DÉCIMO CUARTO: PUNTO SÉPTIMO DE LA TABLA.- CUALQUIER OTRA
MATERIA DE INTERÉS SOCIAL QUE NO SEA PROPIA DE UNA JUNTA
> GENERAL EXTRAORDINARIA.-
El Presidente ofrece la palabra a los señores accionistas. sin que se propongan otras
materias de interés social a tratar por esta Junta, realizándose consultas acerca de la
operación de las distintas filiales de la sociedad. y de la proyección para el año 2020 y
2021, todas abordadas y respondidas por el Gerente General de la Sociedad.
DÉCIMO QUINTO: PUNTO OCTAVO DE LA TABLA.- ADOPTAR LOS
ACUERDOS CONDUCENTES A LA MATERIALIZACIÓN DE LAS DECISIONES
DE LA JUNTA ORDINARIA.
Los asistentes. por unanimidad y aclamación. facultaron al abogado doña Constanza
/
Valle Rivera, C.I. N* 10.863.236-4. para reducir a escritura pública, en todo o parte, el f
‘ Acta de esta Junta Ordinaria de Accionistas.
Al no haber consultas, ni otro asunto qué tratar y siendo las 17.59 horas, se da por
terminada la Junta, aprobándose integramente su texto por todos los asistentes, la que
será suscrita materialmente por las personas nominadas en la misma, dentro de los 10
días siguientes a esta fecha.
3
Gerente General
Secretario
RRA —
Carolina Whittle Pinto
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=1d9a2d3114b13bef6eff88c72b8d0934VFdwQmVVMVVRVEJOUkVVeFQxUmpNRTlSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
