CERTIFICADO
Max Von Bischhoffshausen Velásquez, Gerente General de IPAL
S.A., por el presente certifico que la copia del Acta de la
Junta Extraordinaria de Accionistas de IPAL S.A., celebrada
el 16 de abril de 2020, que antecede, es copia fiel de su
original.
Santiago, 27 de abril de 2020
s _ Max Von BigemmorEshaisen Velásquez
is 182.713=5
dórente General
Pp.p. IPAL S.A.
ACTA
JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
IPAL S.A.
En Santiago, a 16 de abril de 2020, siendo las 18:30 horas tiene lugar la celebración de la
Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad “IPAL S.A.”, citada para este día y hora, la
que se celebra a través medios tecnológicos, mediante la plataforma de Microsoft Teams,
atendido que las oficinas de la sociedad, ubicadas en calle San Sebastián N2 2839, Oficina
702, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, se encuentran a esta fecha en
cuarentena decretada por la autoridad sanitaria, a raíz de la emergencia sanitaria generada
por el brote mundial del virus denominado coronavirus-2, que afecta también a nuestro
país.
En conformidad a las instrucciones impartidas por la Comisión para el Mercado Financiero, a
través de Norma de Carácter General N2435, del 18 de marzo del presente, y el Oficio Circular
1141, de igual fecha, el directorio acordó implementar los sistemas y procedimientos
necesarios para acreditar la identidad de las personas que participarán a distancia en la junta,
que cuentan con los poderes que le permiten actuar en representación del accionista, si estos
no estuvieren actuando por sí, y la reserva de los votos emitidos a distancia hasta el fin del
proceso de escrutinio de los demás votos.
A tal efecto, se comunicó a los accionistas, en los respectivos avisos de citación a la presente
junta, como asimismo en las cartas certificadas que les fuesen remitidas a sus respectivos
domicilios, lo siguiente: – a
“Se permitirá la participación y votación a distancia, para cuyo efecto el accionista o su
representante deberá dirigir un correo electrónico al correo participacionremotaGipal.cl,
adjuntando la individualización del accionista y de quien lo representará, si procede, de las
acciones que posee o representa, y en este último caso el poder para asistir a la Junta. La
solicitud y la información deberá enviarse con al menos 5 horas de anticipación a la hora de
inicio de la Junta. Para participar en la respectiva junta, el accionista, deberá conectarse al link
de la plataforma Microsoft Teams, de Office 365, que se le enviará al correo electrónico
indicado en su solicitud, y activar la cámara a objeto de confirmar su identidad. Para emitir su
voto, cada accionista deberá hacerlo en la aplicación para encuestas Microsoft Forms, a través
del link que se le enviará con el acceso al formulario de votación.”
PRIMERO: PRESIDENCIA Y SECRETARIA. Conectados mediante videoconferencia, a través de
Microsoft Teams, preside la reunión don GERARDO MARTI CASADEVALL, en su calidad de
presidente del directorio, y actúa como secretario el gerente general, don MAX VON
BISCHHOFFSHAUSEN VELÁSQUEZ.-
SEGUNDO: ASISTENCIA. El presidente expone que, habiendo previamente acreditado su
identidad mediante la exhibición de su cédula de identidad y la activación de su cámara de
videoconferencia para corroborar la misma, y habiendo remitido en forma previa los poderes
con que actúa y el número de acciones que representa, participa a distancia, don Kepa de
Aretxabala Herazo, en representación de los siguientes accionistas:
1. Doña Nelly Pinto Fernández, por 343.414 acciones;
2. La sociedad Nelly Pinto Fernández SpA, por 1.287.186 acciones;
3. Don Kepa de Aretxabala Etchart, por 669.829 acciones;
4. La sociedad Inversiones Suprema S.A., por 2.423.949 acciones;
5. La sociedad Inmobiliaria e Inversiones San Juan de Luz Ltda., por 3.188.037 acciones; y
6. La sociedad Bizkaya SpA, por 1.237.591 acciones.
Participan además, conectados mediante videoconferencia, a través de Microsoft Teams, los
abogados de la sociedad doña Constanza Valle Rivera y don José Luis Hormazábal Muñoz.
TERCERO: CALIFICACIÓN DE PODERES. La Junta aprobó por unanimidad los poderes con
que actúa el representante de doña Nelly Pinto Fernández, de Nelly Pinto Fernández SpA, de
don Kepa de Aretxabala Etchart, de Inversiones Suprema S.A., de Inmobiliaria e Inversiones
San Juan de Luz Limitada y de Bizkaya SpA.
CUARTO: CONSTITUCIÓN E INSTALACIÓN DE LA JUNTA.
7
El señor secretario certificó que participan a distancia y en consecuencia se encuentran
presentes en la asamblea 9.199.884 acciones, que representan el 83,69 % del total de las
acciones emitidas por la sociedad, equivalentes a 10.993.232 acciones, por lo que existe
quórum suficiente para la celebración de esta asamblea.
En cuanto a los antecedentes de la convocatoria el secretario informó que cumpliendo con las
formalidades previstas en el artículo 59 de la Ley N? 18.046 sobre Sociedades Anónimas, se
efectuaron las publicaciones respectivas, citando a la presente Junta, en los ejemplares del
Diario Electrónico El Líbero, correspondientes a los días 1, 4 y 9 de abril del año 20
Asimismo, se despachó carta certificada a cada uno de los accionistas citando a la presente
junta.
Agrega que, en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 63 de la Ley N2 18.046, se
comunicó a la Comisión para el Mercado Financiero y a los intermediarios de sus valores, con
fecha 12 de abril de 2020, sobre el acuerdo del directorio de citar a la presente Junta
Extraordinaria de Accionistas, y las materias a ser tratadas en ella.
De acuerdo con todo lo expuesto, el presidente declaró válidamente constituida la Junta
Extraordinaria de Accionistas de la sociedad “IPAL S.A.”.
QUINTO: PERSONAS QUE FIRMARÁN EL ACTA DE LA PRESENTE JUNTA. A petición del
presidente y de acuerdo a la Ley N2 18.046 sobre Sociedades Anónimas, la- asamblea
determinó por unanimidad y aclamación que ella sea firmada por el presidente y el secretario,
y don Kepa de Aretxabala Herazo, en representación de los accionistas doña Nelly Pinto
Fernández, Nelly Pinto Fernández SpA, Kepa de Aretxabala Etchart, Inmobiliaria e Inversiones
San Juan de Luz Ltda., Inversiones Suprema S.A., y Bizkaya SpA.
SEXTO: SISTEMA DE VOTACIÓN. El presidente propone a los señores accionistas, con el objeto
de facilitar las votaciones que tendrán lugar, que se proceda en las distintas materias
sometidas a la decisión de la Junta, a votar por aclamación, en cuyo caso se dejará constancia
en el acta de los accionistas que se pronuncien en contra de una determinada materia.
Sometida la proposición a la consideración de los accionistas, por unanimidad y aclamación se
acordó aprobar el sistema de votación propuesto.
SÉPTIMO: TABLA.- El presidente expuso que, de acuerdo con la citación efectuada y lo
dispuesto en la Ley N? 18.046 sobre Sociedades Anónimas, los asuntos a tratar en esta junta
$
a) La distribución de utilidades retenidas provenientes de balances aprobados por Juntas
son los siguientes:
de Accionistas, por valor total de $659.593.920, mediante el pago de un dividendo
equivalente a $60 por acción, o la suma que la Junta determine, el que se propone
pagar a partir del día 11 de mayo de 2020;
b) La adopción de los demás acuerdos que fueren necesarios o conducentes para
materializar las decisiones de la Junta respecto del punto precedente;
c) Reducción a escritura pública del acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas y
acuerdos necesarios para ejecutar acuerdos adoptados.
OCTAVO: PUNTO PRIMERO DE LA TABLA.- LA DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES RETENIDAS
PROVENIENTES DE BALANCES APROBADOS POR JUNTAS DE ACCIONISTAS.
Hace uso de la palabra el presidente, expresando que el directorio ha decidido proponer esta
distribución de utilidades en atención al resultado de pérdida del ejercicio 2019, por valor de $
1.350.866.554, y la existencia de utilidades retenidas de ejercicios anteriores por valor total de
$ 33.883.892.324, ya deducidas las pérdidas generadas en el ejercicio 2019
Después de un breve intercambio de opiniones la Junta por unanimidad y aclamación
acordó:
a)
La distribución de utilidades retenidas provenientes de balances aprobados por
Juntas de Accionistas, por valor total de $659.593.920, mediante el pago de un
dividendo equivalente a $60 por acción, el que será pagado a partir del día 11 de
mayo de 2020, mediante depósito o transferencia bancaria a aquéllos accionistas
que hubiesen entregado o entreguen la información necesaria a la administración, o
cheque nominativo en calle calle San Sebastián N2 2839, Oficina 702, comuna de Las
Condes, Región Metropolitana, en horario de 9:00 a 17:00 hrs. A objeto de facilitar
el pago de los dividendos, la junta acordó otorgar las facilidades correspondientes
para que los accionistas o sus representantes puedan enviar vía electrónica los
antecedentes necesarios que permitan efectuar el pago mediante depósito o
transferencia bancaria, para cuyo efecto podrán contactarse y dirigir sus consultas a
la dirección de correo electrónico participacionremotaGipal.cl o al fono 224111548;
Dejar constancia que la sociedad IPAL S.A., sociedad anónima abierta, RUT:
91.482.000-6, inscrita en el Registro de Valores bajo el número 190, código Bolsa
IPAL, cuenta con 10.993.232 acciones emitidas, íntegramente suscritas y pagadas,
de una misma y única serie, todas las cuales tendrán derecho al dividendo acordado
en la presente junta, que corresponde al dividendo singularizado con el número 37,
y que será cargado a las utilidades acumuladas de ejercicios anteriores, una vez
deducidas las pérdidas generadas en el ejercicio 2019, e imputado a rentas afectas 3
impuestos que tendrán derecho a crédito por impuesto de primera categoría sin
obligación de restitución, con tasa del 20,9066%, considerando los saldos de los
resgistros de rentas empresariales al 31 de diciembre de 2019.
Tendrán derecho al dividendo acordado los titulares de las acciones inscritas en el
Registro de Accionistas al cierre del día 05 de mayo de 2020.
d) El aviso de pago del dividendo, será publicado en el Diario Electrónico El Líbero, el
día 18 de abril de 2020, y no se efectuarán publicaciones adicionales referidas al
pago de los mismos, en otros periódicos distintos al indicado.
e) Dejar constancia que el directorio informó a la junta sobre las medidas que ha
adoptado la sociedad para evitar el cobro indebido de dividendos, particularmente
aquellas medidas de resguardo adoptadas en el caso del pago de montos
importantes de dinero, consistentes en exigir documentos con vigencia de
personerías y poderes, como asimismo, verificar eventuales defunciones de
mandantes, y solicitar el informe legal correspondiente en forma previa a cualquier
pago importante; sobre los procedimientos generales de pago de dividendos,
consistentes en verificar la calidad de accionistas y vigencia de poderes en caso de
concurrir mandatarios, y sobre la forma de pago, sea a través de transferencia o
depósito bancario, previa solicitud del accionista, o mediante cheque nominativo.
Por otra parte, el directorio informó que no cuenta con procedimientos especiales a
través de los cuales los accionistas residentes en lugares distintos del domicilio de la
sociedad, puedan cobrar sus dividendos en las ciudades donde residan, pues no ha
sido necesario hasta el momento, ni ha sido requerido por los accionistas.
f) Por último, la asamblea acordó dejar constancia que como consecuencia de la
distribución de utilidades acordada precedentemente el patrimonio quedará
conformado de la manera siguiente:
PATRIMONIO 31-12-2020
CUENTAS MS
Capital Emitido 3.657.136
Ganancias Acumuladas 33.883.892
Otras Reservas 86.094
Participación atribuible a los propietarios de la controladora 37.627.122
Participaciones no controladoras 1.664.289
Total Patrimonio 39.291.411
5]
NOVENO: PUNTO SEGUNDO DE LA TABLA.- LA ADOPCIÓN DE LOS DEMÁS ACUERDOS QUE
FUEREN NECESARIOS O CONDUCENTES PARA MATERIALIZAR LAS DECISIONES DE LA JUNTA
RESPECTO DEL PUNTO PRECEDENTE.
Luego de un breve intercambio de opiniones, la Asamblea decidió por aclamación y con el
voto favorable de la unanimidad de los accionistas asistentes, emitidos simultáneamente y
de viva voz, que no existen otros acuerdos que adoptar para implementar la distribución de
dividendos acordada.
DÉCIMO: PUNTO TERCERO DE LA TABLA.- REDUCCIÓN A ESCRITURA PÚBLICA DEL ACTA DE
LA JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
La asamblea decidió por aclamación y con el voto favorable de la unanimidad de los
accionistas asistentes, emitidos simultáneamente y de viva voz, facultar a la abogada doña
Constanza Valle Rivera para que reduzca a escritura pública el todo o parte del acta que se
levante de la presente Junta, como asimismo para otorgar las escrituras públicas
complementarias o rectificatorias, que tengan por objeto corregir los errores de
transcripción o de cualquier otro tipo que se cometan en dicha escritura pública.
Estando los asistentes presentes en la redacción del acta de esta junta, la aprueban
expresamente, y acuerdan que se lleven a efecto las resoluciones de ella de inmediato. Sin
perjuicio de suscribirla materialmente dentro de los 10 días siguientes a esta fecha.
Al no haber consultas, ni otro asunto que tratar y siendo las 19:00 horas, se da por
terminada la Junta firmando los asistentes.-
rardo MartjCasadevall schhoffhausen
Gerente General
Secretario
p.6. Inversiones Suprema S.A.
p.p. Inmobiliaria e Inversiones San
Juan de Luz Limitada
p.p. Bizkaya SpA
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=f4155c2e41482513f64f38d62598e264VFdwQmVVMUVRVEJOUkVVd1RXcE5kMDFCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
