ACTA
JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS
IPAL S.A.
En Santiago, a 21 de abril de 2017, siendo las 17:00 horas, en la sala de reuniones de
las oficinas ubicadas en calle Orinoco N290, piso 22, comuna de Las Condes, Región
Metropolitana, tiene lugar la celebración de la Junta Ordinaria de Accionistas de la
Sociedad “IPAL S.A.”, citada para este día y hora.-
PRIMERO: PRESIDENCIA Y SECRETARIA. Preside la reunión don KEPA DE ARTEXABALA
ETCHART, en su calidad de presidente del directorio y actúa como secretario el titular de
este cargo don JOSÉ LUIS HORMAZÁBAL MUÑOZ.-
SEGUNDO: ASISTENCIA. El presidente expone que conforme a la lista de asistencia se
encuentran presentes o representados los siguientes accionistas:
Doña Nelly Pinto Fernández, por sí, por 393.414 acciones, y por poder de Nelly
Pinto Fernández SpA, por 1.287.186 acciones;
Don Kepa de Aretxabala Herazo, por poder de don Kepa de Aretxabala Etchart,
por 669.829 acciones; py
Don Kepa de Aretxabala Etchart, por poder de Inmobiliaria e Inversiones San Juan
de Luz Ltda., por 3.188.037 acciones; por poder de Inversiones Suprema S.A., por
2.423.949 acciones, y por poder de Bizkaya SpA, por 1.230.080 acciones; a
Don Alfredo Rebolar Soler, por poder de Molino Ideal S.A.C., por 52.157 acciones;
Don Alfredo Whittle Pinto, por sí, por 50.000 acciones; y
Don Carlos Elizondo Arias, por sí, por 385 acciones.
Asiste, además, el gerente general de la sociedad don Pablo Andrés Droguett Crovetto.
TERCERO: CALIFICACIÓN DE PODERES. La Junta aprobó por unanimidad los poderes con
que actúan los representantes de don Kepa de Aretxabala Etchart, Inmobiliaria e
Inversiones San Juan de Luz Limitada, Inversiones Suprema S.A., Bizkaya SpA, Nelly Pinto
Fernández SpA y de Molino Ideal S.A.C.
CUARTO: CONSTITUCIÓN E INSTALACIÓN DE LA JUNTA. El señor secretario certificó que
de conformidad con la lista de asistencia firmada por los señores accionistas, están
presentes en la asamblea 9.295.037 acciones, que representan el 84,55% del total de las
acciones emitidas por la sociedad, equivalentes a 10.993.232 acciones, por lo que existe
quórum suficiente para la celebración de esta asamblea.-
En cuanto a los antecedentes de la convocatoria el secretario informó que cumpliendo
con las formalidades previstas en el artículo 59 de la Ley N2 18.046 sobre Sociedades
Anónimas, se efectuaron las publicaciones respectivas, citando a la presente Junta, en los
ejemplares del Diario Electrónico el Mostrador, correspondientes a los días 4, 7 y 13 de
abril del presente año 2017.
Agrega, que en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 63 de la Ley N2 18.046, se
comunicó a la Superintendencia de Valores y Seguros, con fecha 29 de marzo de 2017,
sobre el acuerdo del directorio de citar a la presente Junta Ordinaria de Accionistas, y las
materias a ser tratadas en ella.
Asimismo, se despachó con fecha 29 de marzo de 2017 carta certificada a cada uno de los
accionistas citando a la presente junta. A
1
Por otra parte, informa que los estados financieros auditados de la sociedad, notas
explicativas, y correspondiente informe de la empresa de auditoría externa, se publicaron
con fecha 4 de abril de 2017 en el sitio web de la compañía www.ipal.cl, pudiendo
acceder a ellos directamente a través del siguiente hipervínculo: http://www.ipal.cl/i-
corporativo.php, lo cual fue informado con igual fecha a la Superintendencia de Valores y
Seguros.
En cuanto a la memoria anual de la compañía, el secretario informa que ella fue enviada
a la Superintendencia de Valores y Seguros con fecha 4 de Abril de 2017 vía SEIL, y
conjuntamente con ello se completó el formulario electrónico referido a la información
de responsabilidad social y desarrollo sostenible de contenidos en la memoria. Con fecha
4 de abril de 2017 la memoria fue publicada en el sitio web: www.ipal.cl, la que además
quedó a disposición de los accionistas que no tuviesen acceso al sitio web para ser
consultada en las oficinas de la sociedad ubicadas en calle Orinoco 90, Piso 22, comuna
de Las Condes, Santiago.
Por último, el secretario informó que las opciones que el directorio propondrá a la Junta
Ordinaria de Accionistas para la elección de la empresa de auditoría externa y sus
fundamentos se encuentran disponibles desde el 4 de abril de 2017 en el sitio web de la
compañía http://www,ipal.cl/.-
De acuerdo con todo lo expuesto, el presidente declaró válidamente constituida la Junta
+
QUINTO: PERSONAS QUE FIRMARÁN EL ACTA DE LA PRESENTE JUNTA. A petición del
Ordinaria de Accionistas de la sociedad “IPAL S.A.”.-
presidente y de acuerdo a la Ley N2 18.046 sobre Sociedades Anónimas, la asamblea
determinó por unanimidad y aclamación que ella sea firmada por el presidente y el
secretario, los accionistas doña Nelly Pinto Fernández, Nelly Pinto Fernández SpA, Kepa
de Aretxabala Etchart, Inmobiliaria e Inversiones San Juan de Luz Ltda., Inversiones
Suprema S.A., Bizkaya SpA, y el gerente general de la sociedad don Pablo Andrés Droguett
Crovetto. AN
SEXTO: TABLA.- El presidente expuso, que de acuerdo con la citación efectuada y lo
dispuesto en el artículo 56 de la Ley N2 18.046 sobre Sociedades Anónimas, los asuntos a
tratar en esta junta son los siguientes:
Primero. Someter a su consideración la memoria, balance y estados financieros, notas y
el informe de los auditores externos, correspondientes al ejercicio 2016;
Segundo: Pronunciarse sobre la política de dividendos, la distribución de utilidades y
reparto de dividendos propuesto por el directorio;
Tercero: Fijar las remuneraciones del directorio;
Cuarto: Designación de la empresa de auditoría externa encargada de examinar e
informar los estados financieros del ejercicio 2017;
Quinto: Designación del periódico en que se efectuarán las citaciones y avisos de la
sociedad;
Sexto: Informar acuerdos adoptados por el directorio para aprobar operaciones con
partes relacionadas;
Séptimo: Cualquier otra materia de interés social que no sea propia de una junta general
+
Octavo: Adoptar los acuerdos conducentes a la materialización de las decisiones de la
junta ordinaria. M
extraordinaria; y
SÉPTIMO: SISTEMA DE VOTACIÓN. El presidente propone a los señores accionistas, con
el objeto de facilitar las votaciones que tendrán lugar en esta Junta, que se proceda en las
distintas materias sometidas a la decisión de la Junta a votar por aclamación, en cuyo caso
se dejará constancia en el acta de los accionistas que se pronuncien en contra de una
determinada materia.
Sometida la proposición a la consideración de los accionistas, por unanimidad y
aclamación se acordó aprobar el sistema de votación propuesto.
OCTAVO: PUNTO PRIMERO DE LA TABLA.- SOMETER A SU CONSIDERACIÓN LA
MEMORIA, BALANCE Y ESTADOS FINANCIEROS, NOTAS Y EL INFORME DE LOS AUDITORES
EXTERNOS, CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO 2016.
Hace uso de la palabra el gerente general de la sociedad don Pablo Andrés Droguett
Crovetto, quien manifestó que al igual que en la Junta anterior, le parecía conveniente
dar lectura a la carta que el presidente dirigió a los accionistas y que se encuentra
incluida en la Memoria, ya que ella constituye un excelente resumen de las actividades
de IPAL y de sus filiales y coligadas.
La Junta por unanimidad y aclamación así lo acordó y se procedió a la lectura de la
carta, la que es del siguiente tenor:
“Estimados Accionistas,
Me es grato dirigirme a Ustedes, en mi calidad de Presidente del Directorio, para
comentar y someter a su consideración los Estados Financieros de la Sociedad y los
hechos más significativos ocurridos durante el ejercicio finalizado el 31 de Diciembre de
2016. Ñ +
IPAL durante el año 2016, ha mantenido su visión de abrirse a nuevos desafíos, a través
de importantes inversiones para sus filiales, de mejoramiento continuo en sus procesos
productivos, con una sana exposición a riesgos financieros, que le permiten mantenerse
estable y en continuo crecimiento, a pesar de las débiles cifras del mercado nacional en
este punto y de la inestabilidad de los mercados, producto de factores externos y
cambios en las condiciones de mercados internas, como la entrada en vigencia de
reformas estructurales en el ámbito Laboral y Tributario.
La utilidad al 31 de diciembre de 2016, alcanzó los MMS 4.128, si bien es menor a la
registrada en el año 2015, recordemos que el año pasado el 75,10% de la utilidad se
explicó por el reconocimiento de ingresos no operacionales y no recurrentes, de nuestra
coligada Inversiones Baiona Ltda., debido al resultado de las ventas parciales de lotes
industriales y habitacionales.
Los ingresos totales de IPAL S.A., alcanzaron los MMS 84.433, que representó un
crecimiento de un 59,77% con respecto del año 2015, el que se explica por el aumento
en los ingresos de la empresa filial Hendaya, que en enero del 2016 se adjudicó por
licitaciones con su proveedor JUNAEB la atención de 441.000 servicios de alimentación,
ampliando su cobertura a la zona de Los Lagos, con 2 unidades territoriales; zona de los
Ríos con otras dos unidades territoriales y en la zona Metropolitana con 4 unidades
territoriales. Es importante mencionar, que esta mayor asignación, significó para la
empresa aumentar la dotación de personal desde las 3.000 manipuladoras contratadas
a diciembre 2015 a 4.600 manipuladoras, contratadas a diciembre del 2016. LU
Si bien, lo anterior fue un importante desafío para nuestra filial, y su implementación
fue realizada según los estándares habituales de calidad y de oportunidad en la entrega
de nuestros servicios, también en este año, en acuerdo con el Directorio, se tomó la
difícil decisión de no participar en la Licitación del mes de diciembre del 2016, por un
tercio del país y por 4 años, esto es en consideración a la inviabilidad de cumplimiento
en las exigencias de la implementación del control biométrico de asistencia, cuya
factibilidad de aplicación con nuestros niños no fue posible de comprobar en el plan
piloto realizado; por otro lado la exigencia de realizar las compras locales a pequeños
agricultores de las zonas, dado los altos volúmenes de adquisición requeridos,
expondría a la empresa al no cumplimiento de la entrega de los servicios, por falta de
abastecimiento, y en consecuencia hacerla vulnerable a la aplicación del desmedido
sistema de multas exigido que podría poner en riesgo la continuidad de la empresa.
Y
Nuestra filial Proalsa, este año se vio afectada fuertemente por la menor venta
producida en su línea de negocio de marcas propias, producto de la puesta en marcha
de la Ley de Etiguetados, vigente a partir del 27 de junio de 2016. En el año 2015, se
había tomado la decisión de construir la nueva Planta productiva, lo que se llevó a cabo
en el año 2016, esta planta cuenta con 11.600 m2 más 6.000 m2 de cielo técnico. Esta
nueva instalación cuenta con maquinarias y tecnologías de última generación, en
materias de eficiencia productiva y cuidado del medio ambiente, lo que nos permitirá
aumentar nuestra capacidad productiva en las líneas actuales y adicionalmente se
podrán incorporar nuevas líneas de producción con desarrollos de categorías con alta
demanda en el mercado. La planta de Proalsa obtuvo su recepción final en diciembre
de 2016 y esperamos que esté a plena capacidad de producción al 30 de junio del 2017.
Para nuestra filial Innovalim, los resultados no han sido lo favorables que esperábamos,
esto debido a la caída de las ventas en su producto Cook £. Chill a su principal cliente
Junaeb, por el cambio en las condiciones iniciales pactadas en el año 2008, las que
estaban amparadas en el beneficio de este tipo de preparación de alimentación para
los escolares. Lo anterior, ha obligado a cambiar el foco de crecimiento desarrollando,
nuevos canales de ventas, que ofrecieran productos de la tecnología Cook 8: Chill a sus
clientes, para esto se comenzó a trabajar en el fortalecimiento de las relaciones
comerciales con Wal-Mart y con Cencosud para sus cadenas Jumbo y Santa Isabel, de
manera de ofrecer productos de alta aceptabilidad. Je
Por otro lado, la Empresa Vértice S.A. debió hacer frente a las fuertes caída del tipo de
cambio, y el efecto en sus ingresos. Para esta filial puedo mencionar, sin embargo, dos
avances importantes; primero la extensión del contrato vigente por la concesión del
Parque Nacional Torres del Paine en la XI! región de Magallanes y la Antártica Chilena,
hasta el año 2026, y la decisión de apoyar con la empresa Vértice Tour Operador la
construcción de un Hostal en la ciudad de Puerto Natales. Este Hostal contará con 10
habitaciones, con una capacidad para 34 personas, una tienda ancla y un restaurant
bar, en el cual se podrá disfrutar la gastronomía de la región, junto con la posibilidad
de poder contar con tours ofrecidos por la misma empresa, adicional a la oferta de
alojamiento actual dentro del parque Torres del Paine. La fecha de apertura será en
octubre del año 2017.
En el ámbito financiero, y para poder apoyar a sus filiales en su continuo crecimiento,
es importante señalar que IPAL en conjunto con su filial Rentas Paine Grande, llamó a
una licitación abierta para la venta de los terrenos de la antigua Planta de Proalsa,
ubicada en la calle Santa Elena. En el caso de formalizarse dicha venta la entrega de
estos terrenos, se realizará en junio del 2017.
En este mismo camino de crecimiento, IPAL inició en el año 2016 la evaluación de su
ingreso en mercados internacionales, en la línea de producción de cereales, donde
posee una vasta experiencia.
Al finalizar este mensaje quisiera, en nombre propio y en representación del directorio,
agradecer al personal de las filiales por el logro de estos resultados, e invitarlos al igual
que en años anteriores a mantener el compromiso y motivación demostrados en sus
tareas. También, agradecemos al personal de IPAL S.A., por su compromiso y avance
en el cumplimiento de metas propuestas, invitándolos a seguir mejorando para brindar
servicios acordes a lo necesario para apoyar las continuas exigencias de parte de
nuestras filiales en materias de: servicios financiero y contables, de control de gestión,
de servicios tecnológicos y en general en las áreas de soporte, que permita apoyar en
el cumplimiento de las metas cada vez más exigentes y para mantener a nuestra
7
A continuación, el gerente general de la sociedad procede a dar lectura al informe de la
compañía creciendo rentablemente a través del tiempo.
empresa de auditoría externa Ernst € Young, designada en la anterior Junta Ordinaria de
Accionistas, encargada de examinar la contabilidad, inventario, balance y otros estados
financieros de la sociedad, correspondientes al ejercicio 2016:
M
“Informe del Auditor Independiente
SeñoresBlAccionistas y Directores Ipal S.A.
Hemos efectuado una auditoría a los estados financieros consolidados adjuntos de Ipal
S.A. y afiliadas, que comprenden los estados de situación financiera consolidados al 31 de
diciembre de 2016 y 2015 y los correspondientes estados consolidados de resultados
integrales, de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo por los años terminados en
esas fechas y las correspondientes notas a los estados financieros consolidados.
Responsabilidad de la Administración por los estados financieros consolidados
La Administración es responsable por la preparación y presentación razonable de estos
estados financieros consolidados de acuerdo con Normas Internacionales de Información
Financiera. Esta responsabilidad incluye el diseño, implementación y mantención de un
control interno pertinente para la preparación y presentación razonable de estados
financieros consolidados que estén exentos de representaciones incorrectas significativas,
ya sea debido a fraude o error.
Responsabilidad del auditor
A+
Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre estos estados financieros
consolidados a base de nuestra auditoría. No hemos auditado los estados financieros de
la coligada Inversiones Baiona Limitada. La inversión contabilizada utilizando el método
de la participación al 31 de diciembre de 2016 representa un activo total de MS12.262.109
(MS10.588.448 en 2015) y una utilidad devengada por participación en las ganancias de
coligadas de M$1.681.733 por el año terminado en esa fecha (utilidad devengada de MS
9.870.314 en 2015). Estos estados financieros fueron auditados por otros auditores, cuyo
informe nos ha sido proporcionado y nuestra opinión aquí expresada, en lo que se refiere
a los montos incluidos de dicha inversión, se basa únicamente en el informe emitido por
esos otros auditores, quienes expresaron una opinión sin salvedades y con un párrafo de
otros asuntos por la duda acerca de la capacidad de la Sociedad para continuar como una
y
empresa en marcha y valorización de activos y pasivos debido al cese de sus operaciones
– Tampoco hemos auditado los estados financieros de la coligada Agua Potable Izarra de
lo Aguirre S.A., cuya inversión contabilizada utilizando el método de la participación al 31
de diciembre de 2016 asciende a un pasivo por MS1.914 .850 (pasivo por MS1.146.329 en
2015) y a una pérdida devengada por MS789.872 (pérdida devengada por M$389.314 en
2015). Estos estados financieros fueron auditados por otros auditores, cuyo informe nos
ha sido proporcionado y nuestra opinión aquí expresada, en lo que se refiere a los montos
incluidos de dicha inversión, se basa únicamente en el informe emitido por esos otros
auditores, quienes expresaron una opinión sin salvedades y con un párrafo de énfasis en
un asunto: a) indicando que los estados financieros han sido preparados considerando que
la que la entidad continuara como empresa en marcha, pese a que presenta patrimonio
negativo y b) mencionando que la Sociedad es parte demandada en un juicio civil, donde
el litigio se encuentra en etapa de discusión.
Efectuamos nuestra auditoría de acuerdo con normas de auditoría generalmente
aceptadas en Chile. Tales normas requieren que planifiquemos y realicemos nuestro
trabajo con el objeto de lograr un razonable grado de seguridad que los estados
financieros consolidados están exentos de representaciones incorrectas significativas.
+
Una auditoría comprende efectuar procedimientos para obtener evidencia de auditoría
sobre los montos y revelaciones en los estados financieros consolidados. Los
procedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor, incluyendo la evaluación de
los riesgos de representaciones incorrectas significativas de los estados financieros
consolidados, ya sea debido a fraude o error. Al efectuar estas evaluaciones de los riesgos,
el auditor considera el control interno pertinente para la preparación y presentación
razonable de los estados financieros consolidados de la entidad con el objeto de diseñar
procedimientos de audito ría que sean apropiados en las circunstancias, pero sin el
propósito de expresar una opinión sobre la efectividad del control interno de la entidad.
M
En consecuencia, no expresamos tal tipo de opinión.
Una auditoría incluye, también, evaluar lo apropiadas que son las políticas de contabilidad
utilizadas y la razonabilidad de las estimaciones contables significativas efectuadas por la
Administración, así como una evaluación de la presentación general de los estados
financieros consolidados.
Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido es suficiente y apropiada
para proporcionarnos una base para nuestra opinión de auditoría.
Opinión
En nuestra opinión, basada en nuestra auditoría y en el informe de los otros auditores, los
mencionados estados financieros consolidados presentan razonablemente, en todos sus
aspectos significativos, la situación financiera de Ipal S.A. y afiliadas al 31 de diciembre de
2016 y 2015 y los resultados de sus operaciones y los flujos de efectivo por los años
terminados en esas fechas de acuerdo con Normas Internacionales de Información
Financiera.
Lilia León P.
EY Audit SpA
Santiago, 28 de marzo de 2017 , A
Atendido que los estados financieros auditados de la sociedad, notas explicativas, y
correspondiente informe de la empresa de auditoría externa, así como también la
memoria, fueron publicados con 4 de Abril de 2017 en el sitio web de la compañía
www.ipal.cl, según lo ya expuesto por el presidente al inicio de esta Junta, el gerente
general propone omitir la lectura de los estados financieros auditados y la memoria, y
someterlos desde ya a la consideración de los accionistas.
Sometida la materia a decisión de los accionistas éstos acordaron por unanimidad y por
aclamación tener por aprobada la Memoria, Balance y Estados Contables de la sociedad
M
correspondientes al Ejercicio 2016, como asimismo la gestión de su directorio y Gerente
General.
NOVENO: PUNTO SEGUNDO DE LA TABLA.- PRONUNCIARSE SOBRE LA POLÍTICA DE
DIVIDENDOS, LA DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES Y REPARTO DE DIVIDENDOS PROPUESTO
POR EL DIRECTORIO.
El presidente expone que, conforme a los Estados Financieros aprobados, durante el
Ejercicio 2016, se obtuvieron utilidades líquidas por valor de $3.915.885.124, razón por
la cual el directorio, en sesión celebrada el día 28 de marzo del presente, acordó
proponer en esta junta, el reparto de un 30% de las utilidades líquidas del ejercicio.
Para la determinación de la utilidad líquida distribuible, se ha utilizado la política de
considerar el Resultado integral atribuible a los propietarios de la controladora,
presentada en el Estado de Resultados Integrales, sin efectuar ningún tipo de ajuste, al
igual que en los años anteriores.
Asimismo, y en la misma sesión indicada, el directorio acordó proponer a esta Junta
mantener la política de dividendos de distribuir al menos un 30% de las utilidades
líquidas que arroje el balance anual que es la suma mínima que exige la ley.
Hace uso de la palabra don Kepa de Aretxabala Etchart, en representación de los
accionistas Inversiones Suprema S.A., Inmobiliaria e Inversiones San Juan de Luz Ltda.
y Bizkaya SpA, quien propone una distribución del 50% de las utilidades líquidas de la
sociedad obtenidas durante el ejercicio 2016, sin perjuicio de estar de acuerdo con
mantener la política general de reparto de dividendos propuesta por el directorio para
los ejercicios siguientes. 4
Después de un breve intercambio de opiniones la Junta por unanimidad y aclamación
acordó: J
a)
b)
Aprobar la política de dividendos y distribuir utilidades por valor total de
$1.957.942.549, equivalentes al 50% de las utilidades líquidas de la sociedad, y
en consecuencia repartir un dividendo definitivo de $178,10436 por acción, el
que será pagado a partir del día 19 de Mayo del presente año 2017, mediante
depósito bancario a aquéllos accionistas que hubiesen entregado la
información necesaria a la administración o cheque nominativo en calle
Orinoco 90, Piso 22, comuna de Las Condes, en horario de 9:00 a 17:00 horas;
Dejar constancia que la sociedad IPAL S.A., sociedad anónima abierta, RUT:
91.482.000-6, inscrita en el Registro de Valores bajo el número 190, código
Bolsa IPAL, cuenta con 10.993.232 acciones emitidas, integramente suscritas y
pagadas, de una misma y única serie, todas las cuáles tendrán derecho al
dividendo acordado en la presente junta, que corresponde al dividendo
singularizado con el número 34, y que será cargado al ejercicio cerrado con
fecha 31 de Diciembre de 2016, e imputado al Registro de Rentas Afectas a
Impuesto (RAI), el que tendrá derecho a un crédito por impuesto de primera
categoría equivalente al 20,9855%;
Tendrán derecho al dividendo acordado los titulares de las acciones inscritas
en el Registro de Accionistas al cierre del día 13 de mayo de 2016.
El aviso de pago del dividendo, será publicado en el Diario que la Junta
determine más adelante, en el punto quinto de la tabla, el día 28 de abril de
2017, y no se efectuarán publicaciones adicionales referidas al pago de los
mismos, en otros periódicos distintos al indicado.
Dejar constancia que el directorio informó a la junta sobre las medidas que ha
adoptado la sociedad para evitar el cobro indebido de dividendos,
particularmente aquellas medidas de resguardo adoptadas en el caso del pago
de montos importantes de dinero, consistentes en exigir documentos con
vigencia de personerías y poderes, como asimismo, verificar eventuales
defunciones de mandantes, y solicitar el informe legal correspondiente en
forma previa a cualquier pago importante; sobre los procedimientos generales
NA
de pago de dividendos, consistentes en verificar la calidad de accionistas y
vigencia de poderes en caso de concurrir mandatarios, y sobre la forma de
pago, sea a través de transferencia o depósito bancario, previa solicitud del
accionista, o mediante cheque nominativo. Por otra parte, el directorio informó
que no cuenta con procedimientos especiales a través de los cuales los
accionistas residentes en lugares distintos del domicilio de la sociedad, puedan
cobrar sus dividendos en las ciudades donde residan, pues no ha sido necesario
hasta el momento, ni ha sido requerido por los accionistas.
f) Por último, la asamblea acordó dejar constancia que como consecuencia de la
distribución de utilidades acordada precedentemente el patrimonio quedará
conformado de la manera siguiente:
PATRIMONIO 31-12-16
CUENTAS $
Capital Emitido 3.657.136.000
Ganancias Acumuladas 28.776.040.769
Otras Reservas 86.094.330
Participación atribuible a los propietarios de la controladora 32.519.271.099
Participaciones no controladoras 1.041.184.000
Total Patrimonio 33.560.455.099
A
NOVENO: PUNTO TERCERO DE LA TABLA.- FIJAR LAS REMUNERACIONES DEL
DIRECTORIO.-
El presidente dio cuenta a la Junta de las remuneraciones percibidas por los directores
M
en el desempeño de funciones distintas de sus cargos y las que se encuentran
detalladas en la memoria de la Sociedad.
Acerca de las remuneraciones del Directorio para el ejercicio a finalizar el 31/12/2017,
se acordó proponer como remuneraciones de los directores, las siguientes:
i Una suma mensual por la asistencia a la o las sesiones de directorio que
mensualmente deban efectuarse, equivalente a 50 Unidades de Fomento
para cada uno de los 7 directores de la sociedad, a excepción del presidente
del Directorio quien recibirá una suma mensual equivalente a 100 Unidades
de Fomento; y
ii. Una suma anual total de 4.642 Unidades de Fomento, que el directorio
destinará a remunerar los servicios que los directores presten en calidad
de mandatarios del directorio, como consecuencia de la delegación de
facultades que se les confieran en conformidad al artículo 40, inciso
segundo, de la ley 18.046, o como asesores en materias de sus respectivas
especialidades.
Sometida la materia a la consideración de los accionistas, éstos por unanimidad y
aclamación aprobaron expresamente las remuneraciones percibidas por el Directorio
durante el ejercicio 2016, y las remuneraciones que percibirán los directores en el
presente ejercicio 2017.
DÉCIMO: PUNTO CUARTO DE LA TABLA.- DESIGNACIÓN DE LA EMPRESA DE AUDITORÍA
EXTERNA ENCARGADA DE EXAMINAR E INFORMAR LOS ESTADOS FINANCIEROS DEL
EJERCICIO 2017. 4
El presidente expone que resulta necesario evaluar y definir las empresas de auditoría
externa con el objeto de examinar la contabilidad, inventario, balance y otros estados
financieros de la sociedad, y con la obligación de informar por escrito a la próxima junta
M
ordinaria de accionistas.
Ñ
Al efecto, el directorio, después de revisar detalladamente los antecedentes de las
distintas empresas consideradas, adoptó por unanimidad los siguientes acuerdos:
a) En relación a los fundamentos para la proposición de las empresas
de auditoría externa de IPAL S.A. y en cumplimiento del Oficio
Circular N* 718 del 10 de febrero de 2012, complementado por el
Oficio Circular N* 764 del 21 de diciembre de 2012, se acordó dejar
constancia que el Directorio recibió y evaluó las propuestas
efectuadas por 3 empresas de auditoría externa, sobre la base de
los siguientes criterios y puntajes:
CONCEPTOS DE EVALUACION DELOITTE ERNSTEYOUNG
Auditoría Tributaria (10%) Sí Sí
Puntos máximo 3 3 3
Auditoría Informática (10%) Sí Sí
puntos máximo 3 3 3
Recomendación control interno (10%) Sí Sí
Puntos máximo 3 3 3
Conocimiento de la empresa (10%) Bajo Alto
puntos máximo 3 1 Sl
Planificación del trabajo anual entre el Si Si
socio y directorio de IPAL (10%)
Puntos máximo 3 3 3
Horas de trabajo (20%) 2.350 2.450
Puntos máximo 6 4 6
Costo de la auditoria (30%) 2.380 2.500
Puntos máximo 9 8 Y
Puntaje Total 25 28
b) Definir y proponer como política respecto a los auditores
GRANT
THORNTON
Sí
2
Sí
2
Sí
2
Medio
Sí
2.200
1.320
9
23
+]
externos, lo siguiente: A
1. El tiempo de permanencia será por un período máximo de 3 años,
con excepción de que exista una disconformidad en la evaluación
de la gestión.
2. Para el tercer año consecutivo de revisión, se requiere que la
empresa auditora presente cambios en el equipo de auditores.
3. Proponer a la próxima Junta Ordinaria de accionistas, como
empresa de auditoría externa regida por el título XXVIII de la Ley
N* 18.045, con el objeto de examinar la contabilidad, inventario,
balance y otros estados financieros de la sociedad y con la
obligación de informar por escrito a la próxima Junta Ordinaria de
Accionistas, en primer lugar a la Empresa de Auditoría EY Audit
SpA, en consideración a que manifiesta la mejor relación de horas
de servicio, alcances tributarios, informáticos y control interno,
cumpliendo con los criterios de evaluación interna indicados en el
cuadro anterior y obteniendo el mayor puntaje, haciendo presente
que esta empresa es la misma designada para el ejercicio 2016 y
llevan en consecuencia 2 años prestando servicios de auditoría a la
sociedad. En segundo lugar, se propone a la empresa Deloitte por
tener la segunda mejor evaluación interna, según se indica en el
cuadro anterior.
Sometida la materia a la consideración de los accionistas, éstos por unanimidad y
aclamación acordaron aprobar la política respecto a los auditores externos propuesta
por el directorio, designando como empresa de auditoría externa regida por el Título
XXVII! de la ley N*18.045, con el objeto de examinar la contabilidad, inventario, balance
y otros estados financieros de la sociedad, y con la obligación de informar por escrito
a la próxima Junta Ordinaria de Accionistas, a la empresa de auditoría EY Audit SpA.
DÉCIMO PRIMERO: PUNTO QUINTO DE LA TABLA.- DESIGNACIÓN DEL PERIÓDICO A
QUE SE EFECTUARÁN LAS CITACIONES Y AVISOS DE LA SOCIEDAD.- ÍA
El presidente expuso que conforme a la Junta Ordinaria de Accionistas del año anterior
se designó al Diario Electrónico El Mostrador.
Sin perjuicio de lo anterior, el presidente da a conocer 3 cotizaciones que consideran
la publicación de los 3 avisos que requieren las Juntas Ordinarias, las que somete a la
consideración de la Junta:
$
Valor Sin
Medio IVA Formato
Diario Financiero 165.000 Electrónico
Diario Financiero 306.000 Periódico
La Segunda 1.315.485 Periódico
La asamblea, por unanimidad y aclamación acordó efectuar las citaciones a juntas y
demás avisos y publicaciones, en el Diario Financiero, en formato electrónico. –
DÉCIMO SEGUNDO: PUNTO SEXTO DE LA TABLA.- INFORMAR ACUERDOS ADOPTADOS
POR EL DIRECTORIO PARA APROBAR OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS.
El secretario dio cuenta de que no existían acuerdos adoptados por el directorio para
aprobar operaciones con empresas relacionadas. A
DÉCIMO TERCERO: PUNTO SÉPTIMO DE LA TABLA.- CUALQUIER OTRA MATERIA DE
INTERÉS SOCIAL QUE NO SEA PROPIA DE UNA JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA.-
El presidente ofrece la palabra a los señores accionistas, sin que se propongan otras
materias de interés social a tratar por esta Junta. – +
DÉCIMO CUARTO: PUNTO OCTAVO DE LA TABLA.- ADOPTAR LOS ACUERDOS
CONDUCENTES A LA MATERIALIZACIÓN DE LAS DECISIONES DE LA JUNTA ORDINARIA.
Los asistentes, por unanimidad y aclamación, facultaron al abogado don JOSÉ LUIS
HORMAZÁBAL MUÑOZ, C.l. N2 11.320.575-K, para reducir a escritura pública, en todo
o en parte, el Acta de esta Junta Ordinaria de Accionistas. –
Al no haber consultas, ni otro asunto que tratar y siendo las 18:00 horas, se da por
terminada la Junta firmando los asistentes. –
Kepa de Aretxabala Etchart — Nelly Pinto Fernández
Presidente Por sí, y
p.p. Inmobiliaria e Inversiones San p.p. Nelly Pinto Fernández SpA
Juan de Luz Limitada
p.p. Inversiones Suprema S.A.
p.p. Bizkaya SpA
LAA
epá de/A la Herazo Pablo Andrés Droguett Crovetto
xxp.Kepa de Aretxabala Etchart Gerente General
lr >
José Luis Hormazábal Muñoz
Secretario
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=a897e01c8d5f12c30e6019ee8e0b4b0eVFdwQmVFNTZRVEZOUkVFelQxUkJNVTlCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
