IPAL S.A.
JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS
En Santiago, a las 17:00 horas del día 29 de Abril de 2014, en Cerro
Colorado 5030 Of. 309, se reunieron en Junta Ordinaria los
accionistas de IPAL S.A., actuando como Presidente don Kepa de
Aretxabala Etchart y como Secretario el Gerente General, don
Rodolfo Schulze Hagedorn.
ASISTENCIA
El señor presidente procedió a verificar la lista de asistencia,
encontrándose presentes o representados los siguientes accionistas y
por la cantidad de acciones que a continuación se indica: doña Nelly
Pinto Fernández, por sí 393.414 acciones y por poder de Nelly Pinto
Fernández S.p.A. 1.287.186 acciones, don Kepa de Aretxabala Etchart
por sí 669.829 acciones y por poder de Inmobiliaria e Inversiones San
Juan de Luz Ltda. 3.760.827 acciones, por poder de Inversiones
Suprema S.A. 2.423.949 acciones, por poder de Biskaya SpA 657.290
acciones.
Asistió también el abogado de la empresa don Fernando Coloma
Reyes.
La asamblea aprobó los poderes conferidos a doña Nelly Pinto y a don
Kepa de Aretxabala Etchart.
Verificados los poderes y efectuados los correspondientes cálculos, el
Presidente manifestó que se encontraban presentes o representadas
9.192.495 acciones de la sociedad, lo que representaba el 83,62% del
total de las 10.993.232 acciones emitidas, quórum más que suficiente,
por lo cual declaró abierta la sesión.
CITACION
Se citó a los señores accionistas por avisos publicados los días 10, 17
y 22 de Abril del 2014 publicado en el Diario Financiero.
Con fecha 10 de abril se envió carta certificada a los señores
accionistas, se comunicó y se hizo llegar la Memoria a la
Superintendencia de Valores y Seguros y se publicaron los estados
financieros en la página web de la empresa.
d
OBJETO DE LA CONVOCATORIA / :
El Secretario dio cuenta de que, conforme a los avisos antes referidos,
el objeto de la Presente Junta General Ordinaria se pronunciara sobre
las materias propias de esta Juntas y en particular de las siguientes:
A
4 SL e
a) Someter a su consideración la memoria, balance y estados
financieros, notas y el informe de los auditores externos,
correspondientes al ejercicio 2013;
b) Política de dividendos, pronunciarse sobre la distribución de
utilidades y reparto de dividendos acordado por el directorio;
c) Designación de la empresa de auditoría externa encargada de
examinar e informar los estados financieros del ejercicio 2014;
d) Fijar las remuneraciones del directorio;
e) Designación del periódico en que se efectuarán las citaciones y
avisos de la sociedad;
f) Informar acuerdos adoptados por el directorio para aprobar
Operaciones con partes relacionadas;
9) Cualquier otra materia de interés social que no sea propia de una
Junta General Extraordinaria;
h) Adoptar los acuerdos conducentes a la materialización de las
decisiones de la junta ordinaria.
El Gerente General señor Schulze, manifestó que al igual que la Junta
anterior, le parecía conveniente dar lectura a la carta que el Presidente
dirigió a los accionistas y que se encuentra incluida en la Memoria, ya
que ella constituye un excelente resumen de las actividades de IPAL y
sus empresas dependientes en los que tiene interés.
La Junta así lo acordó y se procedió a la lectura de la carta la que es
del siguiente tenor:
Estimados Accionistas,
Al igual que en años anteriores, tengo el agrado de someter a vuestra
consideración la Memoria Anual de Ipal S.A. correspondiente al
periodo terminado el 31 de Diciembre del 2013. Estas páginas reúnen
y resumen los principales hitos del año, incluyendo asimismo los
Estados Financieros de la sociedad debidamente auditados. Al igual
que en el año 2012, y por disposiciones normativas, los Estados
Financieros incluidos en la presente Memoria van de acuerdo a las
normas Full IFRS. Z
El año 2013 fue un año no exento de dificultades, primero por el fuerte
impacto que significó para la relacionada Hendaya la no adjudicación
de la licitación para Junaeb a la que se participó en Noviembre de
2012. Sin embargo, este hecho, se convirtió en un gran desafío para
las otras relacionadas para apoyar con nuevos ingresos y para la
misma Hendaya, en lograr mayor eficiencia en el uso de los recursos.
CON =
Si bien las ventas cayeron en un 15.8% respecto al año 2012, parte de
la menor caída es compensado por el incremento en un 8.3% de las
ventas por el negocio de elaboración de productos alimenticios.
Además el segmento turismo normalizó sus Operaciones alcanzando
niveles cercanos a los obtenidos en el período 2011.
El margen de explotación incremento en 4.6 puntos y el capital de
trabajo incrementa en un 25.4% respecto al registrado en el período
2012.
Claramente este esfuerzo no es suficiente, sobre todo si observamos
la caída en los indicadores de rentabilidad del período. En donde la
rentabilidad sobre el patrimonio disminuye en un 24.8% y la
rentabilidad del activo cae en un 24.9%. Así el Retorno de dividendos
en el período, presenta una variación negativa desde un 12.2%
alcanzado en el 2012 a un 7.1% para el período 2013.
Durante el año 2013 la desinversión neta alcanzo M$ 780.517
comparados con los flujos netos invertidos por M$ 1.721.045 en el año
2012. El principal uso de recursos para el año 2013 corresponde a
inversión en propiedades plantas y equipos por un monto de M$
742.799 y en intangibles (software) por M$ 113.215 y, otras entradas
de efectivo clasificadas como inversión por M$ 1.059.821
Las condiciones de mercado para este año 2014, considera variables
que afectaran los costos de materias primas, dado el alza en el tipo de
cambio, situación que afectará a las empresas del sector alimenticio y
alimentación escolar. Además de la situación de pleno empleo y alza
de los salarios mínimos fijados.
Con lo anterior, el 2014 se representa como un año lleno de desafíos y
oportunidades, de consolidación de estrategias, apoyadas por
inversiones y estructuras de colaboradores que con su iniciativa y
compromiso apoyaran al logro de las metas.
Aprovecho la oportunidad para agradecer el apoyo y confianza de
todos nuestros colaboradores, accionistas, clientes y proveedores.
Kepa de Arétxabala Etchart
Presidente
Ipal S.A,.
ESA A)
MEMORIA BALANCE Y ESTADOS FINANCIEROS
Se sometió a la consideración de los señores accionistas la Memoria,
Balance y Estados Financieros correspondientes al ejercicio social
comprendido entre el 1” de enero y el 31 de diciembre de 2013.
Dichos documentos fueron enviados a la Superintendencia de Valores
y Seguros y a las Bolsas de Comercio el 10 de abril del 2014. Con la
misma fecha de abril se efectuó su publicación en la página WEB
(www. ipal.cl).
El Presidente hace una completa descripción de los negocios y sus
efectos en los resultados de la empresa para el período en cuestión.
Señala que las utilidades del ejercicio atribuible a los propietarios
ascendieron $ 2.084,4 millones, cifra que fue un 18,6% inferior a la del
ejercicio anterior. Las razones que explican esta caída son
fundamentalmente una menor venta por $8.244 millones al pasar
desde $52.181,6 millones el años 2012 a $43.937,3 millones el año
2013. La baja de 15,8% es atribuible principalmente a una menor
adjudicación en el programa de alimentación escolar por parte de la
filial Hendaya. Sin embargo indica el presidente, que dicha baja se
compensó con algunos contratos de mejor rentabilidad y por un
aumento en la elaboración de productos alimenticios de la filial
Proalsa, empresa que tuvo un ejercicio histórico en cuanto a ventas y
rentabilidad.
Los accionistas concuerdan con las explicaciones y hacen presente lo
difícil que puede ser la situación de la filial Hendaya por la presión
salarial a la que se ve enfrentada la empresa al no poder ajustar
libremente los precios de los servicios de sus contratos.
Después de dichas observaciones, los accionistas asistentes a la junta
aprueban por unanimidad la Memoria, Balance y Estados de
Resultados, tomado además conocimiento del informe y dictamen de
los auditores externos.
DISTRIBUCION DE UTILIDADES Y REPARTO DE DIVIDENDO
El Presidente manifestó que el Directorio en sesión del 24 de marzo
de 2014 proponía a la Junta el reparto del dividendo mínimo
obligatorio con cargo al 30% de las utilidades del ejercicio 2013, por
valor total de $625.467.722 dividido en 10.993.222 acciones,
equivalente a $ 56,89570838 por acción.
La Junta aprobó por unanimidad esta proposición y acordó lo
siguiente: Ye
a) La distribución de un dividendo mínimo obligatorio con cargo al
30% de las utilidades del ejercicio 2013, por valor total de $
/
625.467.722, dividido en 10.993.232 acciones, equivalente a $
56,89570838 por acción, el que se pagará y hará exigible a partir
del día 20 de Mayo de 2014. Tendrán derecho a dicho dividendo
los titulares de las acciones inscritas en el Registro de Accionistas
al cierre del día 14 de Mayo de 2014
Una vez pagado este dividendo los fondos patrimoniales de la
empresa quedan como sigue:
Otras reservas
Utilidad (pérdida) del ejercicio
2.084.892.407
– 625.467.722
DIVIDENDO AÑO 2014 Saldo inicial resultado dividendo nuevo
PATRIMONIO año 2013 30% saldo
NUMERO 31 patrimonio
Capital Social 3.657.136.000 E 3.657.136.000
Reserva Revalorizacion Capital – –
Resultados Acumulados años anteriores | 14.523.799.429 – 14,523.799.429
Reserva IFRS 86.094.330 86.094.330
1.459.424.685
TOTAL PATRIMONIO
| 18.267.029.759
2.084.892.407
– 625.467.722
19.726.454,444
POLITICA DE DIVIDENDOS
El Directorio propone cómo política de dividendos distribuir al menos
el 30% de las utilidades liquidas que arroje el balance anual que es la
suma mínima que exige la ley. Sin perjuicio de lo anterior, si se
estimase repartir más, el directorio podría así proponerlo considerando
para ello la situación económica general y el desarrollo de los
negocios y proyectos. La Junta aprueba por unanimidad esta política.
DESIGNACION DE AUDITORES EXTERNOS NE
En cumplimiento del Oficio Circular N* 718 del 10 de febrero de 2012,
y complementado con el Oficio Circular N” 764 del 21 de diciembre del
mismo año ambos emanados de la Superintendencia de Valores y
Seguros el Directorio de Ipal solicito a cuatro empresas auditoras las
cotizaciones propuestas para la auditoría externa de la empresas las
firmas consultadas fueron Crowe Horwath, Jeria Martínez y Asociados,
Surlatina y AGN Abatas conforme a los puntajes establecidos para
estos efectos que se encuentran en la Memoria y Balances del año
2013 con estos antecedentes y teniendo en cuenta experiencias
anteriores acordó recomendar a la Junta la designación de la firma
ENT
Surlatina, dejando constancia de que las otras empresas habían
proporcionados excelentes antecedentes.
El Directorio definió como política respecto a los Auditores externos lo
siguiente:
El tiempo de permanencia será por un período de 4 años con
excepción si es que existe una disconformidad en la evaluación de la
gestión.
Para el tercer año consecutivo de revisión, es requerido que la
empresa auditora presente cambio en el equipo de auditores desde el
nivel Senior.
Para el cuarto año consecutivo de revisión, es requerido que la
empresa auditora presente cambio en el Gerente de Auditoría.
REMUNERACION DEL DIRECTORIO
Se dio cuenta a la Junta de las remuneraciones percibidas por los
Directores en el desempeño de funciones distintas de sus cargos y las
que se encuentran detalladas en la memoria de la Sociedad.
Acerca de las remuneraciones del Directorio para el ejercicio a
finalizar el 31/12/2014, se acordó fijar como remuneraciones de los
directores, las siguientes:
1. Una suma mensual por la asistencia a la o las sesiones de
directorio que mensualmente deban efectuarse, equivalente a 40
Unidades de Fomento para cada uno de los 7 directores de la
sociedad, a excepción del Presidente del Directorio quien recibirá
una suma mensual equivalente a 80 Unidades de Fomento.
ti. Una suma anual total de 4.162 Unidades de Fomento, que el
directorio destinará a remunerar los servicios que los directores
presten en calidad de mandatarios del directorio, como
consecuencia de la delegación de facultades que se les confieran
en conformidad al artículo 40, inciso segundo, de la ley 18.046.
Acuerdo ye
La Junta aprobó expresamente las remuneraciones percibidas por el
Directorio y las dietas, que percibirán los Directores en el presente
ejercicio y la forma de pago propuesta para el futuro por el Presidente.
DESIGNACION DEL PERIODICO EN EL CUAL SE EFECTUARAN
LAS PUBLICACIONES LEGALES
De acuerdo a lo dispuesto en el art. 59 de la Ley 18.046 sobre
Sociedades Anónimas, la Junta designó como periódico para efectuar
las publicaciones legales de la empresa, al Diario Financiero.
)
OPERACIONES RELACIONADAS
El secretario dio cuenta que estaba detalladamente tratada en las
páginas 31 y 32 de la Memoria las cuales las Juntas declaró conocer,
por lo que este acápite fue aprobado.
OTRAS MATERIAS
La Junta General Ordinaria de Accionistas no estimó del caso otras
materias.
FIRMA DEL ACTA
De acuerdo con la ley no habiendo más accionistas presentes que
doña Nelly Pinto Fernández, y don Kepa de Aretxabala Etchart, que
conducen los poderes que se ha dejado constancia al comienzo.
Además de ellos y del Gerente General el señor Schulze firman el acta
de la Sesión el abogado de la empresa don Fernando Coloma Reyes
presente en el acto.
REDUCCION A ESCRITURA PUBLICA
Se faculta al abogado Sr. Fernando Coloma Reyes, para reducir a
escritura pública en todo o parte de la presente acta, sin necesidad de
esperar su aprobación.
No habiendo otro asunto que tratar, se levantó la sesión a las 18.05
horas.
B-Á
AS _–
KEPA DE ARETXABALA ETCHART RODOLFO SCHULZE HAGEDORN
PRESIDENTE ERENTE GENERAL
Y/
i ho == – > a
LES AG ¡
NELLY PINTO FERNÁNDEZ COLOMA REYES
ACCIONISTA TA ABOGADO
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=171c81dd95e9404d120d1dc69e4a5e7bVFdwQmVFNUVRVEZOUkVFeFRVUlplRTUzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
