IPAL S.A.
JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS
En Santiago, a las 17:00 horas del día 16 de Abril de 2010, en Cerro
Colorado 5030 Of. 309, se reunieron en Junta Ordinaria los Accionistas de
IPAL S.A., presidiendo la sesión don Kepa de Aretxabala Etchart y actuando
de Secretario el Gerente General, don Rodolfo Schulze Hagedorn.
ASISTENCIA
El señor presidente procedió a verificar la lista de asistencia, encontrándose
presentes o representados los siguientes accionistas y por la cantidad de
acciones que a continuación se indica: doña Nelly Pinto Fernández, por sí
443.414 acciones y en conjunto con don Kepa de Arextabala Etchart y en
representación de Inv. Pedro de Aretxabala y Elustondo E.I.R.L. por
3.217.968 acciones, don Kepa de Aretxabala Etchart, por sí 669.829
acciones y en representación de Inmobiliaria e Inversiones San Juan de Luz
Ltda. por 3.721.634 acciones, de Inversiones Suprema S.A. por 2.423.949
acciones.
Asistió también el abogado de la empresa don Fernando Coloma Reyes.
La asamblea aprobó los poderes conferidos para representar a algunos
accionistas.
El presidente manifestó que encontrándose presentes o representadas
10.476.794 acciones, que representan un 95,302% de las acciones emitidas
y siendo el quórum, más que suficiente, se declaraba abierta la sesión.
CITACION
Se citó a los señores accionistas por avisos publicados los días 29 de marzo,
5 y 12 de de abril de 2010 en el Diario Estrategia.
El acuerdo de la citación a Junta Ordinaria, consta de la Sesión de Directorio
celebrada con fecha 11 de marzo de 2010.
El balance al 31 de Diciembre de 2009, así como los Estados Financieros, se
publicaron en Estrategia, el 1? de Abril en curso.
Se envió carta certificada a los señores accionistas con fecha 29 de marzo
pasado y con la misma fecha, se comunicó a la Superintendencia de Valores
y Seguros y se publicó la Memoria y Balance en la página WEB de la
empresa.
OBJETO DE LA CONVOCATORIA
El Secretario dio cuenta que se efectuó la citación con el objeto de
pronunciarse sobre las materias propias de esta clase de Juntas que de
acuerdo a los avisos publicados son los siguientes:
1) Pronunciarse sobre la Memoria y Balance del ejercicio finalizado al 31
de Diciembre de 2009 e informe de los auditores externos acerca del
mismo.
2) Distribución de utilidades y reparto de dividendos
3) Política de Dividendos
4) Designación de Auditores Externos
5) Remuneración del Directorio para el año 2010.
6) Dar cuenta de las transacciones con personas o empresas
relacionadas, a las que se refiere el artículo 44 de la Ley sobre
sociedades anónimas.
7 Designación del periódico en el cual se efectuarán las publicaciones
legales.
8) En general, tratar cualquier otra materia que sea propia de la Junta
Ordinaria de Accionistas.
El Gerente General señor Schulze, manifestó que a su juicio era necesario
dar lectura a la carta que el Presidente dirigió a los accionistas y que se
encuentra incluida en la memoria, por cuanto en ella se expresa con gran
claridad las realidades actuales de [PAL y sus empresas dependientes o en
las que tiene interés, estimando que su inserción en el acta de la presente
sesión es muy conveniente. La Junta así lo acordó y se procede a dar
lectura a la carta en referencia, la cual es del siguiente tenor:
CARTA A LOS SEÑORES ACCIONISTAS
Estimados Accionistas,
Con mucho agrado someto a vuestra consideración la Memoria Anual de Ipal
S.A. correspondiente al período terminado el 31 de Diciembre de 2009. Al
igual que en años anteriores, en estas páginas se reúnen y resumen los
principales hitos del año, incluyendo asimismo los Estados Financieros de la
sociedad, debidamente auditados.
Tal como anticipamos en nuestra cuenta pasada, el año 2009 fue un año
positivo, para Ipal y sus filiales. Las ventas consolidadas aumentaron en
consideración al año anterior y, lo que es más importante, se logró una
rentabilidad acorde a los recursos comprometidos, situación que no se había
dado en los últimos períodos. Adicionalmente, se llevaron a cabo
ordenamientos societarios que permitirán continuar com una mejor
administración de los distintos negocios.
El resultado del período Enero a Diciembre de 2009 presenta una utilidad de
$3.071 millones que se compara positivamente con el millón trescientos mil
pesos obtenidos en igual período 2008.
Así como el año 2008, las filiales dedicadas al negocio alimenticio sufrieron
un fuerte impacto por el alza de los precios de sus insumos, esta situación se
revirtió durante los 10 primeros meses del año pasado, permitiendo mejorar
sus márgenes de operación. De ese modo, el margen de explotación creció
en términos absolutos en $4.008 millones, 55.4% en términos porcentuales,
explicándose por los menores costos de los insumos, materias primas, y
crecimiento en los ingresos por venta de un 11.5% explicado principalmente
por el mayor volumen de servicio de la filial Hendaya S.A.C. Los gastos de
administración y ventas aumentan en términos nominales en $492 millones
principalmente asociados a items variables relacionados con la mayor
actividad, disminuyen porcentualmente desde el 20,9% de las ventas en año
2008 a un 20,1% en el año 2009. Ello junto con la mejoría en el margen,
permitió el incremento del resultado operacional.
A continuación me es muy grato compartir con ustedes algunos hechos
significativos y positivos que ocurrieron durante el año 2009 para Ipal y sus
filiales.
Inmobiliaria Biarritz S.A., brazo inmobiliario de la matriz a través de su
participación de un 42,7% en Inversiones Baiona Ltda.., sociedad que cuenta
con cerca de 400 hectáreas en la comuna de Pudahuel, a un costado de la
ruta 68. En marzo del año 2009 se iniciaron las obras de macro urbanización
de parte de los terrenos. En agosto se concretó la venta del primer macro
lote, siendo este uno industrial no contaminante de superficie de 40
hectáreas y que fue adquirido por SMU, matriz de la supermercadista
Unimarc para desarrollar su centro de distribución. Por otra parte, se
incorporó a Biarritz, la sociedad Izarra Aguas S.A., empresa que tiene la
concesión sanitaria para el sector. Izarra había terminado gran parte de sus
obras de inversión en los pozos, estanques de acumulación y planta de
tratamientos de aguas a fines de! 2009, esperando entrar en operaciones el
2” semestre del año 2010.
Durante el año pasado no hubo licitación del programa de alimentación
escolar. Sin embargo Hendaya logró incrementar la entrega de raciones por
mayores pedidos y extensión del periodo escolar. Hendaya consolidó su
liderazgo en el proceso industrial de elaboración de comida denominado
Cook 8. Chill, que le valió ser contratado para abastecer a los participantes
del Dakar durante el mes enero pasado.
Las raciones entregadas al programa de alimentación escolar superaron las
310.000 en forma diaria, y con satisfacción puedo decir que se recuperó una
rentabilidad razonable, que se había perdido en los años anteriores.
Con el objeto de lograr mayores avances en la gestión de Hendaya, a fines
del 2009 se crearon las filiales Inalim SpA y Charrabata SpA, entidades a las
cuales se traspasaron los procesos de producción de Cook 8 Chill y
transportes y fletes respectivamente, Hendaya focalizará así sus esfuerzos
en optimizar la logística y servicio del programa de alimentación escolar.
También me complace informar que después de varios años de pérdidas, la
filial Proalsa logró un resultado positivo. Adjudicaciones adicionales del
programa de Minsal, así como una adecuada racionalización en los últimos
18 meses, y una baja en el precio de los insumos, en especial los
energéticos, permitieron a la empresa este cambio en los resultados.
Deseo en esta oportunidad hacer especial mención a la partida del Sr. Pedro
de Aretxabala y Elustondo, presidente honorario de la sociedad, quien estuvo
por más de 50 años presidiendo y dirigiendo nuestra empresa. En el invierno
del 2009, con 100 años de edad se marchó dejando un legado imperecedero
y un ejemplo de visión, y amor por el trabajo bien hecho. Esperamos que
dichos valores nos ayuden este 2010 y los años que vienen, en especial
después del terremoto de febrero pasado, el cual también nos afectó, casi
como a cada chileno de una u otra forma. Las tareas de reconstrucción
obligarán al país, a cada empresa y trabajador de un esfuerzo adicional.
El año 2010 no será fácil, pero con el esfuerzo de todos nuestros
trabajadores, accionistas, clientes y proveedores, el mismo que recibimos
durante los años, esperamos poder cumplir con los objetivos planteados para
el 2010.
Kepa de Aretxabala Etchart
Presidente
Ipal S.A.
MEMORIA BALANCE Y ESTADOS FINANCIEROS
Se sometió a la consideración de los señores accionistas la Memoria
Balance y Estados Financieros correspondientes al ejercicio social
comprendido entre el 1” de enero y el 31 de Diciembre de 2009, los que
se publicaron el día 1” de abril en curso. El Gerente General informó
detalladamente acerca de la Memoria y Balance del ejercicio finalizado al 31
de Diciembre de 2009, así como acerca del informe de los auditores externos
sobre los mismos, entregando una copia de estos a cada asistente, pese a
habérseles enviado a los accionistas que cumplían con el minimo de
acciones que estipula la Superintendencia de Valores y Seguros entre los
cuales se cuentan los asistentes. El Presidente expresó que las utilidades
del ejercicio ascendian a $3.070.855.000.- cifra inmensamente superior a
los $1.288.266.- ingresados en el ejercicio anterior.
El Presidente expresó que a su juicio el sustancial aumento de las utilidades
se encontraba suficientemente explicado en su carta a los accionistas, que
se acordó insertar integramente, por lo cual se remitía a ella para evitar
redundancias.
La Junta dio por entendidas las explicaciones contenidas en la carta antes
referida y por unanimidad aprobó la Memoria, Balance y Estados Financieros
de la empresa, expresando su complacencia por la mejoría sustancial.
DISTRIBUCION DE UTILIDADES Y REPARTO DE DIVIDENDO
El Presidente manifestó que en la Junta General Ordinaria de Accionistas
celebrada el 29 de Abril de 2009, atendida la enorme modestia del dividendo
a repartirse ese año, se había propuesto repartir en el actual ejercicio en
40% de las utilidades obtenidas los que se suponía, como efectivamente
ocurrió, que estos serían muchísimos mayores, en mérito a lo cual, repartiria
la cantidad de $1.228.341.969.- lo cual dividido por las 10.993.232 acciones
inscritas, arrojaría la suma de $111,73 por acción, suma que se repartiria
dentro de los 30 días posteriores a la presente Junta, de conformidad con las
normas legales y reglamentarias en vigencia. La Junta de Accionistas por
unanimidad aprobó la proposición del Presidente.
En mérito a lo anterior, los Fondos Sociales quedarian en la siguiente forma:
Capital $ 3.657.135.710.-
Utilidades Acumuladas $ 5.961.983.484.-
Remanente utilidad del ejercicio $ 1.842, 512.785.-
TOTAL PATRIMONIO $11.461.631.979.-
La Junta, tomó conocimiento de esta nueva distribución de los Fondos
Sociales.
POLITICA DE DIVIDENDOS
Tal como se expresa anteriormente, el reparto a efectuarse durante el
presente año da un 40% en las utilidades es excepcional, por lo cual! en el
futuro se mantendrá la política de repartir como dividendo un 30% de las
utilidades que arroje el respectivo balance anual, sin perjuicio de la
posibilidad de efectuar registros adicionales durante el ejercicio de que se
trata.
DESIGNACION DE AUDITORES EXTERNOS
Se expresó por parte del Gerente General que Surlatina Auditores Limitada,
filial de Grant Thornton Auditores se había desempeñado perfectamente,
pero habiendo ya ejercido dicha función durante muchos años, y habiéndose
expresado por los accionistas, en diversas oportunidades la conveniencia de
cambiar periódicamente los revisores motivo por el cual, presentada a la
Junta algunos opciones recomendables, estudiada las cuales , la Junta
General Ordinaria, acordó designar como auditores externos conforme el
artículo 52 de la ley 18.046,a la firma LANDA AUDITORES, filial de R.S.M.
Internacional, que xxse encuentra debidamente registrada en la
Superintendencia de Valores y Seguros.
REMUNERACION DEL DIRECTORIO
Se dio cuenta a la Junta de las remuneraciones percibidas por los Directores
en el desempeño de funciones distintas de sus cargos y las que se
encuentran detalladas en la memoria de la Sociedad.
Acerca de las remuneraciones del Directorio para el ejercicio a finalizar el
31/12/2009, se fijó una dieta por asistencia a sesiones ascendente a 29 UF
por sesión que asistan, no pudiendo remunerarse más de una sesión al mes.
En el caso del presidente se mantendrá una dieta doble, aprobándose esta
cifra y proponiéndose su mantención para el presente año. El Presidente
manifestó su conformidad, proponiendo que esta dieta se pague en forma
mensual incluyendo los meses que no haya directorio o que por algún motivo
un director no asista a una reunión. Sin perjuicio de la anterior, la dieta no se
aumenta aún cuando se celebraren dos o más sesiones mensuales.
Acuerdo
La Junta aprobó expresamente las remuneraciones percibidas por el
Directorio y las dietas, que percibirán los Directores en el presente ejercicio y
la forma de pago propuesta para el futuro por el Presidente.
OPERACIONES RELACIONADAS
De acuerdo a lo dispuesto en el Art. 44 de la Ley 18.046, se da cuenta de las
operaciones celebradas en la Sociedad con sociedades comprendidas en
dicho precepto que son las siguientes: Inversiones Baiona Ltda. (accionista
común), Inversiones Suprema S.A. (accionista común), Cencosud
Supermercados S.A. (Director en común); GTD Telesat S.A. (Director
común); El Gerente General dio lectura a todos estas operaciones,
detalladas absolutamente en la página 113 en los Estados Financieros.
Acuerdo
La Junta, por unanimidad aprobó dicha proposición.
DESIGNACION DEL PERIODICO EN EL CUAL SE EFECTUARAN LAS
PUBLICACIONES LEGALES
De acuerdo a lo dispuesto en el art. 59 de la Ley 18.046 sobre Sociedades
Anónimas, se propuso que las publicaciones legales, se efectúen en el Diario
Estrategia, adoptándose el siguiente acuerdo.
Acuerdo
La Junta por unanimidad aprobó dicha proposición.
OTRAS MATERIAS
Los accionistas presentes, consideran que todas las materias de interés ya
habían sido analizadas por lo cual no hubo ninguna observación adicional.
FIRMA DEL ACTA
De acuerdo con la ley no habiendo más accionistas que doña Nelly Pinto
Fernández por sí y en representación de Inv. Pedro de Aretxabala y
Elustondo E.I.R.L., y don Kepa de Aretxabala Etchart, por si y en
representación de Inmobiliaria e Inversiones San Juan de Luz Ltda. e
Inversiones Suprema S.A. se acuerda que todos los accionistas y
representantes de sociedades accionistas suscriban el acta de la presente
sesión, conjuntamente con el Gerente General y el abogado de la empresa
presente en el acto.
REDUCCION A ESCRITURA PUBLICA
Se faculta al abogado Sr. Fernando Coloma Reyes, para reducir a escritura
pública en todo o parte de la presente acta, sin necesidad de esperar su
aprobación.
No habiendo otro asunto que tratar, se levantó la sesión a las 18.07 horas.
— s
KEPA DEARETXABALA ETCHART RODOLFO SCHULZE HAGEDORN
RENTE GENERAL
PRESIDENTE
SS
CA E
FERNANDO COLOMA REYES
ABOGADO
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=5a38b44fbb4fe44c31d39f979adb1a68VFdwQmVFMUVRVEJOUkVFd1RXcEplVTFSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
