Resumen corto:
INVEXANS HECHO ESENCIAL INVEXANS S.A. SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA Santiago, 16 de marzo de 2023 Señora Solange Bernstein Jáuregui Presidenta Comisión para el Mercado Financiero Avenida Libertad Bernardo O’Higgins N*1449 De nuestra consideración, De conformidad con lo dispuesto en los artículos
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INVEXANS
HECHO ESENCIAL
INVEXANS S.A.
SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA
Santiago, 16 de marzo de 2023
Señora
Solange Bernstein Jáuregui
Presidenta
Comisión para el Mercado Financiero Avenida Libertad Bernardo O’Higgins N*1449
De nuestra consideración,
De conformidad con lo dispuesto en los artículos 9 y 10 inciso segundo de la Ley N*18.045, y en la Norma de Carácter General N*30, de la Comisión para el Mercado Financiero, encontrándome debidamente facultado, comunico a Ud., en carácter de información esencial de Invexans S.A. (la Sociedad) y sus negocios, el siguiente complemento del Hecho Esencial de fecha 12 de marzo de 2023 (el Hecho Esencial):
De acuerdo a lo informado en el Hecho Esencial, el pasado 12 de marzo, se suscribió en Asunción, Paraguay, un acuerdo vinculante denominado Acuerdo Privado (el Acuerdo), entre la filial de la Sociedad, Enex Investments Paraguay S.A. (Enex) y HC Energía S.A. (sociedad paraguaya de propiedad del señor Horacio Cartes Jara, HCE), con el fin de poner término a su asociación en ese país a través de su participación en la sociedad Enex Paraguay S.A.E. (Enex Paraguay), en la que cada una poseía el 50% de la propiedad.
Habiéndose cumplido las condiciones previstas en el Acuerdo para el ingreso de un tercero a Enex Paraguay, con esta fecha, el banco paraguayo Sudameris Bank S.A.E.C.A. (Sudameris) adquirió de HCE la totalidad de su participación accionaria en Enex Paraguay (y las filiales de ésta). Además, Sudameris suscribió con Enex un nuevo Acuerdo de Accionistas, que contiene las cláusulas habituales de gobierno corporativo, acordes a la nueva estructura de propiedad, y las de transferencia de acciones y otras usuales para este tipo de contratos, y un contrato de Put 8. Call Option Agreement sobre las acciones en Enex Paraguay de propiedad de Sudameris, las que pueden ser ejercidas por las partes a comienzos del año 2024.
Seguidamente, Enex adquirió de Sudameris un 5% de participación accionaria en Enex Paraguay, por un monto total de USD3.500.000, con lo que Enex incrementó su participación al 55% del capital accionario de Enex Paraguay, pasando a ser su matriz y controlador efectivo. En tanto, Sudameris quedó con una participación accionaria equivalente al 45%.
INVEXANS S.A.
Enrique Foster Sur N%20, Oficina 1202 Las Condes – Santiago – Chile
Fono: (56-2) 27507393 www.invexans.cl
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A raíz de lo anterior, la Sociedad pasará a consolidar la información financiera de Enex Paraguay, no obstante lo cual, conforme a lo establecido en la Circular N2988 de esa Comisión, a esta fecha no es posible estimar razonablemente los efectos financieros que las transacciones celebradas conforme al Acuerdo pudieren tener sobre los activos, pasivos o resultados de la Sociedad, los cuales serán oportuna y debidamente informados a la CMF y al mercado en general.
Saluda atentamente a usted,
p.p. INVEXANS S.A.
Nicolás Concha Rosales Gerente General
c.c.: Bolsa de Comercio de Santiago Bolsa Electrónica de Chile Archivo (HE022022)
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Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=076feeabe6a7efda869ab7754dbbc46cVFdwQmVVMTZRWHBOUkVWNFRXcE5OVTFSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
