INVEXANS
HECHO ESENCIAL
INVEXANS S.A.
SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA
INSCRIPCIÓN REGISTRO DE VALORES N*0251
Señor
Joaquín Cortez Huerta
Presidente
Comisión para el Mercado Financiero
Av. Libertador Bernardo O’Higgins N*1449
Santiago, Chile
De nuestra consideración,
Santiago, 23 de marzo de 2020
De conformidad con lo dispuesto en los artículos 9 y 10 inciso segundo, de la Ley N*18.045 y en la
Norma de Carácter General N*30 de la Comisión para el Mercado Financiero (“CMF”),
encontrándome debidamente facultado, comunico a Ud. con carácter de hecho esencial de Invexans
S.A. (la “Sociedad” o “Invexans”) lo siguiente:
En Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el día de hoy (la “Junta”), ante el Notario de
Santiago, don Patricio Raby Benavente, con el quórum legal requerido, se aprobó entre otras
materias que se resumirán a continuación, la fusión de Invexans con Inversiones Río Argenta S.A.,
en adelante “Inversiones Río Argenta”, en virtud de la cual Invexans absorberá por incorporación a
Inversiones Río Argenta (“Fusión”).
En particular:
1. Se aprobó la Fusión, en cuanto operación con partes relacionadas, de conformidad al Título
XVI de la Ley N*18.046 de Sociedades Anónimas (“LSA”).
Asimismo, se aprobó la Fusión propiamente tal, en conformidad con el Título IX de la LSA.
Conforme con los acuerdos precedentes y para materializar la Fusión, se aumentó el capital
en Invexans en USDS811.394.437, mediante la emisión de 28.470.766.980 nuevas acciones
nominativas sin valor nominal. Se modificaron los artículos Quinto permanente y Décimo
Octavo transitorio de los estatutos sociales, en ese sentido. Se tuvo como base para el
referido aumento de capital (i) el balance proforma preparado por el perito señor Alejandro
José Leay Cabrera teniendo en cuenta a los estados financieros auditados de las sociedades
que se fusionan al 31 de diciembre de 2019; y, (ii) una relación de canje de 86 acciones de
Invexans por cada acción de Inversiones Río Argenta.
Se modificó el objeto social de Invexans incorporando las actividades desarrolladas por
Inversiones Río Argenta, modificando para tales efectos el Artículo Cuarto permanente de
los estatutos sociales.
Se facultó al Directorio de la Sociedad para emitir las nuevas acciones correspondientes al
aumento de capital y distribuirlas directamente entre los accionistas de Inversiones Río
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Enrique Foster Sur N%20, Oficina 1202
Las Condes – Santiago – Chile
Fono: (56-2) 27507393
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Argenta, así como para proceder a la inscripción de las nuevas acciones en el Registro de
Valores de la Comisión para el Mercado Financiero.
6. Se determinó como fecha desde la cual la Fusión producirá efectos el día en que se reduzcan
en una única escritura pública las actas de las Juntas Extraordinarias de Accionistas de
Invexans y de Inversiones Río Argenta.
7. Se adoptaron todos los demás acuerdos necesarios para llevar a cabo la Fusión, así como se
otorgaron poderes para legalizar, materializar y llevar adelante la misma.
8. Se informaron los acuerdos correspondientes a las operaciones de la Sociedad con partes
relacionadas según el Título XVI de la LSA.
Se tuvieron presentes en la Junta: (i) las bases de la Fusión; (ii) los estados financieros auditados de
las sociedades que se fusionaron; (iii) el informe pericial de la Fusión; (iv) los informes de los
evaluadores independientes designados por los directorios de Invexans e Inversiones Río Argenta,
en cuanto operación con partes relacionadas; (v) las opiniones de los directores; (vi) y los demás
antecedentes puestos a disposición de los accionistas en el sitio web de la Sociedad
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Derecho a retiro
De conformidad a lo dispuesto por el artículo 69 de la LSA, y según fuera informado y detallado en
la Junta, al aprobarse el acuerdo de Fusión indicado en el numeral 2. precedente, se concedió
derecho a retiro de la Sociedad a los accionistas disidentes.
Al no tener presencia bursátil las acciones de la Sociedad, el precio por acción a pagar es el valor de
libros, el cual, conforme con el último balance presentado a la Comisión para el Mercado Financiero,
al 31 de diciembre de 2019, corresponderá a USD$0,01784, por acción, precio que, según el artículo
130 del Reglamento de Sociedades Anónimas, se pagará en pesos moneda de curso legal al tipo de
cambio observado publicado por el Banco Central al 31 de diciembre de 2019, reajustado de acuerdo
la variación que ha experimentado la Unidad de Fomento desde esa fecha al día de la celebración
de la Junta. De esta manera, conforme con lo dispuesto en el artículo 71 de la LSA, dentro del plazo
de 60 días siguientes a la Junta, se pagarán $13,47929 por acción.
Mayor información respecto al derecho a retiro se comunicará el día 25 de marzo del presente
mediante un aviso destacado en el diario “La Segunda” y se remitirá por correo a los accionistas una
carta ese mismo día.
Saluda atentamente a usted,
p.p. INVEXANS S.A.
Nicolás Concha Rosales
Gerente General
c.c.: Bolsa de Comercio de Santiago/ Bolsa Electrónica de Chile
Archivo (HE03/2020)
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Enrique Foster Sur N%20, Oficina 1202
Las Condes – Santiago – Chile
Fono: (56-2) 27507393
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Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=b8c4c88c4ccda297cca5da9c1beb788bVFdwQmVVMUVRWHBOUkVFeVRVUlZlazFSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
