INVERSIONES TRICAHUE S.A.
Registro de Valores N* 0426
Santiago, 21 de Agosto de 2012.
IT_N2 103/2012/
Señor
Fernando Coloma C.
Superintendente de Valores y Seguros
Presente/
HECHO ESENCIAL
De mi consideración,
Me permito en informar a Ud. que con esta fecha el Directorio de
Inversiones Tricahue S.A. (“Tricahue”), previo informe favorable del Comité de
Directores, acordó aprobar una operación entre partes relacionadas de aquellas a
las que se refiere el Título XVI de la Ley de Sociedades Anónimas, consistente en
la suscripción de un Acuerdo Transaccional entre Empresa Nacional de
Electricidad S.A. (“Endesa”) y Tricahue y otros accionistas minoritarios de
Empresa Eléctrica Pehuenche S.A. (“Pehuenche”), en virtud del cual se pone
término por la vía de los desistimientos a los procedimientos judiciales de
arbitrajes iniciados con motivo del Contrato de Compraventa de Energía y
Potencia, celebrado entre Endesa y Pehuenche con fecha 19 de noviembre de
2007 (“Contrato”), se procede al desistimiento de las denuncias y querella crirninal
interpuesta por Tricahue y otros accionistas minoritarios de Pehuenche y se
precave cualquier litigio eventual que pudiere surgir entre los minoritarios de
Pehuenche y las sociedades suscriptoras del Acuerdo Transaccional antes
referido.
Como consecuencia del señalado Acuerdo, el Directorio de Tricahue acordó
dar su voto favorable en la correspondiente junta extraordinaria de accionistas de
Pehuenche que se citará al efecto, que conocerá de la resciliación del Contrato y
la suscripción de un nuevo contrato de compraventa de energía y potencia
(“Nuevo Contrato”) con las siguientes caracteristicas:
(1) El precio de la energía será el costo marginal del sistema en Alto Jahuel 220
Kv.
(ii) El precio de la potencia será el precio establecido por el CDEC para
transferencias de potencias entre empresas generadoras.
(ii) El Nuevo Contrato comenzará a regir a partir de la fecha de suscripción y
tendrá vigencia hasta el día 31 de diciembre de 2021.
(iv) El Nuevo Contrato será por la misma cantidad de energía y potencia que el
contrato original.
El Acuerdo Transaccional considera también el pago por parte de Endesa a
su filial Pehuenche, de diferencias de precio calculadas en la ejecución del
contrato del año 2007, lo que posibilitará que, en la ocasión correspondiente,
Pehuenche pueda proceder al reparto de un dividendo provisorio con cargo al
pago así efectuado, hacia todos los accionistas de Pehuenche. El valor de reparto
de dicho dividendo extraordinario para el caso de Tricahue se estima en, al
menos, US$11.000.000.- aproximadamente.
Finalmente, el Acuerdo Transaccional considera que Endesa hará sus
mejores esfuerzos para mantener la actual política de dividendos de Pehuenche
que consiste en el reparto del 100% de sus utilidades.
Me encuentro facultado por el Directorio de Tricahue para comunicar a Ud.
este hecho relevante.
Esta comunicación se envía en conformidad a lo establecido en el artículo 9
e inciso segundo del artículo 10 de la Ley N*18,045, y Norma de Carácter General
N*30 emitida por la Superintendencia de Valores y Seguros, por tratarse de un
hecho que es relevante para la sociedad, sus negocios y sus acciones.
Saluda atentamente a Ud.,
CC.: Bolsa de Comercio de Santiago
Bolsa de Comercio de Valparaíso
Bolsa Electrónica de Chile
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=f05ff5154958817f3269a2473b8c1063VFdwQmVFMXFRVFJOUkVWM1QxUnJOVTUzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
