INVERSIONES
Os IEMEL
HECHO ESENCIAL
Inversiones Siemel S.A.
Inscripción en el Registro de Valores N* 0053
Santiago, 14 de Marzo de 2013
Señor
Superintendente de
Valores y Seguros
PRESENTE
De mi consideración:
El suscrito, en su carácter de Gerente General de la sociedad anónima abierta
INVERSIONES SIEMEL S.A. (“Siemel”), ambos con domicilio en Santiago,
Avenida El Golf N* 150, piso 21, Comuna de Las Condes, compañía inscrita en el
Registro de Valores con el N* 0053, RUT N* 94.082.000-6, debidamente facultado
por el Directorio, comunica a usted la siguiente información esencial respecto de la
sociedad y sus negocios en virtud de lo dispuesto en el artículo 9” e inciso 2* del
artículo 10%, ambos de la Ley N*18.045, y en la Norma de Carácter General N* 30,
de esa Superintendencia:
Conforme al acuerdo adoptado en Sesión de Directorio celebrada en el día de hoy,
14 Marzo de 2013, se acordó comunicar como hecho esencial, que se ha suscrito,
también con esta misma fecha, un contrato de promesa de compraventa entre
Grupo Security S.A., por una parte como promitente comprador, e Inversiones
Siemel S.A. e Inversiones Angelini y Compañía Limitada, por la otra parte como
promitentes vendedores, el que tiene por objeto la adquisición por parte del
promitente comprador y/o de una o más de sus subsidiarias, de las siguientes
sociedades: Compañía de Seguros de Vida Cruz del Sur S.A., Cruz del Sur
Administradora General de Fondos S.A., Cruz del Sur Capital S.A., Cruz del Sur :
Corredora de Bolsa S.A. y Sociedad de Asesorías e Inversiones Cruz del Sur i_
Limitada (en conjunto las “Compañías”).
Inversiones Siemel S.A.
Avenida El Golf 150, Piso 21
Teléfono: (56-2) 4617700
Fax: (56-2) 4617707
Santiago + Chile
inversiones Siemel S.A.
e INVERSIONES
4) SIEMEL
Los principales términos y condiciones del contrato de promesa de compraventa
son los siguientes:
1.1 El precio total a ser recibido por Siemel por las compraventas prometidas
asciende a la suma de 6.209.946 Unidades de Fomento.
1.2 La celebración de las compraventas prometidas en virtud del contrato de
promesa antes indicado se encuentra sujeta al cumplimiento, entre otras, de las
siguientes condiciones suspensivas:
(a) Que los accionistas de Siemel aprueben la transacción en Junta
Extraordinaria de Accionistas, como consecuencia de lo dispuesto en los artículos
57 N? 4 y 67 N” 9 de la Ley de Sociedades Anónimas; y
(b) Que se realicen las notificaciones y obtengan las autorizaciones
reglamentarias correspondientes de parte de las entidades de gobierno
competentes y bolsas de valores, en caso de ser procedente, y demás que se
requieren al efecto.
1.3 Adicionalmente y con esta misma fecha, Grupo Security S.A. ha realizado
una oferta para adquirir la totalidad de la participación que Siemel tiene en
Hipotecaria Cruz del Sur Principal S.A., la cual representa aproximadamente el
51% de su capital accionario. El precio ofrecido por esta adquisición es de 63.396
Unidades de Fomento. Esta oferta debe ser comunicada al otro accionista de
Hipotecaria Cruz del Sur Principal S.A. para que decida si ejerce su opción
preferente de comprar las acciones establecida en el Pacto de Accionistas suscrito
entre los socios.
Como consecuencia de la celebración de los contratos e instrumentos antes
señalados, el Directorio acordó eliminar el carácter de reservado del acuerdo
adoptado en la sesión de Directorio de la Sociedad, celebrada con fecha 24 de
Enero de 2013, informado a la Superintendencia de Valores y Seguros por carta
de esa misma fecha. En consecuencia, dicho acuerdo será incorporado al libro de
sesiones de Directorio, dejándose constancia en el libro de acuerdos reservados
de la fecha de incorporación y del folio o página respectiva.
Finalmente, informamos a usted que, de llevarse a cabo las operaciones descritas,
se produciría para Siemel una utilidad aproximada, después de impuestos, de
$55.000 millones.
Avenida El Golf 150, Piso 21
Teléfono: (56-2) 4617700
Fax: (56-2) 4617707
Santiago + Chile
(SN INVERSIONES
y
4) SIEMEL
Saluda muy atentamente a usted,
Gerentf General
c.c. – Bolsa de Comercio de Santiago
La Bolsa N* 64,
Santiago.
– Bolsa Electrónica de Chile
Huérfanos 770, piso 14-
Santiago
– Bolsa de Valores de Valparaíso
Casilla 218-V-
Valparaíso
Inversiones Siemel S.A.
Avenida El Golf 150, Piso 21
Teléfono: (56-2) 4617700
Fax: (56-2) 4617707
Santiago xx Chile
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=5960f5be4eb23aa0fa8617ae534b6278VFdwQmVFMTZRWHBOUkVGNVRYcEJORTVSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
