Santiago, 22 de Agosto de 2016.-
Señor
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente de Valores y Seguros
Presente
Ref.: Hecho esencial – Modificación estatutos sociales
De nuestra consideración:
De conformidad a la normativa vigente, por este acto y debidamente facultado por
el Directorio de la sociedad AVLA $S.A., antes INVERSIONES GRUPO AVALCHILE S.A.,
vengo a informar al señor Superintendente de Valores y Seguros, que en Junta de
Accionistas celebrada con fecha 11 de agosto de 2016, se acordó modificar la razón
social de la sociedad de INVERSIONES GRUPO AVALCHILE S.A. por AVLA S.A. y
realizar las demás modificaciones necesarias para llevar acabo la modificación acordada.
Sin otro particular, le saluda muy atentamente,
AVLAS.A.
JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
INVERSIONES GRUPO AVALCHILE S.A,
En Santiago, a 11 de Agosto de 2016, siendo las 9:00 horas, en las oficinas ubicadas en Cerro El
Plomo 5420, oficina 901, Comuna de Las Condes, se celebró la Junta Extraordinaria de Accionistas
(la Junta”) de INVERSIONES GRUPO AVALCHILE S.A. (la “Sociedad”), presidida por su titular
don Diego Fleischmann Chadwick y con la asistencia del Director y Gerente General señor Francisco
Ignacio Alamos Rojas quien actuó, además, como Secretario de la Junta. Se encuentra también
presente el Notario Público don Cosme Femando Gomila Gatica, quien certificará esta Junta de
acuerdo a la ley.
4. ASISTENCIA,
Concurrieron a la Junta, según la lista de asistencia firmada, los siguientes accionistas:
Nombre Accionista Representante Número de acciones
INVERSIONES LOS BUMPS DOS Diego Fleischmann Chadwick 23.232
LIMITADA
INVERSIONES LOS BUMPS UNO Francisco Ignacio Álamos 23.999
LIMITADA Rojas
INVERSIONES PEDRO ÁLAMOS Francisco Ignacio Álamos 22.487
E.I.R.L Rojas
INVERSIONES FRANJA LIMITADA Franco Enrique Carlos Mundi 18.347
Pandolfi
SOCIEDAD DE INVERSIONES Y Pablo Diego Fleischmann 18.347
ASESORÍAS GOLFO DE DARIEN Y Echeñique
COMPAÑÍA LIMITADA
ASESORÍAS E INVERSIONES RTM Ignacio Ruiz-Tagle Vergara 18.347
LIMITADA
CHG ASESORÍAS E INVERSIONES Alberto Ernesto Chadwick 18.347
LIMITADA Molina
INVERSIONES ALCANTARA SPA Juan Conrads Zauschkevich 20.443
ASESORIAS E INVERSIONES Andrés Heusser Risopatrón 6.002
BONUS LIMITADA
El total de acciones presentes en la Junta ascendió a 169.551 acciones, que corresponden al 100%
de las acciones suscritas y pagadas de la Sociedad.
INSTALACIÓN DE LA JUNTA.
El señor presidente señaló que en la Junta se encontraban, presentes o representados,
accionistas titulares de un total de 169,551 acciones, las cuales sumaban un quórum de
constitución que correspondía al 100% de las acciones emitidas con derecho a voto de la
Sociedad. Indicó también que los accionistas presentes o representados en la Junta
constituían quórum suficiente para adoptar los acuerdos correspondientes a las materias para
las cuales había sido convocada la Junta, de conformidad con los estatutos sociales,
declarándose legalmente constituida la Junta.
CONVOCATORIA Y OTRAS FORMALIDADES.
El señor presidente informó a los asistentes respecto del cumplimiento de las formalidades de
citación y convocatoria a la presente Junta, en los siguientes términos:
(a) Que habiéndose asegurado de antemano la comparecencia de los accionistas de la
Sociedad, quienes se encontraban presentes en esta Junta, no fue necesario cumplir
con las formalidades legales de citación y publicaciones.
(b) Que los accionistas presentes firmaron la hoja de asistencia y que corresponde a los
únicos accionistas registrados como tales en el registro de accionistas de la Sociedad
con cinco días hábiles de anticipación a esta fecha en conformidad a la Ley N’ 18,046
sobre Sociedades Anónimas (la “Ley”.
(c) Que, por tratarse de una junta extraordinaria de accionistas que tiene por objeto
pronunciarse sobre una modificación de los estatutos sociales, se encontraba
presente el Notario Público de Santiago don Cosme Gomila Gatica, de conformidad
con lo establecido en el articulo 57 de la Ley sobre Sociedades Anónimas.
(a) Que se dio aviso a la Superintendencia de Valores y Seguros de conformidad a la
normativa legal vigente.
(e) Que todos los accionistas que participaron en la Junta, eran titulares de acciones
inscritas en el Registro de Accionistas con cinco días de anticipación, a lo menos, al
día de hoy.
() Calificación poderes. Que fueron debidamente calificados y analizados los mandatos
con que cada uno de los asistentes asistió en representación de la correspondiente
sociedad accionista,
(9) Que a la presente fecha, no había traspasos pendientes de inscripción en el Registro
de Accionistas,
En consecuencia, se declara válidamente constituida esta Junta General Extraordinaria de
Accionistas.
4. – FIRMA DEL ACTA.
Se acordó que el acta que se levante de la Junta fuere firmada por el presidente y secretario
de la Junta y por todos los accionistas presentes, personalmente o debidamente
representados.
5. VOTACIÓN.
El presidente informó a los señores accionistas la necesidad de acordar la forma en que
realizarán las votaciones de los acuerdos que se adoptarán en la Junta.
Al efecto, la unanimidad de los accionistas presentes con derecho a voto acordó que la
votación de las propuestas presentadas por el presidente de la Sociedad fuere realizada por
aclamación.
6. OBJETO DE LA CONVOCATORIA,
(a) El Señor Presidente expresa que esta Junta Extraordinaria de Accionistas ha sido
convocada por acuerdo del Directorio de la sociedad, con el objeto de proponer a los
señores accionistas modificar la razón social de la Compañía por la de “AVLA S.A. y les
señala las razones que justifican este cambio de razón social.
(b) Adoptar todos los acuerdos necesarios para materializar y llevar a cabo la modificación
propuesta y demás acuerdos adoptados por la Junta, facultando ampliamente al
directorio para tales efectos.
V.- Acuerdos.-
Después de deliberar acerca de la proposición del señor Presidente, la Junta Extraordinaria de
Accionistas, aprueba por la unanimidad de las acciones emitidas por la sociedad modificar la razón
social de la Compañía. De esta manera, los accionistas acuerdan sustituir el Artículo Primero de los
estatutos sociales por el siguiente:
“Artículo Primero: Se constituye una sociedad anónima cerrada denominada “AVLA S.A.”
VI.- Tramitación de acuerdos.-
Se facultó a uno de cualquiera de las siguientes personas: doña Luz María Abbott Urzúa y doña
Constanza Morales Saavedra, para que actuando conjunta o separadamente una cualquiera de
ellas, reduzca en todo o en parte la presente acta a escritura pública, facullándolas para requerir las
publicaciones, anotaciones, inscripciones y subinscripciones que conforme a la ley procedan
respecto de la escritura pública referida, como asimismo para firmar los documentos y realizar todos
los actos que fuere menester, a fin de legalizar y dejar completamente formalizada la presente
reforma de estatutos.
No habiendo otras materias que tratar y agradeciendo la asistencia de los señores accionistas, el
señor Presidente de D
inada la Junta siendo las 9:30 horas.
Diego Fl INS Chadwick
Secretario
p.p. Inversiones Los Bumps Dos Limita:
Ignadib Ruiz-Tagle Vergara
p.p. Asesorias e Inversiones RTM Limitada
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p.p. Sociedajl de Inversiones
Golfo de Darien y Compañía Limitada
p.p. InversioneyCos Bumpg Uno Limitada
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p.p. Inversiones Alcántara SpA
p.p. Asesorías e Inversiones Bonus Limitada
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da. Notaria Pública de Santiago
Cosme Fernando Gomila Gatica
El notario que suscribe, certifica que el presente documento electrónico es
copia fiel e integra de REDUCCION ESCRITURA otorgado el 17 de Agosto
de 2016 reproducido en tas siguientes páginas,
Cosme Fernando Gomila Gatica, Notario Titular.-
Repertorio N’: 15635 – 2016.-
Santiago, 18 de Agosto de 2016.-
Emito el presente documento con firma electrónica avanzada (ley No10.799, de
2002), conforme al procedimiento astabtecido por Auto Acordado de 13/10/2008 de la
No o pajasago: 223456827641… Excma, Corte Suprema.xx
Certificado N* 223456827641,- Verlfique validez en www.fojas.el.-
CUR N: F047-223456827641..
Pag: 117
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CRISTIAN BERRIOS CASTRO
REDUCCION ESCRITURA
REPERTORIO N*%15.635/2016.-
O.T. N” 252.662.
REDUCCION ESCRITURA
JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
INVERSIONES GRUPO AVALCHILE S.A.
EN SANTIAGO DE CHILE, a diecisiéte da agosto del año dos
mil dieciséis, ante mí, COSME FERNANDO GOMILA GATICA, Abogado,
Notarlo Público Titular de la Cuarta Notaría de Santiago, con
oficio en Paseo Ahumada trescientos cuarenta y uno, cuarto
piso, comparecen: Dolía’ LÚZ MARIA ABBOTT URZUA, chilena, casada,
abogado, cédula de identidad número nueve millones novecientos
cincuenta y tres mil setecientos cincuenta y dos guión tres,
domiciliada para estos efectos en esta ciudad, calle Cerro El
Plomo número cinco mil cuatrocientos veinte, oficina
novecientos uno, Las Condes, quien debidamente facultada viene
en reducir a escritura pública el JUNTA EXTRAORDINARIA DE
ACCIONISTAS INVERSIONES GRUPO AVALCHILE S.A., que es del
siguiente tenor: “JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
INVERSIONES GRUPO AVALCHILE S.A. En Santiago, a once de Agosto
de dos mil dieciséis, siendo las nueve horas, en las oficinas
ubicadas en Cerro El Plomo cinco mil cuatrocientos veinte,
oficina novecientos uno, Comuna de Las Condes, se celebró la
Junta Extraordinaria de Accionistas (la “Junta”) de INVERSIONES
GRUPO AVALCHILE S.A. (la “Sociedad”), presidida por su titular
don Diego Flelschmann Chadwick y con la asistencia del Director
y Gerente General señor Francisco Ignacio Alamos Rojas quien
actuó, además, como Secretario de la Junta. Se encuentra
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también presente el Notario Público don Cosme Fernando Gomila
Gatica, quien certificará esta Junta de acuerdo a la ley. uno.
ASISTENCIA. Concurrieron a la Junta, según la lista de
asistencia firmada, los siguientes acciónistas: Nombre
Accionista Representante Número de acciones INVERSIONES LOS
BUMPS DOS LIMITADA Diego Fleischmann Chadwick veintitrés mil
doscientos treinta y dos INVERSIONES LOS BUMPS UNO LIMITADA
Francisco Ignacio Álamos Rojas veintitrés mil novecientos
noventa y nueve INVERSIONES PEDRO ÁLAMOS E.I.R.L Francisco
Ignacio Álamos Rojas veintidós mil cuatrocientos ochenta y
siete INVERSIONES FRANJA LIMITADA Franco Enrique Carlos Mundi
Pandolfi dieciocho mil trescientos Cuarenta y siete SOCIEDAD DE
INVERSIONES Y ASESORÍAS GOLFO DE DARIEN Y COMPAÑÍA LIMITADA
Pablo Diego Flelschmann Echeñique dieciocho mil trescientos
cuarenta y siete ASESORÍAS E INVERSIONES RTM LIMITADA Ignacio
Ruiz-Tagle Vergara dieciocho mil trescientos cuarenta y siete
CHG ASESORÍAS E INVERSIONES LIMITADA Alberto Ernesto Chadwick
Molina dieciocho mil trescientos cuarenta y slete INVERSIONES
ALCANTARA SPA Juan Conrads , Zauschkevich veinte mil
cuatrocientos cuarenta y tres ASESORIAS E INVERSIONES BONUS
LIMITADA Andrés Heusser Risopatrón seis mil dos El total de
acciones presentes en la Junta ascendió a ciento sesenta y
hueye mil quinientos cincuenta y un acciones, que corresponden
al cien por ciento de las acciones suscritas y pagadas de la
Sociedad. dos. INSTALACIÓN DE LA JUNTA. El señor presidente
señaló que en la Junta se encontraban, presentes O
representados, accionistas titulares de un total de ciento
sesenta y nueve mil quinientos cincuenta y un acciones, las
cuales sumaban un quórum de constitución que correspondía al
cien por ciento de las acciones emitidas con derecho a voto de
Suprema de Chile.
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representados en la Junta constituían quórum suficiente para
adoptar los acuerdos correspondientes a las materias para las
cuales había sido convocada la Junta, de conformidad con los
estatutos sociales, declarándose legalmente constituida la
Junta. tres. CONVOCATORIA Y OTRAS FORMALIDADES. El señor
presidente informó a los asistentes respecto del cumplimiento
de las formalidades de citación y convocatoria a la presente
Junta, en los siguientes términos: (a) Que habiéndose asegurado
de antemano la comparecencia de los accionistas de la Sociedad,
quienes se encontraban presentes en esta Junta, no fue
necesario cumplir con las formalidades legales de citación y
publicaciones. (b) Que los accionistas presentes firmaron la
hoja de asistencia y que corresponde a los únicos accionistas
registrados como tales en el registro de accionistas de la
Sociedad con cinco días hábiles de anticipación a esta fecha en
conformidad a la Ley número dieciocho mil cuarenta y seis sobre
Sociedades Anónimas (la “Ley”). (c) Que, por tratarse de una
junta extraordinaria de accionistas que tiene por objeto
pronunciarse sobre una modificación de los estatutos sociales,
se encontraba presente el Notario Público de Santiago don Cosme
Gomila Gatica, de conformidad con lo establecido en el artículo
cincuenta y siete de la Ley sobre Sociedades Anónimas. (d) Que
se dio aviso a la Superintendencia de Valores y Seguros de
conformidad a la normativa legal vigente. (e) Que todos los
accionistas que participaron en la Junta, eran titulares de
acciones inscritas en el Registro de Accionistas con cinco días
de anticipación, a lo menos, al día de hoy. (£) Calificación
poderes. Que fueron debidamente calificados y analizados los
mandatos con que cada uno de los asistentes asistió en
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representación de la correspondiente sociedad accionista. (g)
Que a la presente fecha, no había traspasos pendientes de
inscripción en el Registro de Accionistas. En consecuencia, se
declara válidamente cons ituida esta Junta General
Extraordinaria de Accionistas. cuatro. FIRMA DEL ACTA, Se
acordó que el acta que se levante de la Junta fuere firmada por
el presidente y secretario de la Junta y por todos los
accionistas presentes, personalmente o debidamente
representados. cinco. VOTACIÓN. El presidente informó a los
señores accionistas la necesidad de acordar la forma en que
realizarán las votaciones de los acuerdos que se adoptarán en
la Junta. Al efecto, la unanimidad de los accionistas presentes
con derecho a voto acordó que la votación de las propuestas
presentadas por el presidente de la Sociedad fuere realizada
por aclamación. seis. OBJETO DE LA CONVOCATORIA. (a) El Señor
Presidente expresa que esta Junta Extraordinaria de Accionistas
ha sido convocada por acuerdo del Directorio de la sociedad,
con el objeto de proponer a los señores accionistas modificar
la razón social de la Compañía por la de “AVILA S.A. y les
señala las razones que justifican este cambio de razón social.
(b) Adoptar todos los acuerdos necesarios para materializar y
llevar a cabo la modificación propuesta y demás acuerdos
adoptados por la Junta, facultando ámpliamente al directorio
para tales efectos. V.- Acuerdos.- Después de deliberar acerca
de la proposición del señor Presidente, la Junta Extraordinaria
de Accionistas, aprueba por la unanimidad de las acciones
emitidas por la sociedad modificar la razón social de la
Compañía. De esta manera, los accionistas acuerdan sustituir el
Artículo Primero de los estatutos sociales por el siguiente:
“Artículo Primero: Se constituye una sociedad anónima cerrada
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denominada “AVLA S.A.”. VI,- Tramitación de acuerdos.-
facultó a uno de cualquiera de las siguientes personas: doña
Luz María Abbott Urzúa y doña Constanza Morales Saavedra, para
que actuando conjunta o separadamente una cualquiera de ellas,
reduzca en todo o en párte la presente acta a escritura
pública, ‘facultándolas para requerir las publicaciones,
anotaciones, inscripciones y subinscripciones que conforme a la
ley procedan respecto de la escritura pública referida, como
asimismo para firmar los documentos y realizar todos los actos
que fuere menester, a fin de legalizar y dejar completamente
formalizada la presente reforma de estatutos. No habiendo otras
materias que tratar y agradeciendo la asistencia de los señores
accionistas, el señor Presidente dio por terminada la Junta
siendo las nuevé treinta horas. Ignacio Ruiz-Tagle Vergara
Presidente p.p. Asesorías e Inversiones RTM Limitada; de don
Diego Fleischmann Chadwick Secretario p.p. Inversiones Los
Bumps Dos Limitada; de don Pablo Diego Fleischmann Echeñique
p.p. Sociedad de Inversiones Golfo’ de Darien y Compañía
Limitada; de don Alberto Chadwick Molina p.p. CHG Asesorías
Inversiones Limitada; Franco Mundi Pandolfi p.p. Inversiones
Franja Limitada; de don Ignacio Alamos Rojas p.p. Inversiones
Los Bumps Uno Limitada; de don Francisco Ignacio Álamos Rojas
P.p. Inversiones Pedro Alamos E.I.R.L.; de don Juan Conrads
Zauschkevich p.p. Inversiones Alcántara SpA y de don Andrés
Heusser Risopatrón p.p. Asesorías e Inversiones Bonus Limitada
CERTIFICADO El Notario que suscribe certifica haber asistido a
la Junta Extraordinaria de Accionistas de AVLA S.A., que da
cuenta el acta precedente y que las materias tratadas y los
acuerdos adoptados son los que aparecen en el acta respectiva.
Santiago, once de Agosto de dos mil dieciséis.- Hay firma y
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CONFORME, En comprobante y previa lectura firma la
compareciente el presente instrumento.- Di copia.- Doy Fe.- La
presente escritura se encuentra anotada en el Libro Repertorio
bajo el N* 5, SN
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Repertorio: 1525 Jar ,
J.Registro: C.B.C,
Digitadora: F.C.B.
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Derechos : $ 50.xxw. –
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