Resumen corto:
Inversiones CMPC S.A. emitió un bono en EE.UU. por US$600 millones a 32.25 años, tasa del 6.70%, con vencimiento en 2057, garantizado por Empresas CMPC S.A. y con interés semestral.
**********
Santiago, 4 de septiembre de 2025 Señores Comisión para el Mercado Financiero PRESENTE
HECHO ESENCIAL
Inversiones CMPC S.A.
De mi consideración,
En virtud de lo establecido en los artículos 9 y 10% de la Ley N*18.045 de Mercado de Valores y a lo dispuesto en la Norma de Carácter General N*30 de la Comisión para el Mercado Financiero, debidamente facultado, comunico a Ud. como hecho esencial de Inversiones CMPC S.A., que ésta ha efectuado la emisión de un bono en los Estados Unidos de América el día de hoy.
La emisión, se acogió a la regla 144A a la Regulación S de la United States Securities Act de 1933 y alcanzó un monto de US$600.000.000 (seiscientos millones de dólares de los Estados Unidos de América). El bono es de carácter subordinado, con vencimiento a 32.25 años. El bono pagará una tasa de interés 6.70%. La tasa efectiva de colocación es de 6,704%, con un spread sobre el bono del Tesoro de Estados Unidos a 7 años de 283.4bps. Sus intereses se pagarán semestralmente con un primer cupón trimestral; y el capital se amortiza en una cuota al vencimiento. Se informa asimismo que la sociedad matriz del emisor, Empresas CMPC S.A., es el garante y codeudora solidaria de esta emisión.
Los recursos de esta colocación serán destinados a financiar o refinanciar, en forma total o parcial, gastos e inversiones, en uno o más Proyectos Verdes yo Sociables, elegibles conforme al Marco de Financiamiento Verde, Social y Vinculado a la Sostenibilidad de Empresas CMPC S.A. o de cualquiera de sus filiales. Mientras se realiza dicha asignación, los ingresos netos provenientes de la colocación se destinarán al refinanciamiento de pasivos, inversiones y otros fines corporativos generales.
De conformidad a lo indicado en la Circular N*1072, se adjunta el formulario respectivo a la presente comunicación.
Sin otro particular, le saluda atentamente, o li
Sebastián Moraga Zúñiga Gerente General Inversiones CMPC S.A.
c.c.: Bolsa de Comercio de Santiago Bolsa Electrónica de Chile Comisión Clasificadora de Riesgo CIRCULAR N* 1072 FECHA: 14.05.1992
1.00
2.0
FORMULARIO HECHO ESENCIAL
COLOCACION DE BONOS EN EL EXTRANJERO
IDENTIFICACIÓN DEL EMISOR
1.1
1.2
1.3
1.4
1.5
1.6
1.7
Razón Social INVERSIONES CMPC S.A.
Nombre fantasía No aplica
R.U.T. 96.596.540-8
N* Inscripción 672
Reg. Valores
Dirección Agustinas N* 1.343, Santiago, Chile Teléfono +56 (2) 2441-2000
Actividades y negocios
Fabricación de celulosa, papel, productos tissue y productos de papel.
ESTA COMUNICACION SE HACE EN VIRTUD DE LO ESTABLECIDO EN EL ARTICULO 9* E INCISO SEGUNDO DEL ARTICULO 10 DE LA LEY N* 18.045, Y SE TRATA DE UN HECHO ESENCIAL RESPECTO DE LA SOCIEDAD, SUS NEGOCIOS, SUS VALORES DE OFERTA PUBLICA YO DE LA OFERTA DE ELLOS, SEGUN CORRESPONDA.
SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS DE CHILE 1
CIRCULAR N* 1072 FECHA: 14.05.1992
3.0 CARACTERISTICAS EMISION
3.1 Moneda de denominación Dólares de los Estados Unidos de América
3.2 Moneda total emisión U.S.$600.000.000 (seiscientos millones de dólares de los Estados Unidos de América)
3.3 Portador a la orden Nominativos a la orden de DTC, lo cual no impide la libre transferibilidad a inversionistas institucionales calificados, según lo dispuesto por la Regulación 144A de la Ley de Valores de los Estados Unidos de América, o a inversionistas fuera de los Estados Unidos, de acuerdo a la Regulación S, de la misma Ley de Valores.
3.4 Series Unica, con vencimiento el 9 de diciembre de 2057.
3.4.1 Monto de la serie US$ 600.000.000.-
3.4.2 N* de bonos NA
3.4.3 Valor nominal bono enominació! mínima de 185200 000 o múltiplos de US$1.000.
3.4.4 Tipo reajuste 25 puntos base a partir de mm aciembré de 2037;
75 puntos base adicionales a partir del 9 de diciembre de 2052 | | | |
3.4.5 Tasa de interés 6,70%
4 de septiembre de 2025
3.4.6 Fecha de emisión. | | |
3.4.7 Para cada serie llenar la siguiente tabla de desarrollo N? N? cuota Fecha Intereses Amortización Total Cuota Saldo cuota amortización Capital 0 09-09-2025
600.000.000 1 09-12-2025 0
10.050.000 10.050.000 600.000.000 2 09-06-2026 0
20.100.000 20.100.000 600.000.000 3 09-12-2026 0
20.100.000 20.100.000 600.000.000 4 09-06-2027 0
20.100.000 20.100.000 600.000.000 5 09-12-2027 0
20.100.000 20.100.000 600.000.000
SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS DE CHILE 2
CIRCULAR N* 1072 FECHA: 14.05.1992
6 09-06-2028
20.100.000 20.100.000 600.000.000 7 09-12-2028
20.100.000 20.100.000 600.000.000 8 09-06-2029
20.100.000 20.100.000 600.000.000 9 09-12-2029
20.100.000 20.100.000 600.000.000 10 09-06-2030
20.100.000 20.100.000 600.000.000 11 09-12-2030
20.100.000 20.100.000 600.000.000 12 09-06-2031
20.100.000 20.100.000 600.000.000 13 09-12-2031
20.100.000 20.100.000 600.000.000 14 09-06-2032
20.100.000 20.100.000 600.000.000 15 09-12-2032
20.100.000 20.100.000 600.000.000 16 09-06-2033
20.850.000 20.850.000 600.000.000 17 09-12-2033
20.850.000 20.850.000 600.000.000 18 09-06-2034
20.850.000 20.850.000 600.000.000 19 09-12-2034
20.850.000 20.850.000 600.000.000 20 09-06-2035
20.850.000 20.850.000 600.000.000 21 09-12-2035
20.850.000 20.850.000 600.000.000 22 09-06-2036
20.850.000 20.850.000 600.000.000 23 09-12-2036
20.850.000 20.850.000 600.000.000 24 09-06-2037
20.850.000 20.850.000 600.000.000 25 09-12-2037
20.850.000 20.850.000 600.000.000 26 09-06-2038
20.850.000 20.850.000 600.000.000 27 09-12-2038
20.850.000 20.850.000 600.000.000 28 09-06-2039
20.850.000 20.850.000 600.000.000 29 09-12-2039
20.850.000 20.850.000 600.000.000 30 09-06-2040
20.850.000 20.850.000 600.000.000 31 09-12-2040
20.850.000 20.850.000 600.000.000 32 09-06-2041
20.850.000 20.850.000 600.000.000 33 09-12-2041
20.850.000 20.850.000 600.000.000 34 09-06-2042
20.850.000 20.850.000 600.000.000 39 09-12-2042
20.850.000 20.850.000 600.000.000 36 09-06-2043
20.850.000 20.850.000 600.000.000
3
SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS DE CHILE
CIRCULAR N* 1072 FECHA: 14.05.1992
37 09-12-2043 0
20.850.000 20.850.000 600.000.000 38 09-06-2044 0
20.850.000 20.850.000 600.000.000 39 09-12-2044 0
20.850.000 20.850.000 600.000.000 40 09-06-2045 0
20.850.000 20.850.000 600.000.000 41 09-12-2045 0
20.850.000 20.850.000 600.000.000 42 09-06-2046 0
20.850.000 20.850.000 600.000.000 43 09-12-2046 0
20.850.000 20.850.000 600.000.000 44 09-06-2047 0
20.850.000 20.850.000 600.000.000 45 09-12-2047 0
20.850.000 20.850.000 600.000.000 46 09-06-2048 0
20.850.000 20.850.000 600.000.000 47 09-12-2048 0
20.850.000 20.850.000 600.000.000 48 09-06-2049 0
20.850.000 20.850.000 600.000.000 49 09-12-2049 0
20.850.000 20.850.000 600.000.000 50 09-06-2050 0
20.850.000 20.850.000 600.000.000 51 09-12-2050 0
20.850.000 20.850.000 600.000.000 52 09-06-2051 0
20.850.000 20.850.000 600.000.000 53 09-12-2051 0
20.850.000 20.850.000 600.000.000 54 09-06-2052 0
20.850.000 20.850.000 600.000.000 99 09-12-2052 0
20.850.000 20.850.000 600.000.000 56 09-06-2053 0
23.100.000 23.100.000 600.000.000 57 09-12-2053 0
23.100.000 23.100.000 600.000.000 58 09-06-2054 0
23.100.000 23.100.000 600.000.000 59 09-12-2054 0
23.100.000 23.100.000 600.000.000 60 09-06-2055 0
23.100.000 23.100.000 600.000.000 61 09-12-2055 0
23.100.000 23.100.000 600.000.000 62 09-06-2056 0
23.100.000 23.100.000 600.000.000 63 09-12-2056 0
23.100.000 23.100.000 600.000.000 64 09-06-2057 0
23.100.000 23.100.000 600.000.000 65 09-12-2057
23.100.000 600.000.000 623.100.00 –
0)
4
SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS DE CHILE
CIRCULAR N* 1072 FECHA: 14.05.1992
3.0
3.5.1
3.6
3.6.1
4.0
5.0
Garantías
Si X No
Tipo y montos de las garantías:
Empresas CMPC S.A. es codeudor solidario del monto íntegro y de todas las obligaciones asumidas por Inversiones CMPC S.A.
Amortización Extraordinaria:
Si X No
Procedimientos y fechas:
Los bonos podrán ser rescatados a la sola discreción del emisor, en todo o parte, a un precio equivalente al 100% del capital (par cal), en cualquier momento dentro del periodo que comprende la Primera Fecha de Rescate (First Call Date) y la fecha establecida para el primer reajuste; y en cada fecha de pago posterior a ésta. Se pagará el monto de los intereses devengados y no pagados hasta la fecha que corresponda al día anterior a la fecha del rescate y el interés diferido, si correspondiere.
Asimismo, el emisor podrá realizar un rescate total, en caso de evento de retención fiscal, es decir, en caso de que cambios en la interpretación o en la normativa de leyes y normativas que impliquen un mayor desembolso por parte del emisor o en caso de recompra sustancial. El rescate deberá realizarse a un precio equivalente al 100% del capital insoluto, más los intereses devengados y no pagados hasta la fecha que corresponda al día anterior a la fecha del rescate y cualquier interés diferido, si correspondiere.
En caso de rescate por eventos especiales, esto es, en caso de un evento de metodología de calificación, un evento de deductibilidad de impuestos o un evento contable, en cualquier momento, el emisor podrá realizar un rescate total, a: (1) el 101% del capital insoluto, con anterioridad a la Primera Fecha de Rescate; (ii) al 100% del capital insoluto, en la Primera Fecha de Rescate o en una fecha posterior a esta. En todos los casos, se pagará el monto de los intereses devengados y no pagados hasta la fecha que corresponda al día anterior a la fecha del rescate y cualquier interés diferido, si correspondiere.
OFERTA : Pública X Privada
PAIS DE COLOCACION
5.1 Nombre Estados Unidos de América
SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS DE CHILE S] CIRCULAR N* 1072 FECHA: 14.05.1992
6.0
7.0
9.2
Normas para obtener autorización de transar
Las normas establecidas en la Regulación 144A de la Ley de Valores de los Estados Unidos de América, y a la Regulación S, de la misma Ley de Valores.
INFORMACION QUE PROPORCIONARA
6.1
6.2
A futuros tenedores de bonos
Estas materias están contenidas en el contrato celebrado con fecha 5 de noviembre de 2009 denominado “Indenture”, suscrito entre Inversiones CMPC S.A. y Deutsche Bank Trust Company Americas, como depositario o “Trustee”, sus modificaciones y complementos.
A futuros representantes de tenedores de bonos
Estas materias están contenidas en el contrato celebrado con fecha 5 de noviembre de 2009 denominado “Indenture”, suscrito entre Inversiones CMPC
S.A. y Deutsche Bank Trust Company Americas, como depositario o “Trustee”, sus modificaciones y complementos.
CONTRATO DE EMISION
7.1
1.2
Características generales
a) Bank of Americas Securities Inc., JP Morgan Securities LLC, Mizuho Securities USA LLC, Santander US Capital Markets LLC, Scotia Capital (USA) Inc., BBVA Securities Inc., BNP Paribas Securities Corp., Banco BTG Pactual
S.A., Citigroup Global Markets Inc., Credit Agricole Securities (USA) Inc., Itaú BBA USA Securities Inc., son los compradores iniciales y se denominan los “Joint Book-Running Managers.
b) El desembolso del capital por parte de los compradores será el día 9 de septiembre de 2025.
Cc) Inversiones CMPC pagará una comisión de venta a los “Joint Book-running Managers”, calculada sobre el monto de colocación.
Derechos y obligaciones de los tenedores de bonos
SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS DE CHILE 6 CIRCULAR N* 1072 FECHA: 14.05.1992
8.0
9.0
a) Los tenedores pueden transferir los Bonos, en la forma descrita en el Offering Memorandum.
b) Aquellos derechos y obligaciones a ser establecidas en el Indenture.
OTROS ANTECEDENTES IMPORTANTES
1. Eventos de incumplimiento:
a) Si la Compañía incurre en incumplimiento en el pago de capital o intereses respecto de los Bonos.
b) Ciertas causales de quiebra o insolvencia con respecto a la Compañía o del Garante.
C) Si la garantía deja de estar vigente.
2. Ley aplicable y jurisdicción: ley del Estado de Nueva York.
3. Agente: La compañía ha designado a Corporation Service Company como agente de proceso en Nueva York para los efectos de las demandas judiciales que puedan ser entabladas su contra.
DECLARACION DE RESPONSABILIDAD
Nombre: Sebastián Cargo: Gerente de C.l.: 12.026.836-8 Firma: Moraga Zúñiga Administración y Finanzas
SAI 7
SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS DE CHILE 7
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=a448d8f30d81a2d21b5bc5e98c3ce415VFdwQmVVNVVRVFZOUkZsNFRXcGpNRTEzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1757038201
