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CMPC
Santiago, 31 de marzo de 2017
Señor
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente de Valores y Seguros
Superintendencia de Valores y Seguros
Presente
Ref.: HECHO ESENCIAL
Inversiones CMPC S.A.
Inscripción Registro de Valores N*672
Señor Superintendente:
En virtud de lo establecido en los artículos 9% y 10 * de la Ley de Mercado de
Valores y a lo dispuesto en la Norma de Carácter General N* 30 de la
Superintendencia a su cargo, debidamente facultado, comunico a Ud. que
Inversiones CMPC S.A. ha efectuado la emisión de un bono en los Estados
Unidos de América el día de ayer.
La emisión se acogió a la regla 144A, a la Regulación S de la United States
Securities Act de 1933 y alcanzó un monto de US$500 millones. El plazo del
bono es de 10 años. El bono pagará una tasa de interés nominal de 4,375%. La
tasa efectiva de colocación es de 4,42% anual, con un spread sobre el bono
del Tesoro de Estados Unidos a 10 años de 2,00%. Sus intereses se pagarán
semestralmente y el capital se amortiza en una cuota al vencimiento. Se
informa asimismo que la sociedad matriz del emisor, Empresas CMPC S.A.,
es la garante y codeudora solidaria de esta emisión.
La emisión descrita cumplió con los requisitos establecidos en los “Green
Bond Principles”(GBP) del Banco Mundial, para ser calificada como un
green bond, lo que significa que sus recursos serán utilizados para financiar o
refinanciar proyectos con beneficios ambientales sustentables, siendo ésta la
primera emisión de una compañía chilena que reúne esas condiciones.
Adjuntamos asimismo para su información, el Formulario establecido en la
Circular 1.072 de esa Superintendencia.
Sin otro particular, le saluda atentamente,
Rafael Cox Montt
Fiscal Corporativo
c.e.: Bolsa de Comercio de Santiago
Bolsa Electrónica de Chile
Bolsa de Corredores de Valparaíso
Comisión Clasificadora de Riesgo
tissue.
1.0
1.1
1.2
1.3
1.4
1.5
1.6
1.7
2.0
3.0
3.1
32
3.3
3.4
3.4.1
3.4.2
3.4.3
3.4.4
3.4.5
3.4.6
3.4.7
3.5
IDENTIFICACIÓN DEL EMISOR
Razón Social: Inversiones CMPC S.A.
Nombre Fantasía: N/A
R.U.T.: 96.596.540-8
N* Inscripción Reg. Valores: 672
Dirección: Agustinas 1343
Teléfono: 2-24410000
Actividades y Negocios: Fabricación de celulosa, papel y productos
ESTA COMUNICACIÓN SE HACE EN VIRTUD DE LO ESTABLECIDO
EN EL ARTÍCULO 9 E INCISO SEGUNDO DEL ARTÍCULO 10 DE LA
LEY N*18,045, Y SE TRATA DE UN HECHO ESCENCIAL RESPECTO
DE LA SOCIEDAD, SUS VALORES DE OFERTA PÚBLICA Y/O DE LA
OFERTA DE ELLOS, SEGÚN CORRESPONDA.
CARACTERÍSTICAS DE LA EMISIÓN
Moneda de denominación: – Dólares de los Estados Unidos de América.
Monto total de la emisión: US$ 500.000.000 (quinientos millones).
Portador / a la orden: Nominativos a la orden de DTC, lo cual no impide la
libre transferibilidad a inversionistas institucionales calificados, según lo
dispuesto por la regulación 144A de la Ley de Valores de los Estados Unidos
de América, o a inversionistas fuera de los Estados Unidos, de acuerdo a la
Regulación S, de la misma Ley de Valores.
Series: Única con vencimiento el 04 de abril de 2027.
Monto de la serie: US$ 500.000.000.-
N? de bonos: N/A.
Valor nominal del bono: Denominación mínima de US$ 200.000 en
múltiplos de US$ 1.000
Tipo de reajustes : Ninguno.
Tasa de interés -: 4,375%.,
Fecha de emisión : 30 de marzo de 2017.
Tabla de desarrollo: Anexo A.
Garantías
3.5.1 Tipo de garantías: Empresas CMPC S.A. (garante y codeudor
solidario)
3.6 Amortización extraordinaria: Sí.
3.6.1 Procedimientos y fechas: Los bonos podrán ser rescatados, en todo o
en parte, en cualquier momento, a un precio de rescate de igual o mayor de:
i) 100% del monto de capital de los bonos a ser rescatados, y (ii) la suma de
los valores presentes de los restantes pagos programados de capital e
intereses de los bonos a ser rescatados (excluyendo el interés devengado en
la fecha de rescate respectiva), descontando a la fecha de rescate en una base
semestral a la tasa del tesoro + 0,30%.
4.0 OFERTA: Privada
5.00. PAÍS DE COLOCACIÓN
5.1 Nombre: Estados Unidos de América.
5.2 Normas para obtener autorización para transar: Las normas establecidas en
la regulación 144A de la Ley de valores de los Estados Unidos de América, y a la
regulación S, de la misma Ley de Valores.
6.0 INFORMACIÓN QUE PROPORCIONARÁ: Estas materias están contenidas en el
contrato denominado “Indenture” suscrito con Deutsche Bank el cual será el “Trustee”.
7.0. CONTRATO DE EMISIÓN
7.1 Características generales:
a) Bank of America Merrill Lynch, JPMorgan Securities LLC, Santander
Investment Securities Ink. Son los compradores iniciales y se denominan “Joint
Book-running Managers”.
b) El desembolso del capital por parte de los compradores será el día 4 de abril de
2017.
c) Inversiones CMPC pagará una comisión de venta a los “Joint Book-running
Managers”, calculada sobre el monto de colocación.
7.2 Derechos y obligaciones de los tenedores de Bonos.
a) Los tenedores pueden transferir los bonos, en la forma descrita en el Offering
Memorandum.
b) Aquellos derechos y obligaciones a ser establecidos en el Indenture.
8.0 OTROS ANTECEDENTES IMPORTANTES
a) Eventos de incumplimiento
a.1) Si la compañía incurre en el incumplimiento en el pago de capital o
intereses respecto de los bonos,
a.2) El incumplimiento de cualquiera obligación asumida por la compañía, el
garante o cualquiera de sus filiales en un monto que exceda US$ 75.000.000.
a.3) Ciertas causales de quiebra o insolvencia con respecto a la compañía o a
una filial significativa según se definen en el /ndenture.
b) Ley aplicable y jurisdicción: La ley aplicable es la Ley del Estado de Nueva
York.
c) Agente: La compañía ha designado a designado a CT Corporation System como
agente de proceso en Nueva York para los efectos de las demandas judiciales que
puedan ser entabladas en su contra.
9.0. DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD
Nombre Cargo C.l. sde An
Rafael Ignacio Cox Montt Fiscal 12.797.047-5_4 E pa a
Tabla de desarrollo
N* Cuota interés Fecha Amortización Interés Saldo capital
1 04-10-2017 10.937.500 500.000.000
2 04-04-2018 10.937.500 500.000.000
3 04-10-2018 10.937.500 500.000.000:
4 04-04-2019 10.937.500 500.000.000
5 04-10-2019 10.937.500 500.000.000
6 04-04-2020 10.937.500 500.000.000
7 04-10-2020 10.937.500 500.000.000
8 04-04-2021 10.937.500 500.000.000
9 04-10-2021 10.937.500 500.000.000
10 04-04-2022 10.937.500 500.000.000
11 04-10-2022 10.937.500 500.000.000
12 04-04-2023 10.937.500 500.000.000
13 04-10-2023 10,937.500 500.000.000
14 04-04-2024 10.937.500 500.000.000
15 04-10-2024 10.937.500 500.000.000
16 04-04-2025 10.937.500 500.000.000
17 04-10-2025 10.937.500 500.000.000
13 04-04-2026 10.937.500 500.000.000
19 04-10-2026 10.937.500 500.000.000
20 04-04-2027 500.000.000 10.937.500 0
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