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INVERSIONES
Septiembre 11 de 2014 C M y C
Señor
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente de Valores y Seguros
Presente
Ref.: Hecho Esencial INVERSIONES CMPC S.A.
Inscripción Registro de Valores N*672
Señor Superintendente:
En cumplimiento a lo dispuesto en los artículos 9” y 10” de la Ley de Mercado
de Valores, y en la Sección II de la Norma de Carácter General N*”30 de esa
Superintendencia, comunico a Ud. que Inversiones CMPC S.A., ha efectuado
la emisión de un bono en los Estados Unidos de América, el día de ayer.
La emisión se acogió a la regla 144A Regulación S, de la United States
Securities Act de 1933, y alcanzó un monto de US$500 millones. El plazo del
bono es de 10 años. El bono pagará una tasa de interés nominal de 4,75%. La
tasa efectiva de colocación es de 4,786% anual, con un spread sobre el bono
del Tesoro de los Estados Unidos a 10 años de 2,25%. Los intereses se pagan
semestralmente y el capital se amortiza en una cuota al vencimiento. Se
informa asimismo que la sociedad matriz del emisor, Empresas CMPC $.A., es
el garante y codeudor solidario de esta emisión, cuyos recursos serán
destinados a usos generales corporativos, incluyendo el refinanciamiento de
pasivos. Actuaron como bancos colocadores J.P. Morgan, Mitsubishi UFJ
Securities y Santander.
Adjuntamos asimismo para su información, el Formulario establecido en la
Circular 1.072 de esa Superintendencia.
El Directorio de la Sociedad me facultó para informar este hecho esencial.
Sin otro particular, le saluda atentamente,
YAA hna
Hernán Rodríguez Wilson
Presidente
c.c.: Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores.
Bolsa Electrónica de Chile, Bolsa de Valores.
Bolsa de Valparaíso, Bolsa de Valores.
INVERSIONES CMPCS.A.
Agustinas 1343 Piso 9 – Santiago, Chile – Teléfono: (56) 224412000 – www.cmpc.dl
FORMULARIO HECHO ESENCIAL
COLOCACIÓN DE BONOS EN EL EXTRANJERO
1.0 IDENTIFICACIÓN DEL EMISOR
1
1.2
13
1.4
15
1.6
1.7
Razón Social:
Nombre Fantasía:
R.U.T.:
N* Inscripción Reg. Valores:
Dirección:
Teléfono:
Actividades y Negocios:
Inversiones CMPC S.A.
N/A
96.596.540-8
672
Agustinas 1343
+56 (2) 2441-2000
Fabricación de celulosa, papel, productos tissue y productos de
papel.
2.0 ESTA COMUNICACIÓN SE HACE EN VIRTUD DE LO ESTABLECIDO EN EL ARTÍCULO 9” E INCISO SEGUNDO DEL
ARTÍCULO 10” DE LA LEY N” 18.045, Y SE TRATA DE UN HECHO ESENCIAL RESPECTO DE LA SOCIEDAD, SUS
NEGOCIOS, SUS VALORES DE OFERTA PÚBLICA Y/O DE LA OFERTA DE ELLOS, SEGÚN CORRESPONDA.
3.0 CARACTERÍSTICAS DE LA EMISIÓN
Moneda de denominación:
Monto total de la emisión:
Portador / a la orden:
3.1
3.2
3.3
3.4
35
3.6
4.0 OFERTA
Series:
3.4.1
3.4.2
3.4.3
3.4.4
3.4.5
3.4.6
3.4.7
Garantías:
SL
Monto de la serie:
Dólares de los Estados Unidos de América.
US$ 500.000.000 (quinientos millones).
Nominativos a la orden de DTC, lo cual no impide la libre
transferibilidad a inversionistas institucionales calificados, según lo
dispuesto por la Regulación 144A de la Ley de Valores de los
Estados Unidos de América, o a inversionistas fuera de los Estados
Unidos, de acuerdo a la Regulación S, de la misma Ley de Valores.
Única, con vencimiento el 15 de septiembre de 2024.
US$ 500.000.000.-
N? de bonos: N/A.
Valor nominal del bono: Denominación mínima de US$200.000 en
múltiplos de US$1.000.
Tipo de reajustes: Ninguno.
Tasa de Interés: 4.750%
Fecha de emisión: 10 de Septiembre de 2014
Tabla de Desarrollo: Anexo A
No
Tipo de garantías: N/A.
Si
Amortización extraordinaria:
Procedimientos y fechas:
3.6.1
Privada.
Los bonos podrán ser rescatados, en todo o parte, en cualquier
momento, a un precio de rescate igual o mayor de: (i) el 100% del
monto de capital de los bonos a ser rescatados, y (ii) la suma de los
valores presentes de los restantes pagos programados de capital e
intereses de los bonos a ser rescatados (excluyendo el interés
devengado en la fecha de rescate respectiva), descontado a la fecha
de rescate en una base semestral a la tasa del Tesoro más 0,35%.
5.0
6.0
7.0
8.0
9.0
PAIS DE COLOCACIÓN
SA. Nombre: Estados Unidos de América.
0.2: Normas para obtener autorización
para transar: Las normas establecidas en la Regulación 144A de la Ley de Valores
de los Estados Unidos de América, y a la Regulación S, de la misma
Ley de Valores.
INFORMACIÓN QUE PROPORCIONARÁ:
Estas materias están contenidas en el contrato denominad
“Indenture”, suscrito con Deutsche Bank, el cual será el “Trustee”.
CONTRATO DE EMISIÓN:
TL Características generales
a) J.P. Morgan Securities LLC, Mitsubishi UFJ Securities, Inc y Santander Investment Securities Inc. son los
compradores iniciales y se denominan los “Joint Book-Running Managers”.
b) El desembolso del capital por parte de los compradores será el día 15 de Septiembre de 2014.
c) Inversiones CMPC pagará una comisión de venta a los “Joint Book-running Managers”, calculada sobre
el monto de colocación.
7.2 Derechos y obligaciones de los tenedores de Bonos:
a) Los tenedores pueden transferir los Bonos, en la forma descrita en el Offering Memorandum.
b) Aquellos derechos y obligaciones a ser establecidas en el Indenture.
OTROS ANTECEDENTES IMPORTANTES
a) Eventos de incumplimiento:
a.1) Si la Compañía incurre en incumplimiento en el pago de capital o intereses respecto de los Bonos.
a.2) El incumplimiento de cualquiera obligación asumida por la Compañía, el Garante o cualquiera de sus
filiales en un monto que exceda los US$75 millones.
a.3) Ciertas causales de quiebra o insolvencia con respecto a la Compañía o a una Filial Significativa, según
se definen en el Indenture.
b) Ley aplicable y jurisdicción: La Ley aplicable es la ley del Estado de Nueva York.
c) Agente: La compañía ha designado a CT Corporation System como agente de proceso en
Nueva York para los efectos de las demandas judiciales que puedan ser
entabladas su contra.
DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD
Nombre Cargo El Firma
Luis Llanos Collado Gerente General 7.003.064-0 on $
*
2
TABLA DE DESARROLLO
N? Cuota N* Cuota Fecha Intereses Amortización |Total Cuota [Saldo Capital
Interés Amortización
1 3/15/2015| 11,375,000 11,375,000 500,000,000
2 9/15/2015| 11,250,000 11,250,000 500,000,000
3 3/15/2016| 11,250,000 11,250,000 500,000,000
4 9/15/2016| 11,250,000 11,250,000 500,000,000
5 3/15/2017| 11,250,000 11,250,000 500,000,000
6 9/15/2017| 11,250,000 11,250,000 500,000,000
7 3/15/2018| 11,250,000 11,250,000 500,000,000
8 9/15/2018| 11,250,000 11,250,000 500,000,000
9 3/15/2019| 11,250,000 11,250,000 500,000,000
10 9/15/2019| 11,250,000 11,250,000 500,000,000
ad 3/15/2020| 11,250,000 11,250,000 500,000,000
12 9/15/2020| 11,250,000 11,250,000 500,000,000
13 3/15/2021| 11,250,000 11,250,000 500,000,000
14 9/15/2021| 11,250,000 11,250,000 500,000,000
15 3/15/2022| 11,250,000 11,250,000 500,000,000
16 9/15/2022| 11,250,000 11,250,000 500,000,000
17 3/15/2023| 11,250,000 11,250,000 500,000,000
18 9/15/2023| 11,250,000 11,250,000 500,000,000
19 3/15/2024| 11,250,000 11,250,000 500,000,000
20 9/15/2024| 11,250,000 | 500,000,000 | 511,250,000 –
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