Santiago, 8 de mayo de 2013 Cmpe
Señor
Fernando Coloma Correa
Superintendente de Valores y Seguros
Presente
Ref.: Hecho Esencial INVERSIONES CMPC S.A.
Inscripción Registro de Valores N*’672
Señor Superintendente:
En cumplimiento a lo dispuesto en los artículos 9* y 10* de la Ley de Mercado
de Valores, y en la Sección II de la Norma de Carácter General N*30 de esa
Superintendencia, comunico a Ud. que Inversiones CMPC S.A., actuando a
través de su agencia en Islas Cayman, ha efectuado la emisión de un bono en
los Estados Unidos de América, en el día de hoy.
La emisión se acogió a la regla 144 A Regulación S, de la United States
Securities Act de 1933, y alcanzó un monto de US$500 millones. El plazo de
los bonos es de 10 años. El bono pagará una tasa de interés nominal de
4,375%. La tasa efectiva de colocación es de 4,469% anual, con un spread
sobre el bono del Tesoro de los Estados Unidos a 10 años de 2,70%. Los
intereses se pagan semestralmente y el capital se amortiza en una cuota al
vencimiento. Empresas CMPC es el garante y codeudora solidaria de esta
emisión y los recursos serán destinados a usos generales corporativos.
Actuaron como bancos colocadores Deutsche Bank y J.P. Morgan.
En cumplimiento de lo establecido en la Circular 1072 de la Superintendencia
de Valores y Seguros, adjunto “Formulario Hecho Esencial Colocación de
Bonos en el Extranjero”.
El Directorio de la Sociedad me facultó para informar este hecho esencial.
Sin otro particular, le saluda atentamente,
Bus IA wW
Hernán Rodríguez Wilson
Presidente
C.c.: Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores.
Bolsa Electrónica de Chile, Bolsa de Valores.
Bolsa de Valparaiso, Bolsa de Valores.
INVERSIONES CMPC S.A .
Agustinas 1343 Piso 9 + Casilla 297 xx Fono 441 2000 xx Fax 441 £392 + Telex 240530 PAPE. CL xx Sanago + Chile
FORMULARIO HECHO ESENCIAL
COLOCACIÓN DE BONOS EN EL EXTRANJERO
10 IDENTIFICACIÓN DEL EMISOR
11
12
13
14
1,5
16
1.7
Razón Social:
Nombre Fantasía:
R.U,T.:
N” Inscripción Reg. Valores:
Dirección:
Teléfono:
Actividades y Negocios:
Inversiones CMPC S.A,
N/A
96.596.540-8
672
Agustinas 1343
+56 (2) 441-2000
Fabricación de celulosa, papel, productos tissue y productos de
papel.
2.0 ESTA COMUNICACIÓN SE HACE EN VIRTUD DE LO ESTABLECIDO EN EL ARTÍCULO 9* E INCISO SEGUNDO DEL
ARTÍCULO 10* DE LA LEY N* 18.045, Y SE TRATA DE UN HECHO ESENCIAL RESPECTO DE LA SOCIEDAD, SUS
NEGOCIOS, SUS VALORES DE OFERTA PÚBLICA Y/O DE LA OFERTA DE ELLOS, SEGÚN CORRESPONDA.
3,0 CARACTERÍSTICAS DE LA EMISIÓN
Moneda de denominación:
Monto total de la emisión:
Portador / a la orden:
3.1
3,2
3.3
3,5
3.6
4.0 OFERTA
Series:
3.4.1
3.4.2
3.4.3
3.4.4
3.4.5
3.4.6
3.4.7
Garantías:
3.5.1
Dólares de los Estados Unidos de América.
US$ 500.000.000 (quinientos millones).
Nominativos a la orden de DTC, lo cual no impide la libre
transferibilidad a inversionistas institucionales calificados, según lo
dispuesto por la Regulación 144A de la Ley de Valores de los Estados
Unidos de América, o a inversionistas fuera de los Estados Unidos,
de acuerdo a la Regulación S, de la misma Ley de Valores.
Única, con vencimiento el 19 de enero de 2018.
Monto de la serie: US$ 500.000.000.-
N* de bonos: N/A.
Valor nominal del bono: Denominación mínima de US$200.000 en
múltiplos de US$1.000,
Tipo de reajustes: Ninguno.
Tasa de Interés: 4,375%
Fecha de emisión: 13 de Mayo de 2013
Tabla de Desarrollo: Anexo A
No
Tipo de garantías: N/A.
Si
Amortización extraordinaria:
Procedimientos y fechas:
3.6.1
Privada,
Los bonos podrán ser rescatados, en todo o parte, en cualquier
momento, a un precio de rescate igual o mayor de: (i) el 100% del
monto de capital de los bonos a ser rescatados, y (ii) la suma de los
valores presentes de los restantes pagos programados de capital e
intereses de los bonos a ser rescatados (excluyendo el interés
devengado en la fecha de rescate respectiva), descontado a la fecha
de rescate en una base semestral a la tasa del Tesoro más 0,40%.
5.0
6.0
7.0
8.0
PAÍS DE COLOCACIÓN
5.1 Nombre: Estados Unidos de América.
5.2 Normas para obtener autorización
para transar: Las normas establecidas en la Regulación 144A de la Ley de Valores
de los Estados Unidos de América, y a la Regulación S, de la misma
Ley de Valores.
INFORMACIÓN QUE PROPORCIONARÁ:
Esta materias están contenidas en el Indenture, con Deutsche Bank,
el cual será el “Trustee”,
CONTRATO DE EMISIÓN:
71 Caracteristicas generales
a) Deutsche Bank Securities Inc. y J.P. Morgan Securities LLC son los compradores iniciales y se denominan
los “Joint Book-Running Managers”.
b) El desembolso del capital por parte de los compradores será el día 13 de Mayo de 2013,
c) Inversiones CMPC pagará una comisión de venta a los “Joint Book-running Managers”, calculada sobre
el monto de colocación,
7.2 Derechos y obligaciones de los tenedores de Bonos:
a) Los tenedores pueden transferir los Bonos, en la forma descrita en el Offering Memorandum.
b) aquellos derechos y obligaciones a ser establecidas en el Indenture.
OTROS ANTECEDENTES IMPORTANTES
a) Eventos de incumplimiento:
a.1) Si la Compañía incurre en incumplimiento en el pago de capital o intereses respecto de los Bonos.
a.2) El incumplimiento de cualquiera obligación asumido por la Compañía, el Garante o cualquiera de sus
filiales en un monto que exceda los US$7S millones.
a.3) Ciertas causales de quiebra o insolvencia con respecto a la Compañía o a una Filial Significativa, según
se definen en el Indenture.
b) Ley aplicable y jurisdicción: La Ley aplicable es la ley del Estado de Nueva York.
c) Agente: La compañía ha designado a CY Corporation System como agente de proceso en
Nueva York para los efectos de las demandas judiciales que puedan ser
entabladas su contra.
DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD
Nombre Cargo [Ap Firma
Luis Llanos Collado Gerente General 7.003.064-0 nn LE lbn $
ANEXO A
TABLA DE DESARROLLO
N” Cuota N* Cuota Fecha Intereses Amortización [Total Cuota [Saldo Capital
Interés Amortización
1 11/15/2013| 11,059,028 11,059,028 500,000,000
2 5/15/2014| 10,937,500 10,937,500 500,000,000
3 11/15/2014| 10,937,500 10,937,500 500,000,000
4 5/15/2015| 10,937,500 10,937,500 500,000,000
5 11/15/2015| 10,937,500 10,937,500 500,000,000
6 5/15/2016| 10,937,500 10,937,500 500,000,000
7 11/15/2016| 10,937,500 10,937,500 500,000,000
8 5/15/2017| 10,937,500 10,937,500 500,000,000
9 11/15/2017| 10,937,500 10,937,500 500,000,000
10 5/15/2018| 10,937,500 10,937,500 500,000,000
11 11/15/2018| 10,937,500 10,937,500 500,000,000
12 5/15/2019| 10,937,500 10,937,500 500,000,000
13 11/15/2019| 10,937,500 10,937,500 500,000,000
14 5/15/2020| 10,937,500 10,937,500 500,000,000
15 11/15/2020| 10,937,500 10,937,500 500,000,000
16 5/15/2021| 10,937,500 10,937,500 500,000,000
17 11/15/2021| 10,937,500 10,937,500 500,000,000
18 5/15/2022| 10,937,500 10,937,500 500,000,000
19 11/15/2022| 10,937,500 10,937,500 500,000,000
20 5/15/2023| 10,937,500 | 500,000,000 | 510,937,500 “
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