Mo
Santiago, 18 de abril de 2012
Señor
Fernando Coloma Correa
Superintendente de Valores y Seguros
Presente
Ref.: Hecho Esencial INVERSIONES CMPC S.A.
Inscripción Registro de Valores N*672
Señor Superintendente:
En cumplimiento a lo dispuesto en los artículos 9* y 10” de la Ley de Mercado
de Valores, y en la Sección 11 de la Norma de Carácter General N*30 de esa
Superintendencia, comunico a Ud. que Inversiones CMPC S.A., actuando a
través de su agencia en las Islas Cayman, ha efectuado la emisión de un bono
en los Estados Unidos de América, en el día de hoy.
La emisión se acogió a la regla 144 A Regulación S, de la United States
Securities Act de 1933, y alcanzó un monto de US$500 millones. El plazo de
los bonos es de 10 años. El bono pagará una tasa de interés nominal de 4,5%.
La tasa efectiva de colocación es de 4,638% anual, con un spread sobre el
bono del Tesoro de Estados Unidos a 10 años de 2,65%. Los intereses se
pagan semestralmente y el capital se amortiza en una cuota al vencimiento.
Empresas CMPC S.A. es garante y codeudora solidaria de esta emisión y los
recursos serán destinados a usos generales corporativos. Actuaron como
bancos colocadores Bank of America Merrill Lynch, HSBC, Mitsubishi UFJ y
J.P. Morgan.
En cumplimiento de lo establecido en la Circular 1072 de la Superintendencia
de Valores y Seguros, adjunto “Formulario Hecho Esencial Colocación de
Bonos en el Extranjero”.
El Directorio de la Sociedad me facultó para informar de este hecho esencial
L. Lomas
Luis Llanos Collado
Gerente General
Sin otro particular, le saluda atentamente,
c.C.: Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores.
Bolsa Electrónica de Chile, Bolsa de Valores.
Bolsa de Valores de Valparaíso, Bolsa de Valores.
FORMULARIO HECHO ESENCIAL
COLOCACIÓN DE BONOS EN EL EXTRANJERO
1. IDENTIFICACIÓN DEL EMISOR:
1.1. Razón social: Inversiones CMPC S.A.
1.2. Nombre de fantasía: N/A
1.3. RUT: 96.596.540-8.
1.4. N” inscripción Registro de Valores: 672.
1.5. Dirección: Agustinas 1343, piso 9.
1.6. Teléfono: 4412354.
1.7. Actividades y negocios: Inversiones, sociedad filial de Empresas CMPC S.A.
2. ESTA COMUNICACIÓN SE HACE EN VIRTUD DE LO ESTABLECIDO EN
EL ARTÍCULO 9 E INCISO SEGUNDO DEL ARTÍCULO 10 DE LA LEY
18.045, Y SE TRATA DE UN HECHO ESENCIAL RESPECTO DE LA
SOCIEDAD, SUS NEGOCIOS, SUS VALORES DE OFERTA PÚBLICA Y/O DE
LA OFERTA DE ELLOS, SEGÚN CORRESPONDA.
3. CARACTERÍSTICAS DE LA EMISIÓN:
3.1. Moneda de denominación: Dólares de los Estados Unidos de América (US$).
3.2. Monto total de la emisión: US$500.000.000.-
3.3. Portador/ a la orden: Nominativos a la orden de The Depositary Trust Company
(DTC), lo cual no impide su libre transferibilidad a los inversionistas
institucionales calificados, de conformidad con lo dispuesto en la Regulación 144
A de la Ley de Valores de Estados Unidos de América (“United States Securities
Act”) o a inversionistas fuera de los Estados Unidos de América, de acuerdo con la
regulación S, de la misma ley de Valores.
3.4, Series: Única, con vencimiento al 25 de abril de 2022.
3.4.1. Monto de la serie: US$500.000.000.
3.4.2, Número de bonos: Un Bono Global (como dicho término se define en el
documento de emisión u “Offering Memorandum”.
3.4.3. Valor nominal de la emisión: US$500.000.000.
4,
S:
3.4.4. Tipo de reajuste: N/A
3.4.5. Tasa de interés: 4,638% anual.
3.4.6. Fecha de emisión: 18 de abril de 2012.
3.4.7. Tabla de Desarrollo:
Ver ANEXO A
3.5. Garantías: Sí.
3.5.1. Tipo y monto de las garantías: Fianza y codeuda solidaria e incondicional de
Empresas CMPC S.A.
3.6. Amortización extraordinaria: Sí.
3.6.1. Procedimientos y fechas: Los bonos podrán ser rescatados en todo o en
parte, a opción de Inversiones CMPC S.A., en cualquier momento, a un precio
de rescate igual al mayor de: i) el 100% del monto del capital de los bonos a
ser rescatados, y ii) la suma de los valores presentes de los Restantes Pagos
Programados de capital e intereses de los bonos a ser rescatados (excluyendo
el interés devengado en la fecha de rescate respectiva) descontando a la fecha
de rescate en una base semestral (asumiendo un año de 360 días de 12 meses
de 30 días) a la Tasa del Tesoro más 35 puntos base; más en el caso de las
sumas señaladas en los literales i) y ii), el interés devengado y no pagado del
monto de capital de los bonos objeto del rescate a la fecha del mismo. Además,
los bonos podrán ser rescatados, en todo o en parte, en cualquier momento, a
contar de los 3 meses anteriores al vencimiento establecido para los mismos, a
un precio de rescate igual al 100% del monto del capital de los bonos a ser
rescatados, más los intereses devengados y no pagados del monto de capital de
los bonos a ser rescatados a la fecha del rescate.
OFERTA: Privada.
PAÍS DE COLOCACIÓN:
5.1. Nombre: Estados Unidos de América.
5.2. Normas para obtener autorización de transar: Actualmente, las normas establecidas
en la Regulación 144 A de la Ley de Valores de los Estados Unidos de América
(United States Securities Act”) y la Regulación S, de la misma Ley de Valores.
INFORMACIÓN QUE PROPORCIONARÁ: Estas materias están contenidas en el
contrato de Indenture con el Banco Decutsche Bank Trust Company Americas Trustee,
el cual será el Trustee.
7. CONTRATO DE EMISIÓN:
7.1. Características generales.
a)
b)
c)
Merrill Lynch, Pierce, Fenner £ Smith Inc.. HSBC Securities (USA) Inc.,
Mitsubishi UFJ Securities (USA) Inc. y J.P. Morgan Securities LLC. son los
representantes de los compradores iniciales de los bonos.
El desembolso del capital por parte de los compradores iniciales se efectuará el
25 de abril de 2012.
La Compañía pagará una comisión de venta a los compradores iniciales,
calculada sobre el monto de colocación.
7.2. Derechos y obligaciones de los tenedores de los Bonos.
a)
b)
Los tenedores pueden transferir los Bonos, en la forma descrita en el Offering
Memorandum.
Aquellos derechos y obligaciones a ser establecidas en el Indenture.
8. OTROS ANTECEDENTES IMPORTANTES:
a)
b)
c)
Eventos de incumplimiento: Se han acordado los siguientes eventos de
incumplimiento: i) Si la Compañía incurre en cualquier incumplimiento en el
pago del capital adeudado respecto de los Bonos, ya sea a la fecha de su
vencimiento, al momento de su rescate, u otro; 11) Cualquier incumplimiento por
parte de la Compañía en el pago de los intereses adeudados o Sumas
Adicionales adeudadas respecto de los Bonos, en caso de que dicho
incumplimiento no sea remediado en el plazo de 30 días; iii) El incumplimiento
de cualquiera obligación, término, compromiso asumido por la Compañía en los
Bonos, en el Indenture y la continuación de dicho incumplimiento por más de
60 días, contados desde la notificación por escrito que hiciera el Trustee o
tenedores de bonos que representen, a lo menos, un 25% del capital adeudado;
iv) El incumplimiento en el pago del capital o intereses de las deudas de la
Compañía o de cualquiera de sus filiales Chilenas en un monto de capital que
exceda los US$75.000.000 o su equivalente en otras monedas, cuando dicha
deuda sea debida o pagadera, si dicho incumplimiento continuara por más de un
período de gracia, en caso de existir alguno, originalmente aplicable a esta
deuda y dichas deudas hubieren sido objeto de aceleración; v) Ciertas causales
de quiebra o insolvencia a la Compañía o a una Filial Significativa (conforme
dicho término se define en el Indenture); Si las garantías dejan de estar en
vigencia y efecto.
Obligaciones de la Compañía: Se establecen ciertas restricciones a la
constitución de garantías y las fusiones, consolidaciones o enajenación de la
totalidad de los activos de la Compañía.
Se establece como ley aplicable la del Estado de Nueva York. Se acordó
someterse a la competencia no exclusiva, de los tribunales estatales de Nueva
York o de los tribunales federales situados en Manhattan, Nueva York, E.E.U.U.
9. DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD:
_-__- A
Luis Llanos Collado Gerente General C.N.L 7.003.064-0 Firma
ANEXO A
TABLA DE DESARROLLO
AUANETA Fecha Intereses Amortización Total Cuota Saldo Capital
Cuota
1 25-10-2012 11.595.000 11.595.000 500.000.000
2 25-04-2013 11.595.000 11.595.000 500.000.000
3 25-10-2013 11.595.000 11.595.000 500.000.000
4 25-04-2014 11.595.000 11.595.000 500.000.000
5 25-10-2014 11.595.000 11.595.000 500.000.000
6 25-04-2015 11.595.000 11.595.000 500.000.000
7 25-10-2015 11.595.000 11.595.000 500.000.000
8 25-04-2016 11.595.000 11.595.000 500.000.000
9 25-10-2016 11.595.000 11.595.000 500.000.000
10 25-04-2017 11.595.000 11.595.000 500.000.000
11 25-10-2017 11.595.000 11.595.000 500.000.000
12 25-04-2018 11.595.000 11.595.000 500.000.000
13 25-10-2018 11.595.000 11.595.000 500.000.000
14 25-04-2019 11.595.000 11.595.000 500.000.000
15 25-10-2019 11.595.000 11.595.000 500.000.000
16 25-04-2020 11.595.000 11.595.000 500.000.000
17 25-10-2020 11.595.000 11.595.000 500.000.000
18 25-04-2021 11.595.000 11.595.000 500.000.000
19 25-10-2021 11.595.000 11.595.000 500.000.000
20 25-04-2022 11.595.000 500.000.000 511.595.000 500.000.000
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=de8f129540310a36458d9a9cd5967c80VFdwQmVFMXFRVEJOUkVFeFRXcFpNazVCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
