1.0
2.0
3.0
FORMULARIO HECHO ESENCIAL
COLOCACIÓN DE BONOS EN EL EXTRANJERO
IDENTIFICACIÓN DEL EMISOR
1.1 Razón Social: Inversiones CMPC S.A.
1.2 Nombre Fantasía: N/A
13 RUT 96.596.540-8
1.4 N” Inscripción Reg. Valores: 672
1.5 Dirección: Agustinas 1343
1.6 Teléfono: +56 (2) 441-2000
1.7 Actividades y Negocios: Fabricación de celulosa, papel, productos tissue y productos de papel.
ESTA COMUNICACIÓN SE HACE EN VIRTUD DE LO ESTABLECIDO EN EL ARTÍCULO 9” E INCISO SEGUNDO DEL ARTÍCULO
10” DE LA LEY N? 18.045, Y SE TRATA DE UN HECHO ESENCIAL RESPECTO DE LA SOCIEDAD, SUS NEGOCIOS, SUS VALORES
DE OFERTA PÚBLICA Y/O DE LA OFERTA DE ELLOS, SEGÚN CORRESPONDA.
CARACTERÍSTICAS DE LA EMISIÓN
3.1 Moneda de denominación: Dólares de los Estados Unidos de América (US$).
3.2 Monto total de la emisión: US$ 500.000.000 (quinientos millones).
3.3 Portador / a la orden: Nominativos a la orden de DTC, lo cual no impide la libre transferibilidad a
inversionistas institucionales calificados, según lo dispuesto por la Regulación
144A de la Ley de Valores de los Estados Unidos de América, o a inversionistas
fuera de los Estados Unidos, de acuerdo a la Regulación S, de la misma Ley de
Valores.
3.4 Series: Única, con vencimiento el 19 de enero de 2018.
3.4.1 Monto de la serie: US$500.000.000 (quinientos millones).
3.4.2 N” de bonos: N/A.
3.4.3 Valor nominal del bono: Denominación mínima de US$100.000 en múltiplos de US$1.000.
3.4.4 Tipo de reajustes: Ninguno.
3.4.5 Tasa de Interés: 4,75%
3.4.6 Fecha de emisión: 19 de Enero de 2011
3.4.7 Tabla de Desarrollo: Ver Anexo A.
3.5 Garantías: No
3.5.1 Tipo de garantías: N/A.
3.6 Amortización extraordinaria: Si
3.6.1 Procedimientos y fechas:
Los bonos podrán ser rescatados, en todo o parte, en cualquier momento, a un precio de rescate igual o
mayor de: (i) el 100% del monto de capital de los bonos a ser rescatados, y (ii) la suma de los valores
presentes de los restantes pagos programados de capital e intereses de los bonos a ser rescatados
(excluyendo el interés devengado en la fecha de rescate respectiva), descontado a la fecha de rescate en una
base semestral a la tasa del Tesoro más 0,35%.
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OFERTA Privada.
PAIS DE COLOCACIÓN
5.1 Nombre: Estados Unidos de América.
5.2 Normas para obtener autorización para transar:
Las normas establecidas en la Regulación 144A de la Ley de Valores de los Estados Unidos
de América, y a la Regulación S, de la misma Ley de Valores.
INFORMACIÓN QUE PROPORCIONARÁ:
Esta materias están contenidas en el Indenture firmado con Deutsche Bank, el cual actuará el “Trustee”.
CONTRATO DE EMISIÓN:
7.1 Características generales
a) Citigroup Global Markets Inc., Itaú BBA USA Securities, Inc. y J.P.Morgan Securities LLC, son los compradores
iniciales y se denominan “Joint Book-running Managers”.
b) El desembolso del capital por parte de los compradores será el día 19 de Enero de 2011.
c) Inversiones CMPC pagará una comisión de venta a los “Joint Book-running Managers”, calculada sobre el
monto de colocación.
7.2 Derechos y obligaciones de los tenedores de Bonos:
a) Los tenedores pueden transferir los Bonos, en la forma descrita en el Offering Memorandum.
b) aquellos derechos y obligaciones a ser establecidas en el Indenture.
OTROS ANTECEDENTES IMPORTANTES
a) Eventos de incumplimiento:
a.1) Si la Compañía incurre en incumplimiento en el pago de capital o intereses respecto de los Bonos.
a.2) El incumplimiento de cualquiera obligación asumido por la Compañía, el Garante o cualquiera de sus filiales
en un monto que exceda los US$25 millones.
a.3) Ciertas causales de quiebra o insolvencia con respecto a la Compañía o a una Filial Significativa, según se
definen en el Indenture.
b) Ley aplicable y jurisdicción: La Ley aplicable es la ley del Estado de Nueva York.
Cc) Agente: La compañía ha designado a CT Corporation System como agente de proceso en
Nueva York para los efectos de las demandas judiciales que puedan ser
entabladas su contra.
DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD
Nombre Cargo Cal. Firma
Luis Llanos Collado Gerente General 7.003.064-0 YA (
Y
ANEXO A
TABLA DE DESARROLLO
N? Cuota N* Cuota Fecha Intereses Amortización [Total Cuota |Saldo Capital
Interés Amortización
1 19-07-2011| 11.875.000 11.875.000 500.000.000
2 19-01-2012| 11.875.000 11.875.000 500.000.000
3 19-07-2012| 11.875.000 11.875.000 500.000.000
4 19-01-2013| 11.875.000 11.875.000 500.000.000
5 19-07-2013| 11.875.000 11.875.000 500.000.000
6 19-01-2014| 11.875.000 11.875.000 500.000.000
7 19-07-2014| 11.875.000 11.875.000 500.000.000
8 19-01-2015| 11.875.000 11.875.000 500.000.000
9 19-07-2015| 11.875.000 11.875.000 500.000.000
10 19-01-2016| 11.875.000 11.875.000 500.000.000
11 19-07-2016| 11.875.000 11.875.000 500.000.000
12 19-01-2017| 11.875.000 11.875.000 500.000.000
13 19-07-2017| 11.875.000 11.875.000 500.000.000
14 19-01-2018| 11.875.000 | 500.000.000 | 511.875.000 E
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