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AYS TRES
HECHO ESENCIAL
Inversiones AYS Tres S.A.
Inscripción en el Registro de Valores N*1.066
Santiago, Agosto 29 de 2014
AYSTRES/037-14
Señor
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente de Valores y Seguros
Av. Bernardo O “Higgins N%1449, piso 90
Presente
Junta Extraordinaria de Accionistas – Fusión
Muy señor nuestro,
En virtud de los establecido en el Artículo 9 y el inciso segundo del Artículo 10 de la
Ley 18.045 sobre Mercado de Valores y lo señalado en la Norma de Carácter General
N* 30 de la Superintendencia de Valores y Seguros, encontrándome facultado al efecto
según sesión de Directorio de fecha 31 de julio de 2014, vengo en informar en carácter
de hecho esencial, que con fecha 29 de agosto de 2014 la Junta Extraordinaria de
Accionistas de Inversiones AYS Tres S.A. ha acordado:
Uno. Aprobar la fusión de Inversiones AYS Tres S.A. con Aguas Nuevas S.A., por
incorporación de esta última sociedad en Inversiones AYS Tres S.A., pasando a
incorporarse todos los activos y pasivos de Aguas Nuevas S.A., a Inversiones AYS Tres
S.A.;
Dos. Aprobar, para los efectos de la fusión y en los términos del artículo 99 de la Ley
Sobre Sociedades Anónimas, los balances generales individuales y estados financieros
auditados de Inversiones AYS Tres S.A. e Aguas Nuevas S.A. al 30 de junio de 2014;
Tres. Aprobar el informe pericial de fecha 28 de agosto de 2014 practicado por doña
Mariela Catalan Labarias de la firma Phi Partners Consultores Limitada, que incluye un
balance de fusión a esa fecha preparado en base a los balances generales auditados de
las sociedades fusionadas;
Cuatro. Aprobar el aporte a la sociedad absorbente de la totalidad del patrimonio, esto
es, de los activos y pasivos, a valores contables, sin perjuicio de mantener en
Inversiones AYS Tres S.A. el control de los valores tributarios para los efectos legales
que correspondan, de Aguas Nuevas S.A., con motivo de la fusión proyectada y que son
los que constan en los balances generales individuales auditados e informe pericial.
Cinco. Aprobar aumento de capital de Inversiones AYS Tres S.A. en $1.420 mediante
la emisión de 1 acción a objeto de incorporar a los socios de la sociedad absorbida,
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AYS TRES
quedando el capital pagado de la Sociedad Absorbente $ 133.885.256.252 moneda
nacional, dividido en133.995.900 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal.
Seis. Modificación del nombre de la Sociedad a Aguas Nuevas S.A.
Siete. Elección de miembros del directorio de la Sociedad para el período 2014 a 2017,
resultando elegidos:
Director Titular Director Suplente
Toshimitsu Oda Kazuhiro Uchino
Kensuke Tatsukawa Masato Hiraoka
Tetsuro Toyoda Takeshi Sekine
Kasuki Kawabe Shinichi Takano
Vicente Domínguez Vial Atsushi Kazama
Alberto Eguiguren Correa Shunsuke Yamamuro
Ocho. Estructura de remuneraciones al Directorio de la Sociedad, de acuerdo al
siguiente detalle:
– La suma de 750 Unidades de Fomento anuales, para cada uno de los miembros del
Directorio de la Compañía, siendo pagaderas trimestralmente la suma de 187,5
Unidades de Fomento.
– Adicionalmente a lo anterior, por la asistencia a sesiones de comités, distintos de
las Sesiones de Directorio, la suma de 40 Unidades de Fomento, para cada uno de
los miembros del Directorio que asistan a las mismas.
Se deja constancia que habiéndose omitido las formalidades de citación y al haberse
aprobado los acuerdos por la unanimidad de las acciones emitidas, los balances de
fusión y el informe pericial fueron protocolizados conjuntamente con la reducción a
escritura pública del acta de la junta de accionistas objeto de la presente comunicación
Saluda atentamente a Usted,
Salvador Villarino Krumm
Gerente General
Inversiones AYS Tres S.A.
C.C. Bolsa de Comercio de Santiago
Bolsa Electrónica de Chile
Bolsa de Corredores de Valparaíso
Feller Rate Clasificadora de Riesgo Ltda.
Humphreys Clasificadora de Riesgo Ltda.
Representante de los Tenedores de Bonos (Banco de Chile)
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=0311c15dfee62ed366c5ea2775427e77VFdwQmVFNUVRVFJOUkVFMVRtcE5lazFuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
