Cea
HECHO ESENCIAL
INVERSIONES ALSACIA S.A.
Inscripción Registro Especial de Entidades Informantes N? 126
Santiago, 12 de mayo de 2015
Señor:
Superintendente de Valores y Seguros
Presente
De nuestra consideración:
En representación de Inversiones Alsacia S.A. (la “Sociedad”), sociedad anónima inscrita en el
Registro Especial de Entidades Informantes bajo el Número 126, de conformidad con lo
dispuesto en los artículos 9? y 10% inciso segundo de la Ley N* 18.045 y en el Número 4 letra k)
de la Norma de Carácter General N*30 y la Norma de Carácter General N*364, mediante la
presente informo el siguiente hecho esencial respecto de la Sociedad y sus negocios:
Que el día 28 de abril de 2015 se celebró en Santiago y en presencia de Notario don Eduardo
Avello Concha, Junta Extraordinaria de Accionistas, auto convocada en virtud de lo dispuesto
en el articulo 60 de la Ley de Sociedades Anónimas, y cuyo objeto fue la modificación de los
artículos Décimo y Décimo Sexto de los Estatutos, acompañándose en este acto copia del Acta,
debidamente certificada.
Copia de la escritura pública en que será reducida dicha Acta y de la inscripción y publicación
del extracto de dicha escritura, junto a los Estatutos debidamente actualizados y firmados por el
Gerente General, se acompañarán dentro del plazo legal.
Sin otro particular, saluda atentamente a usted,
Cristián Saphhores Martínez
Gerentk General
Inversiones Alsacia S.A,
Inversiones Alsacia S.A.
www.alsaciaexpress.cl
Misacia
CERTIFICADO
Certifico que la presente Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 28 de abril de
2015, es copia fiel a su original.
Cristian Saphores Martínez
Gererlte General
Inversiones Alsacia S.A.
Santiago, 12 de mayo de 2015
Inversiones Alsacia S.A.
Santa Clara N* 555 – Huechuraba
Santiago – Chile
T(S6 2) 2351 7900
F(56 2) 2351 7900
www.alsaciaexpress,cl
ACTA
JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
Inversiones Alsacia S.A.
En Santiago de Chile, a 28 de abril de 2015, a las 18:45 horas, en el domicilio de Notario Público
don Eduardo Avello C., ubicado en calle Orrego Luco N* 0153, comuna de Providencia, se celebra
una junta extraordinaria de accionistas (la “Junta”) de Inversiones Alsacia S.A. (la “Sociedad”).
Se deja constancia de la asistencia del Gerente de Asuntos Legales, don Jorge Garcés Garay.
Presidió la Junta Extraordinaria, en conformidad con el artículo 61 de la Ley 18.046, don Carlos
Ríos Velilla y actuó como secretario, don Jorge Garcés Garay.
Se encuentra presente en la sala don Eduardo Avello C., Notario Titular de la Vigésimo Séptima
Notaría de Santiago, quien certifica la celebración de la presente Junta y el cumplimiento de las
formalidades establecidas en la Ley N* 18.046 sobre Sociedades Anónimas y su Reglamento (la
“LSA” y el “Reglamento”, respectivamente); y que la presente acta es expresión fiel de lo ocurrido
y acordado en la reunión.
L ASISTENCIA Y PODERES
El Presidente informa que el día y hora antes indicado, se encuentran presentes los
accionistas que representan las acciones que se señalan según consta en el Registro de Accionistas,
quienes firman la correspondiente hoja de asistencia, documento que se acuerda archivar con el
legajo de papeles de la Sociedad y según a continuación se indica:
1. Global Public Services S.A., con 36.534 acciones, equivalentes al 99,997% de las acciones
emitidas y con derecho a voto de la Sociedad, representada por don Gibrán Harcha Sarrás.
2. Carlos Ríos Velilla, con 1 acción, equivalentes al 0,003% de las acciones emitidas y con derecho
a voto de la Sociedad.
Total de acciones emitidas por la Sociedad: 36.535
Total de acciones presentes y representadas: 36.535
En virtud de lo anteriormente expuesto, se encuentran presentes y debidamente representados
accionistas que reúnen 36.535 acciones, las que representan el 100% de las acciones emitidas con
derecho a voto de la Sociedad, y que se encuentran íntegramente suscritas, según consta en el
Registro de Accionistas de la Sociedad.
El Presidente deja constancia que los poderes otorgados por los accionistas a los
apoderados asistentes han sido revisados y cumplen con las disposiciones legales y reglamentarias
vigentes. Los poderes son aprobados sin objeción por la unanimidad de la Junta, calificándolos de
suficientes por encontrarse otorgados y extendidos en conformidad a la LSA.
IL SISTEMA DE VOTACIÓN
En conformidad a lo dispuesto en el artículo 62 de la Ley, la Junta acordó por unanimidad,
emplear el sistema de votación por aclamación, por ser el más adecuado a la realidad de la
Sociedad.
MI. FORMALIDADES PREVIAS
1) La Junta fue autoconvocada conforme a lo establecido en el artículo 60 de la Ley ya que la
asistencia del 100% de los accionistas, personalmente o representados, estaba asegurada,
circunstancia que en los hechos se ha verificado;
2) Participan en la Junta los titulares de acciones debidamente registradas a su nombre al
momento de iniciarse ésta;
3) Que los accionistas concurrentes han firmado la Hoja de Asistencia.
IV. CONSTITUCIÓN DE LA JUNTA Y APERTURA DE LA SESIÓN
El Presidente manifiesta que se encuentran debidamente representadas en la Junta 36.535
acciones, que representan el 100% de las acciones emitidas por la Sociedad, lo que constituye
quórum suficiente para la válida celebración de la misma y para la adopción de acuerdos. En
consecuencia, el Presidente declara legalmente constituida e instalada la Junta.
Asimismo, como primera medida y a proposición del Presidente, se resuelve que todos los
asistentes a la presente asamblea suscriban el acta de la misma, la que se entenderá aprobada para
todos los efectos legales y sociales pertinentes, por la sola firma de aquéllos, sin trámite posterior
alguno, pudiendo llevarse a efecto de inmediato los acuerdos y resoluciones que en ésta se adopten.
v. OBJETO DE LA JUNTA
Modificación de los artículos Décimo y Décimo Sexto del pacto social, y aprobar _un texto
refundido de los Estatutos Sociales.
El Presidente informa que la presente Junta tiene por objeto someter a la consideración de los
accionistas presentes, ciertas modificaciones del pacto social, con el objeto de ampliar el número de
Directores de la Sociedad a 4 (cuatro), en conformidad con el artículo 31 de la Ley de Sociedades
Anónimas, proponiendo a los señores accionistas modificar el artículo Décimo de los Estatutos de
la Sociedad, quedando de la forma que sigue: “Artículo Décimo: Directorio. El directorio se
compondrá de cuatro directores, elegidos cada tres años por la Junta Ordinaria de Accionistas.
Los directores continuarán en sus funciones después de expirado su periodo si no se celebrare la
Junta de Accionistas llamada a efectuar su renovación; en tal caso, el directorio deberá convocar
dentro del plazo de treinta días a una Junta de Accionistas para hacer los nombramientos
correspondientes. Los directores podrán ser reelegidos indefinidamente. ”
Atendida la propuesta de modificación precedente y el actual tenor del Artículo Décimo Sexto de
los Estatutos, el Presidente propone su modificación, de conformidad con lo dispuesto en el
artículo cuarenta y siete de la Ley de Sociedades Anónimas, en el sentido siguiente: “Artículo
Décimo Sexto: Quórum. Las sesiones de directorio se constituirán con al menos 3 directores, y los
acuerdos se adoptarán por la mayoría absoluta de los directores asistentes con derecho a voto,
salvo que la Ley de Sociedades Anónimas, su Reglamento o los Estatutos exijan una mayoria
distinta. En caso de empate, el Presidente tendrá el voto dirimente. ”
Acuerdo: Luego de un breve debate, la Junta acuerda por la unanimidad de los accionistas
presentes, modificar el pacto social en los términos antes indicados, quedando redácta
Artículos en la forma propuesta por el Presidente, sin modificación alguna.
En virtud de las numerosas reformas a los Estatutos de la Sociedad y en conformidad con el artículo
Séptimo de la Ley de Sociedades Anónimas, el Presidente propone actualizar y refundir los
Estatutos Sociales, por lo que luego de breve intercambio de opiniones, la totalidad de los
accionistas acuerdan el siguiente texto refundido y actualizado de los Estatutos Sociales:
ESTATUTOS SOCIALES INVERSIONES ALSACIA S.A.
TITULO PRIMERO
Artículo Primero: Nombre. Se constituye una sociedad anónima cerrada cuyo nombre o razón
social será “Inversiones Alsacia S.A.”.
TITULO SEGUNDO: Domicilio, Duración y Objeto.
Artículo Segundo: Domicilio. El domicilio de la sociedad será la ciudad y comuna de Santiago,
Región Metropolitana, sin perjuicio de las agencias o sucursales que el directorio acuerde establecer
en otras ciudades del país o en el extranjero. Artículo Tercero: Duración. La duración de la
sociedad será de veinticinco años desde fecha de esta escritura. Artículo Cuarto: Objeto. El objeto
de la sociedad será: a) la prestación de los servicios de transporte en las vías licitadas en la Región
Metropolitana, b) actividades de publicidad estática y dinámica a través de la explotación de zonas
para publicidad en buses; c) la venta a terceros distintos del Ministerio de Transportes y
Telecomunicaciones, de información relativa al funcionamiento de sus servicios, consistente en
toda aquella información e disponga la sociedad en relación con su operación en lo relativo al
número y tipo de pasajeros transportados, tasa de ocupación, y origen-destino de los viajes; d) la
participación en los sistemas de compensación y/o permisos de emisión transables asociados al Plan
de Prevención y Descontaminación Atmosférica de la Región Metropolitana, o a otras normativas
vigentes y en transacciones de reducciones certificadas de emisiones asociadas al Protocolo de
Kyoto, según proceda; y, e) la realización de aquellas otras actividades conexas a la prestación de
servicios de transporte en las vías licitadas de la Región Metropolitana que el Ministerio de
Transportes y Telecomunicaciones le autorice realizar.
TÍTULO TERCERO: Capital y Acciones.
Artículo Quinto: Capital. El capital de la sociedad es la cantidad de ocho mil ochocientos sesenta
y seis millones de pesos, dividido en treinta y seis mil quinientas treinta y cinco acciones ordinarias,
nominativas, de una sola serie y sin valor nominal. El capital se suscribe y paga en la forma y
plazos establecidos en el Artículo primero transitorio de los Estatutos. Articulo Sexto: Series de
Acciones. Las acciones pertenecen a una única serie. No hay acciones preferentes. La sociedad no
tendrá series de acciones sin derecho a voto, en la medida que ello esté prohibido por la sección mil
ciento veintitrés (a) (seis) del Código de quiebras de los Estados Unidos de América y mientras ello
sea aplicable a la Sociedad. Artículo Séptimo: Títulos. La forma de los títulos de las acciones, su
emisión, canje, inutilización, extravío, reemplazo y sus demás circunstancias, se regirán por lo
dispuesto en la Ley de Sociedades Anónimas y su Reglamento. Artículo Octavo. Las acciones que
se emitan con motivo de un aumento de capital, deberán ser siempre ofrecidas preferentemente a los
accionistas, a prorrata de las que posean. Este derecho es esencialmente renunciable y transferible.
TÍTULO CUARTO: Administración.
Artículo Noveno: Administración. La sociedad será administrada por un directorio, sin perjuicio
de las facultades que corresponden a la Junta de Accionistas. Artículo Décimo: Directorio. El
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directorio se compondrá de cuatro directores, elegidos cada tres años por la Junta Ordiká
Accionistas. Los directores continuarán en sus funciones después de expirado su periodo si
celebrare la Junta de Accionistas llamada a efectuar su renovación; en tal caso, el directorio deberá
convocar dentro del plazo de treinta días a una Junta de Accionistas para hacer los nombramientos
correspondientes. Los directores podrán ser reelegidos indefinidamente. Artículo Décimo
Primero: Elección del directorio. En las elecciones que se efectúen en las Juntas, los accionistas
podrán acumular sus votos a favor de una sola persona o distribuirlos en la forma que estimen
conveniente, y se proclamarán elegidos a los que en una misma y única votación resulten con mayor
número de votos, hasta completar el número de cargos por proveer, Artículo Décimo Segundo:
Inhabilidades e Incompatibilidades. Los directores cesarán en su cargo por las inhabilidades e
incompatibilidades establecidas por la Ley. Artículo Décimo Tercero: Reemplazos. En caso de
cesación en sus funciones de algún director o de vacancia de sus cargos por cualquier causa, será
reemplazado por un director designado para tan efecto por el directorio, el que se mantendrá en su
cargo hasta la próxima junta ordinaria o extraordinaria, en la cual se elegirá a la totalidad del
directorio. Artículo Décimo Cuarto: Presidente. En su primera reunión después de la Junta de
Accionistas que elija a sus integrantes, el directorio elegirá de entre sus miembros, a un Presidente,
que lo será también de la Sociedad. Artículo Décimo Quinto: Sesiones. El directorio sesionará con
la frecuencia y en el lugar que el propio directorio determine, debiendo reunirse a lo menos una vez
al mes. Las sesiones de directorio serán ordinarias y extraordinarias. Las primeras se celebrarán en
las fechas predeterminadas por el propio directorio y no requerirán de citación especial. Las
sesiones extraordinarias se realizarán cuando las cite especialmente el presidente, por sí o por
indicación de uno o más directores. En las sesiones extraordinarias sólo podrán tratarse los asuntos
que especificamente se señalen en la convocatoria. Las convocatorias a sesiones extraordinarias de
directorio se harán en primera y segunda citación para fechas distintas. Se entenderá que participan
en las sesiones aquellos directores que, a pesar de no encontrarse presentes, están comunicados
simultánea y permanentemente a través de medios tecnológicos que autorice la Superintendencia de
Valores y Seguros. En este caso, su asistencia y participación en la sesión será certificada bajo la
responsabilidad del presidente, o quien haga sus veces, y del secretario del directorio, haciéndose
constar este hecho en el acta que se levante de la misma. Sin perjuicio de los medios tecnológicos
que autorice la Superintendencia, para efectos de las sesiones de la sociedad, se permitirá el uso de
conferencia telefónica y video conferencia. Artículo Décimo Sexto: Quórum. Las sesiones de
directorio se constituirán con al menos 3 directores, y los acuerdos se adoptarán por la mayoría
absoluta de los directores asistentes con derecho a voto, salvo que la Ley de Sociedades Anónimas,
su Reglamento o los Estatutos exijan una mayoría distinta. Artículo Décimo Séptimo:
Atribuciones. El directorio representa a la sociedad, judicial y extrajudicialmente, y para el
cumplimiento del objeto social, lo que no será necesario acreditar ante terceros, está investido de
todas las facultades de administración y disposición que la Ley sobre Sociedades Anónimas, su
Reglamento o estos Estatutos no establezcan como privativas de la Junta de Accionistas, sin
perjuicio de la representación legal que compete al gerente o de las facultades que el propio
directorio le otorgue. El directorio podrá delegar parte de sus facultades en los gerentes, subgerentes
o abogados de la sociedad, en un director o en una comisión de directores y, para objetos
especialmente determinados, en otras personas. Artículo Décimo Octavo: Remuneración. Los
directores podrán ser remunerados por sus funciones debiendo ser fijada la cuantía de su
remuneración anualmente por la Junta Ordinaria de Accionistas. Los directores podrán recibir
remuneraciones o asignaciones por servicios especiales, de carácter permanente o accidental,
distintos a los de director, los cuales deberán ser informados y aprobados por la junta de accionistas.
Todas estas remuneraciones serán consideradas gastos de la sociedad y en tal forma deberán
contabilizarse, Artículo Décimo Noveno: Interés. La Sociedad sólo podrá celebrar actos o
contratos en los que uno o más directores tengan interés por sí o como representantes de otra
persona, cuando dichas operaciones sean conocidas y aprobadas por el directorio y se ajusten a
Accionistas por el que la presida, debiendo hacerse mención de esta materia en su citación:
Artículo Vigésimo: Actas. Las deliberaciones y acuerdos del directorio se escriturarán en un libro
de actas por cualesquiera medios, siempre que éstos ofrezcan seguridad de que no podrá haber
intercalaciones, supresiones o cualquier otra adulteración que pueda afectar la fidelidad del acta, la
que será firmada por los directores que hubieren concurrido a la sesión. Si alguno de estos falleciere
o se imposibilitare por cualquier causa para firmar el acta correspondiente, se dejará constancia en
la misma de la respectiva circunstancia o impedimento. Se entenderá aprobada el acta desde el
momento de su firma, conforme a lo expresado en los incisos precedentes. El director que quiera
salvar su responsabilidad por algún acto o acuerdo del directorio, deberá hacer constar en el acta su
opción. Debiendo darse cuenta de ello en la próxima Junta Ordinaria por el que la presida. El
director que estimare que un acto adolece de inexactitudes u omisiones, tiene el derecho de
estampar sus objeciones antes de firmar tales actas.
TÍTULO QUINTO: Del Gerente.
Artículo vigésimo Primero. El directorio designará una o más personas en el título de gerente,
quien tendrá las siguientes atribuciones: a) atender la administración general inmediata de la
Sociedad, de acuerdo con las facultades e instrucciones que reciba del directorio, y de conformidad
a los estatutos, a la Ley sobre Sociedades Anónimas y su Reglamento, b) asistir a las sesiones de
directorio y Juntas de Accionistas, pero solamente con derecho a voz; c) dirigir y cuidar el orden
interno económico de la Sociedad y que la contabilidad, libros y registros se lleven de la debida
forma; d) representar judicialmente a la Sociedad, con todas las facultades enumeradas en ambos
incisos del artículo séptimo del Código de Procedimiento Civil. El cargo de gerente es
incompatible con el de director, presidente, auditor o contador de la sociedad.
TÍTULO SEXTO: Juntas de Accionistas.
Artículo Vigésimo Segundo: Juntas Ordinarias y Extraordinarias. Las Juntas de Accionistas
serán ordinarias o extraordinarias. Las primeras se celebrarán dentro de los cuatro primeros meses
de cada año, para tratar las materias de su competencia y que se señalan en el artículo siguiente.
Las segundas podrán celebrarse en cualquier tiempo, cuando así lo exijan las necesidades sociales,
para decidir cualquier materia que según la Ley de Sociedades Anónimas, el Reglamento de
Sociedades Anónimas o los Estatutos sean de competencia de las juntas de accionistas y siempre
que tales materias se señalen en la citación correspondiente. Cuando una Junta Extraordinaria deba
pronunciarse sobre materias propias de una junta ordinaria, su funcionamiento y acuerdos se
sujetarán, en lo pertinente, a los quórum aplicables a esta última clase de junta de accionistas,
Artículo Vigésimo Tercero: Juntas Ordinarias. Son materia de junta ordinaria: a) el examen de
la situación de la sociedad y de los informes de los auditores externos y la aprobación o rechazo de
la memoria, del balance y de los estados financieros presentados por los administradores o
liquidadores de la sociedad; b) la distribución de las utilidades del ejercicio de cada año fiscal y, en
especial, el reparto de dividendos, c) la elección o revocación de los miembros del directorio, de los
liquidadores y de los fiscalizadores de la administración y, d) en general, cualquier materia de
interés social que la Ley o los Estatutos no hayan reservado expresamente como de competencia de
una Junta extraordinaria de accionistas. Artículo Vigésimo Cuarto: Juntas extraordinarias. Son
materia de la junta extraordinaria: a) la disolución de la sociedad, b) la transformación de la
sociedad la división de la misma y la fusión con otra sociedad y la reforma de sus estatutos; c) la
emisión de bonos o debentures convertibles en acciones; d) la enajenación de un cincuenta por
ciento o más del activo, sea que incluya o no su pasivo o del cincuenta por ciento o más del pasivo;
e) el otorgamiento de garantías reales o personales para caucionar obligaciones de terceros, excepto
si estos fueren sociedades filiales, en cuyo caso la aprobación del directorio será suficiente; y £) las
demás materias que la ley o los estatutos dispongan que son de competencia
extraordinaria o de la Le de accionistas, sin indicar la clase de junta de accionistas.
convocadas por el directorio de la Sociedad. El directorio deberá convocar: a) a junta ordinaria, a
efectuarse en el cuatrimestre siguiente a la fecha del Balance. Con el fin de conocer todos los
asuntos de su competencia; b) a junta extraordinaria siempre que, a su juicio, los intereses de la
sociedad lo justifiquen; e) a junta ordinaria o extraordinaria, según sea el caso, cuando así lo
soliciten accionistas que representen, a lo menos, el diez por ciento de las acciones emitidas con
derecho a voto, expresando en la solicitud los asuntos a tratar en ella; d) a junta ordinaria o
extraordinaria, según sea el caso, cuando así lo requiera la superintendencia de Valores y Seguros,
sin perjuicio de su facultad para convocarlas directamente. Las juntas de accionistas convocadas a
solicitud de los accionistas o de la Superintendencia deberán celebrarse dentro del plazo de treinta
días a contar de la fecha de dicha solicitud. Artículo vigésimo Sexto: Citación. La citación a junta
de accionistas se efectuará por medio de un aviso destacado que se publicará, a lo menos, por tres
veces en días distintos en el periódico que designa la junta de accionistas, o a la falta de acuerdo o
en caso de suspensión o desaparición de la circulación del periódico designado, en el diario Oficial,
en el tiempo, forma y condiciones que señala el Reglamento de la Ley de Sociedades Anónimas.
Los avisos de la segunda citación sólo podrán publicarse una vez que hubiere fracasado la junta a
efectuarse en primera citación y, en todo caso, la nueva junta deberá ser citada para celebrarse
dentro de los cuarenta y cinco días siguientes a la fecha fijada para la junta no efectuada. Además,
deberá enviarse una citación por correo a cada accionista, al domicilio que tengan registrado en la
sociedad, con no menos de quince días de anticipación a la fecha de celebración de la junta. Ello no
obstante, podrán celebrarse válidamente aquellas juntas a las que concurran la totalidad de las
acciones emitidas con derecho a voto, aun cuando no se hubiere cumplido ninguna de las
formalidades requeridas para su citación. Artículo Vigésimo Séptimo: Constitución de las
Juntas. Las juntas de accionistas se constituirán en primera citación con la mayoría absoluta de las
acciones emitidas con derecho a voto y, en segunda citación con las que se encuentren presente o
representadas, cualquiera sea su número. Los acuerdos se adoptarán por la mayoría absoluta de las
acciones presentes o representadas con derecho a voto, a menos que la ley sobre Sociedades
Anónimas, su Reglamento o los Estatutos señalen un quórum superior. Las juntas de accionistas
serán presididas por el presidente o por quien lo reemplace y actuará como secretario el titular de
ese cargo, cuando lo hubiese, o el gerente, en su defecto. Artículo Vigésimo Octavo:
Participación. Solamente podrán participar en las juntas de accionistas y ejercer su derecho a voz y
voto, los titulares de las acciones inscritas en el Registro de Accionistas de la Sociedad al quinto día
hábil anterior a aquél en que haya de celebrarse la respectiva junta de accionistas. Los directores y
el gerente que no sean accionistas podrán participar en las juntas de accionistas con derecho a voz.
Artículo Vigésimo Noveno: Poderes. Los accionistas podrán hacerse representar en las juntas por
medio de otra persona, aunque esta no sea accionista. La representación deberá conferirse por
escrito por el total de las acciones, de las cuales el mandante sea titular a la fecha. La forma y el
texto del poder y la calificación de poderes se ajustarán a lo que establece el Reglamento de la Ley
de Sociedades Anónimas. Artículo Trigésimo: Actas. De las deliberaciones y acuerdo de las juntas
de accionistas, se dejará constancia en un libro de actas, el que será llevado por el gerente. Las actas
serán firmadas por quienes actuaron como presidente y secretario de la junta de accionistas y por
tres accionistas elegidos por ella, o por todos los asistentes, si estos fueren menos de tres. Se
entenderá aprobada el acta desde el momento de su firma por esas personas. Si alguna de las
personas designadas para firmar estimare que ella adolece de inexactitudes u omisiones, tendrá
derecho a estampar, antes de firmarla, las salvedades correspondientes.
TÍTULO SÉPTIMO: Fiscalización de la Administración.
Artículo Trigésimo Primero: Auditores Externos. La junta ordinaria de la sociedad nomb:
anualmente a una empresa de auditores externos independientes, con el objeto de examinar la
contabilidad, inventario, balance y otros estados financieros, debiendo informar por escrito a la
próxima junta ordinaria sobre el cumplimiento de su mandato. Artículo Trigésimo Segundo:
Información disponible a los accionistas. La memoria, balance, inventarios, actas, libros y los
informes de los auditores externos quedarán a disposición de los accionistas con quince días de
anticipación a la celebración de la junta ordinaria.
TÍTULO OCTAVO: Balance y distribución de utilidades.
Artículo Trigésimo Tercero: Balance. La Sociedad confeccionará un balance general al treinta y
uno de diciembre de cada año. Artículo Trigésimo Cuarto: Memoria. El directorio deberá
presentar a consideración de la junta ordinaria de accionistas una memoria razonada acerca de la
situación de la Sociedad en el ejercicio de cada año acompañada del balance general, del estado de
ganancias y pérdidas del informe que al respecto presenten los auditores externos. Todos estos
documentos deberán reflejar con claridad la situación patrimonial de la Sociedad al cierre del
ejercicio de cada año fiscal y los beneficios obtenidos o las pérdidas sufridas durante el mismo.
Artículo Trigésimo Quinto: Utilidades. La junta de accionistas decidirá sin restricciones acerca
del destino de las utilidades, pudiendo destinarlas por completo o parcialmente a la formación de
los fondos que decida. Artículo Trigésimo Sexto: Dividendos. La junta de accionistas sólo podrá
acordar la distribución de dividendos si no hubiere pérdidas acumuladas de ejercicios de años
anteriores. Salvo acuerdo diferente adoptado en junta de accionistas por la unanimidad de las
acciones emitidas con derecho a voto, la Sociedad deberá distribuir anualmente como dividendo en
dinero a los accionistas, el treinta por ciento de las utilidades líquidas de cada ejercicio.
Corresponderá recibir dividendos a los accionistas inscritos en el Registro de Accionistas el quinto
día hábil anterior a la fecha que se fije para su pago.
TÍTULO NOVENO: Disolución y liquidación.
Artículo Trigésimo Séptimo: Disolución. La sociedad se disuelve por las causas que señala la Ley
de Sociedades Anónimas. Artículo Trigésimo Octavo: Liquidación. Disuelta la Sociedad se
agregará a su nombre las palabras “en liquidación” y la junta de accionistas deberá elegir a una
comisión de tres miembros que procederá a su liquidación, en adelante también la “Comisión
Liquidadora”. La elección se hará en la forma dispuesta respecto de los directores, en el Artículo
Undécimo de estos Estatutos. La Comisión Liquidadora designará de entre sus miembros un
presidente que tendrá la representación de la Sociedad. La Comisión Liquidadora procederá a
efectuar la liquidación con sujeción y actuando en conformidad a la Ley, a los Estatutos y a los
acuerdos que legalmente correspondan a la junta de accionistas, sin perjuicio de que su mandato
pueda ser revocado en los casos que señala la Ley sobre Sociedades Anónimas. No obstante lo
dispuesto en los artículos anteriores, no procederá la liquidación, si la Sociedad se disolviere por
reunirse todas sus acciones en manos de una sola persona.
TÍTULO DÉCIMO: Disposiciones Generales.
Artículo Trigésimo Noveno: Arbitraje. Las dificultades que se susciten entre la sociedad, el
directorio, un director, la Comisión Liquidadora, un liquidador o el gerente, y los accionistas de la
Sociedad, o entre tales accionistas entre sí, con motivo de la interpretación, ejecución,
cumplimiento, resolución, terminación, validez, nulidad o cualquiera otra materia que se derive
directa o indirectamente de estos estatutos, sea durante la vigencia de la Sociedad, o con motivo de
su disolución o liquidación, serán resueltas por un árbitro mixto designado de común acuerdo por
las partes, quien actuará como árbitro arbitrador en cuanto al procedimiento que éste determine,
renunciando desde ya los accionistas a la interposición de cualquier recurso que pudiere
interponerse en contra de sus resoluciones, incluido el de casación o queja. Si no existiere acuerdo
en el nombre del árbitro, las partes confieren poder especial irrevocable a la Cámara de Comercio
de Santiago A. G., para que, a solicitud escrita de cualquiera de ellas, designe a un árbitro de
derecho de entre los abogados integrantes del cuerpo arbitral del Centro de Arbitraje y Mediación
de Santiago. El árbitro queda especialmente facultado para resolver todo asunto relacionado con su
competencia y/o jurisdicción. Artículo Cuadragésimo: La sociedad se somete a las normas que
rigen a las sociedades anónimas abiertas, queda sometida a la fiscalización de la Superintendencia
de Valores y Seguros, debe inscribirse en el Registro de Valores y observar las disposiciones
aplicables a las sociedades anónimas abiertas.
ARTÍCULOS TRANSITORIOS.
Artículo Primero Transitorio. Suscripción y pago del capital. El capital de la sociedad de ocho
mil ochocientos sesenta y seis millones de pesos, dividido en treinta y seis mil quinientas treinta y
cinco acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, a que se refiere el
Artículo Quinto de los Estatutos, se encuentra suscrito pagado y se suscribirá y pagará del siguiente
modo: a) Con la suma de mil novecientos dieciséis millones de pesos dividido en diecinueve mil
ciento sesenta acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, integramente
suscrito y pagado; b) Con la suma de seis mil novecientos cincuenta millones de pesos dividido en
diecisiete mil trescientas setenta y cinco acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin
valor nominal, las cuales deberán ser emitidas, suscritas y pagadas hasta el día veintiocho de
Febrero de dos mil siete inclusive. Artículo Segundo Transitorio: Directorio. El directorio de la
sociedad estará formado por los señores Ricardo Solari Saavedra, Heriberto Urzúa Sánchez, Juan
Antonio Guzmán Molinari, Joseph Mildnberg y Darío Ríos como directores titulares. Este
Directorio durará en sus funciones hasta la primera Junta Ordinaria de Accionistas, en la que se
procederá a elegir el Directorio definitivo. Artículo Tercero Transitorio: Auditores Externos.
Durante el período comprendido entre la formación de la Sociedad y la primera Junta de
Accionistas, actuarán como auditor externo Ernst 8 Young Sociedad de auditores y consultores
Ltda. Artículo Cuarto Transitorio: Publicaciones. En cuanto no se reúna la Junta de Accionistas
y adopte el acuerdo pertinente referido en el Artículo Vigésimo Séptimo de estos Estatutos, las
publicaciones que ordena la ley se efectuarán en el diario La Nación.
El Presidente señala y la Junta aprueba, que no existen otras materias de interés social y/o de
competencia de la Junta que tratar en la presente asamblea.
vI CUMPLIMIENTO DE ACUERDOS.
La Junta determina que los acuerdos tomados en la presente Junta podrán ser llevados a
efecto de inmediato, bastando para ello que el acta de la misma se encuentre firmada por el
presidente y el secretario de actas.
VII. REDUCCION A ESCRITURA PÚBLICA y LEGALIZACION
Por último, se acuerda facultar a don Jorge Garcés Garay y a doña María de la Luz Navarro
Ortúzar, para que, actuando individualmente uno cualquiera de ellos, en representación de todos los
accionistas asistentes a la presente Junta, reduzcan a escritura pública la presente acta, en todo o
parte, sirviéndoles la misma de suficiente personería.
Por último se acordó facultar al portador de copia autorizada de la escritura pública a que sea
reducida la presente acta, o de un extracto de ella, para requerir las inscripciones, subinscripciones,
anotaciones y publicaciones en el Diario Oficial que sean procedentes conforme a derecho; así
como para requerir de los registros competentes las inscripciones, subinscripciones, cancelaciones;
rectificaciones y anotaciones al margen que sean procedentes.
No habiendo otro asunto que tratar, se pone término a la presente Junta a las 19:00 horas.
eli
SIDENTE
10
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=1e0b51eb43a99fdea323d5a4b540909dVFdwQmVFNVVRVEZOUkVFeFQwUnJNRTUzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
