Cea
Inscripción en el Registro Especial de Entidades Informantes N* 126
HECHO ESENCIAL
Inversiones Alsacia S.A.
Santiago, 01 de Marzo de 2011
Señor
Fernando Coloma Correa
Superintendente de Valores y Seguros
Av. Libertador Bernardo O”Higgins 1449
Santiago
Presente
Ref.: Informa Hecho Esencial
De nuestra consideración:
Estando debidamente facultado para ello y de acuerdo a lo dispuesto en los artículos 7? y
9% de la Ley N* 18.045 de Mercado de Valores y en la Norma de Carácter General N?
284 de la Superintendencia de Valores y Seguros, cumplo con informar a usted, en
carácter de Hecho Esencial, que la sociedad Inversiones Alsacia S.A. (en adelante la
“Sociedad”), ha celebrado una serie de actos y contratos, en conformidad a lo que se
indica a continuación.
Con esta fecha, mi representada ha adquirido el 100% de las acciones de la sociedad BRT
Escrow Corporation SpA, y en consecuencia, ha asumido la calidad de deudora de un
bono emitido bajo la regulación 144 A y la Regulation S de la Securities Act de 1933, y
sus modificaciones, de Estados Unidos de América por la suma de US$ 464,000,000 por
un plazo de 7,5 años, con una tasa de interés de 8% anual, con pagos semestrales de
intereses y amortización de capital (la “Emisión”).
Bajo la regulación 144 A y la Regulation S de la Securities Act de 1933, y sus
modificaciones, de Estados Unidos de América, la Emisión -incluyendo dentro de este
concepto a Inversiones Alsacia S.A. y los garantes bajo la misma- no ha sido registrada
en los Estados Unidos de América ni en ninguna otra jurisdicción, y dicha Emisión no
puede ser cedida o transferida sin la correspondiente inscripción o exención al amparo de
dicha normativa.
Adicionalmente, con fecha 25 de febrero de 2011, mi representada suscribió contratos de
cobertura con Merril Lynch Capital Services, INC y Credit Suisse International por el
monto total de la Emisión, a fin de mitigar las diferencias de tipo de cambio que puedan
producirse entre la fecha de la Emisión y las fechas del pago de la misma.
Avda. Santa Clara 555 – Huechuraba – Teléfono: 3517900 – Fax: 3517901 – www.alsaciasa.cl
Osacia
Las garantías de la Emisión consisten, entre otros, en (i) prenda sobre el 100% de las
acciones de la Sociedad; (ii) hipotecas y prendas sobre activos relevantes y (iii) garantías
personales otorgadas por sociedades relacionadas.
Como ya se informó a vuestra Superintendencia, los fondos obtenidos con la Emisión
fueron y serán destinados por mi representada, entre otros a: (i) prepagar todas las deudas
de corto y largo plazo de Alsacia; (ii) mantener montos en las denominadas “Reserve
Account”, “Revenue Account” y “Overhaul Account”; (iii) efectuar un desembolso a
Panamerican Investments LTD y a su agencia en Chile para llevar a cabo una serie de
actos que han permitido adquirir el control de la sociedad anónima cerrada Inversiones
Eco Uno S.A., a su turno controladora de Express de Santiago Uno S.A., y (iv) prepagar
las deudas financieras de Express de Santiago Uno S.A., por su cuenta,
Finalmente, con esta misma fecha, se han celebrado sendos contratos de compraventas de
acciones de la Sociedad, quedando en consecuencia la composición accionaria de la
Sociedad como sigue: Global Public Services S.A. (99,98%) y Carlos Ríos Velilla
(0,02%).
Sin otro particular le saluda atentamente,
Gerente
Inversiones Alsacia S.A.
Avda. Santa Clara 555 – Huechuraba – Teléfono: 3517900 – Fax: 3517901 – www.alsaciasa.cl
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=9ace29a6f772a651a83d9d81d794a7a7VFdwQmVFMVVRWHBOUkVGNlQwUkJkMDlSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
