Resumen corto:
Invernova S.A. aprueba nueva Política de Operaciones Habituales con Partes Relacionadas el 12/08/2024. Participación del 15% en Proyecto Lampa Oriente, que representa el 72% de sus activos. Montos máximos por operación: 10% del activo.
**********
INVERNOVA S$.A.
Inscripción Registro de Valores N 0663 Santiago, 13 de agosto de 2024
Señora
Solange Berstein Jáuregui
Presidente
Comisión Para El Mercado Financiero PRESENTE
Ref.: HECHO ESENCIAL: Informa política NCG 501 de la CMF
Señora Presidente:
Comunicamos a Ud., en conformidad con lo establecido en los artículos 147?, letra b), de la Ley
18.046 de Sociedades Anónimas, 9% y 10%, inciso segundo, de la Ley N*18.045 de Mercado de Valores y en la Norma de Carácter General N30 de la Comisión para el Mercado Financiero (CMF), debidamente facultado y en representación de Invernova S.A., vengo en informar a usted, con carácter de hecho esencial, que:
El directorio en sesión ordinaria celebrada con fecha 12 de agosto de 2024, se pronunció favorablemente sobre una nueva Política de Operaciones Habituales con Partes Relacionadas de la Sociedad regidas por el Título XVI de la Ley de Sociedades Anónimas y la Norma de Carácter General N*501 de la CMF; la cual se acompaña a la presente como anexo.
Esta política se encontrará a disposición de los accionistas de Invernova S.A. en las oficinas de la sociedad.
Sin otro particular, le saluda atentamente,
INVERNOVA S.A.
Pak
Francisco Javier Valdivia Barros Gerente General ca: Bolsa de Comercio de Santiago Bolsa Electrónica de Chile ANEXO POLÍTICA GENERAL DE HABITUALIDAD INVERVOVA S.A.
Sociedad Anónima Abierta Inscripción Registro de Valores N* 0663
Il. Fecha de aprobación y modificaciones.
La Política General de Habitualidad (la Política) de INVERNOVA S.A. (la Sociedad) fue aprobada en sesión de Directorio N*1362010 celebrada con fecha 26 de marzo de 2010. La última modificación de la Política fue aprobada en sesión de Directorio N*3112024 celebrada con fecha 12 de agosto de 2024,
II. Necesidad de contar con esta Política General de Habitualidad.
Invernova S.A. se constituyó con fecha 27 de agosto de 1998, como sociedad anónima abierta, su objetivo es la inversión en todo tipo de bienes muebles e inmuebles, corporales o incorporales, en especial, efectos de comercio, acciones, bonos y demás valores mobiliarios, así como también la compra, venta, enajenación y comercialización de los mismos.
Actualmente la Sociedad tiene inversiones y aportes en asociadas, a través de las cuales participa en el Proyecto Inmobiliario denominado Lampa Oriente. Dicho proyecto Chicauma, ciudad Parque, se encuentra en fase de construcción y ventas.
La presente Política se hace indispensable toda vez que, como se describe en el párrafo anterior, ese proyecto está siendo ejecutado por las sociedades Inmobiliaria Lampa Oriente S.A. y Constructora Lampa Oriente S.A, en las cuales la sociedad participa indirectamente con un 15% de participación.
Los activos sobre esas sociedades representan un 72% de los activos de la Sociedad, ya sea por inversión o cuentas por cobrar indirectas.
Ese en este contexto, que, para lograr el oportuno y eficiente cumplimiento del objeto social de la Sociedad se hace necesario excepcionar ciertas operaciones con partes relacionadas regidas por el Título XVI de la Ley de Sociedades Anónimas del cumplimiento de los requisitos para su aprobación establecidos en el Artículo 147, numerales 1) a 7), de dicha Ley. Las operaciones con partes relacionadas excepcionadas son de naturaleza financiera.
ll. Características y condiciones de las operaciones a ser realizadas en virtud de esta Política General de Habitualidad.
a) Operaciones:
Las operaciones con partes relacionadas normadas por la Ley de Sociedades Anónimas en su Título XVI, se considerarán habituales para la Sociedad ya que son realizadas de manera ordinaria y recurrente por ésta en consideración a su objeto social y la naturaleza de los negocios inmobiliarios , los cuales tienen desarrollos de mediano y largo plazo. Lo anterior en la medida que se realicen en términos y condiciones de mercado imperantes al momento de su aprobación: |, Operaciones financieras que correspondan a operaciones de crédito de dinero regidas por la Ley N*18.010 y sus modificaciones, cuentas corrientes mercantiles, garantías corporativas, tales como fianzas y codeudas solidarias, comfort letters, mutuos dinerarios yo préstamos financieros, sean estructurados o no, líneas de crédito, que tengan por objetivo financiar capital de trabajo, optimizar los flujos de las sociedades coligadas yo satisfacer las necesidades de caja de la Sociedad o de sus personas relacionadas.
2. Operaciones de naturaleza financiera o de intermediación financiera, tales como inversiones financieras de renta fija o variable, adquisición y enajenación de divisas y acciones, derivados financieros, swaps, pactos, depósitos a plazo, líneas de sobregiro, créditos con pagaré, cartas de crédito, boletas de garantía, stand-by letters of credit, contratos de forwards, coberturas de tasa, opciones y futuros; operaciones relacionadas a cuentas corrientes, operaciones diarias de mesa de dinero, colocación de fondos u otras operaciones financieras habituales de tesorería.
3. Operaciones referidas a administración, servicios gerenciales, profesionales y administrativos, administración financiera, servicios corporativos y otros similares, que comprendan, entre otros, contabilidad, informes financieros, activo fijo, libro de compras y ventas, tesorería y bancos, asesoría en tributación, asesoría legal, comunicaciones, servicios de recursos humanos y organización, gestión de la relación con inversionistas y de relaciones institucionales, servicios de seguros y aprovisionamientos, servicios de compliance, contraloría, auditoría interna y gestión, actualización e implementación del modelo de prevención del delito, servicios generales y de gestión patrimonial e inmobiliaria.
b. Contrapartes de las operaciones: Las contrapartes de las operaciones descritas en esta Política podrán ser las siguientes:
Para las operaciones descritas en los números 1 y 2 de la letra a. anterior, las contrapartes podrán ser la matriz y coligadas y relacionadas a la Sociedad.
Para las operaciones descritas en los números 3 de la letra a. anterior, las contrapartes podrán ser la matriz y coligadas en caso de que la Sociedad sea receptora de servicios; Matriz y coligadas en caso de que la Sociedad sea proveedora de los servicios descritos.
C. Montos máximos por operación:
Para ser consideradas como habituales en virtud de esta Política General de Habitualidad, las referidas operaciones no deberán tener un efecto relevante en la situación económica, financiera o jurídica de la Sociedad, lo que determinará el Directorio de la Sociedad.
No obstante, se entenderá que tienen un efecto relevante en la Sociedad:
1) las operaciones que se realizaren en el marco de una liquidación de activos que comprometiera la solvencia de la Sociedad o en el marco de una fusión de sociedades; y
2) las operaciones en que pueda comprometerse el equivalente a más del 30% de los ingresos o egresos totales del ejercicio anual anterior de la Sociedad.
Asimismo, por mandato de la letra b) del Art. 147 de la Ley N*18.046 sobre Sociedades Anónimas, las operaciones autorizadas por esta política General de Habitualidad no podrán comprometer más del 10% del activo de la Sociedad.
Para las operaciones indicadas del número 1 al 3 de la letra a. anterior, individualmente consideradas, el monto máximo por operación será de 10% del activo de la Sociedad del ejercicio inmediatamente anterior.
d. Carácter de ordinarias de las operaciones:
Las operaciones descritas en los números 1 y 2 de la letra a. anterior tienen carácter de ordinarias para la Sociedad ya que posibilitan satisfacer sus necesidades financieras a corto, mediano y largo plazo, facilitando sus transacciones económicas rutinarias y optimizando sus flujos monetarios, lo que resulta esencial para la buena gestión financiera de la Sociedad y de las sociedades coligadas directas o indirectas donde tiene sus inversiones.
Se refieren a trámites que se realizan cotidianamente con instituciones financieras, usuales para la Sociedad y recurrentes en los últimos años, además de ser gestiones standard para el buen manejo económico de compañías que se desenvuelven en entornos complejos.
Específicamente, en relación con la celebración de operaciones en el marco de una cuenta corriente no documentadas, estas tienen carácter de ordinarias ya que son fundamentales para la gestión diaria de las finanzas de las empresas coligadas directas o indirectas que posee la Sociedad, especialmente dada su condición de accionistas de varias coligadas directas e indirectas . La cuenta corriente sin documentar facilita la recepción de fondos, el pago a proveedores, la gestión de nóminas y la gestión de la liquidez de las coligadas entre otras transacciones financieras rutinarias.
Asimismo, durante los últimos años, la cuenta corriente no documentada ha sido continuamente utilizada por la Sociedad para gestionar sus operaciones comerciales normales y ha sido crucial para su funcionamiento de las operaciones. Por otro lado, todo financiamiento requerido por las sociedades coligadas es realizada por todos los accionistas en proporción a su participación, lo cual asegura que está en concordancia con valores de valores justos entre las partes involucradas.
Las operaciones descritas en los números 1 y 2 de la letra a. anterior se consideran ordinarias ya que posibilitan el cumplimiento del objeto social de la Sociedad, considerando su condición de accionista en diversas sociedades operativas. Se considera que es la forma más efectiva de satisfacer las diversas necesidades de las sociedades relacionadas ya que permite aprovechar la oportunidad y las sinergias entre las sociedades que participan en el proyecto Chicauma.
Además, la prestación de los referidos servicios, ya sea que la Sociedad sea prestadora y receptora de los mismos, ha sido recurrente en los últimos años, considerándose fundamental para la buena gestión y marcha de los negocios.
Mecanismos de control y encargado de cumplimiento.
Para garantizar el cumplimiento de los requisitos y condiciones estipulados en esta Política General de Habitualidad y en la legislación aplicable, cada operación deberá seguir el siguiente procedimiento: ser examinada por el Directorio de la Sociedad, todo ello en forma previa a la celebración de la correspondiente operación.
Para lo anterior, la administración de la Sociedad proveerá a los Directores toda la información relevante para examinar y aprobar, según corresponda, la operación en cuestión, incluyendo información detallada del objeto, contrapartes, montos y plazos de la misma, entre otros, con una antelación de tres días hábiles a la celebración del Directorio. Especialmente, se deberá determinar por los señores Directores, , las razones por las cuales la correspondiente operación contribuye al interés social de la Sociedad y las razones por las cuales se considera que el precio, términos y condiciones de la misma se ajustan a aquellas imperantes en el mercado a la fecha de su aprobación, debiendo contarse para este fin con informes externos en caso que la operación sea de un monto superior al equivalente a 5.000 unidades de fomento.
Asimismo, se deberá determinar por los señores Directores, en la sesión del Directorio, que en aquellos casos en los cuales se invoque la letra b) del artículo 147 de la Ley de Sociedades Anónimas, la correspondiente operación se encuadra dentro de la presente política de habitualidad.
El órgano encargado del cumplimiento de esta Política General de Habitualidad será el Gerente General de la Sociedad, quien deberá, como parte de sus labores de control interno, verificar el cumplimiento de los mecanismos de control indicados precedentemente y verificar que se han cumplido los procedimientos indicados en esta Política, cada vez que se proponga una operación de aquellas descritas en el presente instrumento y en forma previa a su aprobación. Asimismo, el Gerente General deberá encargarse de reportar semestralmente al Directorio de la Sociedad.
Un consultor deberá emitir semestralmente un informe sobre las operaciones con partes relacionadas efectuadas en el semestre respectivo. Dicho informe deberá verificar, entre otros aspectos relativos a las operaciones con partes relacionadas regidas por el Título XVI de la Ley sobre Sociedades Anónimas, que aquéllas se han ajustado a la presente política de habitualidad. El mencionado informe deberá ajustarse al formato prescrito por la NCG 501 y ser enviado al Directorio en la oportunidad indicada y con una antelación mínima de tres días hábiles a la respectiva sesión, de forma de permitir un adecuado estudio del mismo por parte de los señores directores.
ll. Mecanismos de divulgación.
El texto íntegro y actualizado de la presente Política General de Habitualidad se pondrá a disposición de los interesados en las oficinas de la Sociedad ubicadas en calle Avenida El Bosque Central 130 Piso 14, Las Condes, Santiago. Asimismo, su adopción y modificación, si hubiere, serán informadas a la Comisión para el Mercado Financiero, a las bolsas de valores y al mercado en general, mediante hecho esencial.
Finalmente, la Sociedad elaborará y difundirá un reporte semestral de todas las operaciones con partes relacionadas regidas por el Título XVI de la Ley de Sociedades Anónimas – sea que se hayan excepcionado o no mediante la presente Política de Habitualidad – que se hubieren efectivamente celebrado por la Sociedad durante el semestre respectivo, de conformidad con los requisitos establecidos por la Norma de Carácter General N*501 de la Comisión para el Mercado Financiero.
Dicho reporte contará con la revisión previa de una empresa de auditoría externa o consultor a fin de asegurar su coherencia con el informe que aquéllos presentan al Directorio.
Santiago, 12 de agosto de 2024.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=61a0ff8458287a8acf3c803eaf2ae861VFdwQmVVNUVRVFJOUkZGNVRXcEpNVTUzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1723582201
